兰州庄园牧场股份有限公司 关于豁免公司控股股东、 实际控制人持股及减持意向承诺的公告

　　证券代码：002910          证券简称：庄园牧场         公告编号：2021-014

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次豁免公司控股股东、实际控制人持股及减持意向承诺不涉及法定承诺的变更，只涉及豁免控股股东、实际控制人马红富先生在公司首次公开发行A股股票作出的自愿性持股及减持意向承诺。

　　兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月29日召开第三届董事会第四十七次会议及第三届监事会第三十二次会议，会议审议并通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人持股及减持意向承诺的议案》，关联董事马红富先生已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引4号》”）等相关规定和要求，上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东马红富先生、兰州庄园投资股份有限公司（以下简称“庄园投资”）、甘肃福牛投资有限公司（以下简称“福牛投资”）、甘肃省农垦资产经营有限公司（以下简称“甘肃农垦资产公司”）需回避表决。现就具体情况公告如下：

　　一、 承诺事项具体内容

　　公司控股股东、实际控制人马红富先生在公司首次公开发行A股股票时作出关于锁定期满后持股、减持意向的承诺及履行情况如下：

　　二、本次申请豁免的自愿性承诺事项

　　公司控股股东、实际控制人马红富先生在公司首次公开发行A股股票时作出关于持股及减持意向的承诺：

　　1、作为公司的控股股东，本人未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，本人拟长期持有公司股票以确保本人对公司的控股地位。

　　2、如果在锁定期满后，在不丧失对公司控股股东地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人存在对所持发行人的股票实施有限减持的可能。如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权、除息处理）。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的10%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　三、本次申请豁免的原因和背景

　　甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦集团”）基于对公司未来发展的信心，拟通过收购庄园投资32,000,000股股份，占庄园投资总股本的100.00%（其中向马红富先生收购31,161,000股股份，占庄园投资总股本的97.3781%，向胡开盛先生收购839,000股股份，占庄园投资总股本的2.6219%）。如本次股份转让事项实施完毕，甘肃农垦集团将持有庄园投资100%股权，将通过庄园投资间接持有庄园牧场30,894,700股股份，占公司总股本的比例为13.22%。

　　2021年1月22日 ，马红富先生、胡开盛先生与甘肃农垦集团签订了《马红富、胡开盛与甘肃省农垦集团有限公司关于兰州庄园投资股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），甘肃农垦集团以427,220,790.39元的交易对价受让马红富和胡开盛合计持有的庄园投资100.00%的股权，其中向马红富支付416,019,595.29元，向胡开盛支付11,201,195.10元。具体内容详见公司于2021年1月25日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《兰州庄园牧场股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署<股份转让协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-008）。

　　本次权益变动后，马红富先生直接、间接持有上市公司共计47,197,400股股份，占上市公司总股比的20.20%，不再为上市公司控股股东和实际控制人。

　　2020年12月25日，甘肃农垦集团通过全资子公司甘肃农垦资产公司认购庄园牧场非公开发行的37,931,665股股份，占公司总股本的比例为16.23%。本次股份转让事项实施完毕后，甘肃农垦集团合计持有庄园牧场的股份为68,826,365股，占公司总股本比例为29.45%。甘肃农垦集团将成为庄园牧场的控股股东，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会将成为庄园牧场的最终实际控制人。

　　为推进本次股份协议转让的顺利实施，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，控股股东、实际控制人马红富先生提请公司董事会、监事会、股东大会豁免其在公司首次公开发行A股股票作出的自愿性持股及减持意向承诺。

　　四、本次申请豁免承诺对公司的影响

　　公司控股股东及实际控制人马红富先生申请豁免的自愿性持股及减持意向承诺事项已经公司第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，公司董事马红富作为关联董事回避表决，独立董事、监事会对该事项分别发表了同意的独立意见和核查意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东马红富先生、庄园投资、福牛投资、甘肃农垦资产公司需回避表决。

　　本次申请豁免的承诺方为公司控股股东、实际控制人马红富先生在公司首次公开发行A股股票作出的自愿性持股及减持意向承诺，并非根据相关法律法规需强制作出的承诺，上述承诺的豁免不违反《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规及规范性文件的强制性规定，因此不会对上市公司造成额外的负担或不利影响。

　　本次豁免承诺事项有利于前述股份转让事项的顺利推进，不会对公司生产经营产生影响，也不会对公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益。若本次股份转让事项实施完毕后，甘肃农垦集团将利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展，增强公司核心竞争力，促进主业逐步做大做强，提升上市公司价值，实现公司可持续发展。

　　五、 本次豁免承诺事项的审议程序及意见

　　1、董事会决议

　　公司于2021年1月29日召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人持股及减持意向承诺的议案》，同意豁免公司控股股东、实际控制人马红富先生在公司首次公开发行A股股票作出的自愿性持股及减持意向承诺，并提请公司股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　我们认为公司控股股东、实际控制人马红富先生提请豁免自愿性持股及减持意向承诺事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事马红富进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意本次豁免公司控股股东、实际控制人马红富先生自愿性持股及减持意向承诺事项，并同意将该议案提交股东大会审议，且关联股东马红富先生、庄园投资、福牛投资、甘肃农垦资产公司应回避表决。

　　3、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次豁免公司控股股东、实际控制人马红富先生自愿性持股及减持意向承诺事项符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、 公司第三届董事会第四十七次会议决议

　　2、 第三届监事会第三十二次会议决议

　　3、 独立董事关于第三届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　兰州庄园牧场股份有限公司董事会

　　2021年1月29日