金发拉比妇婴童用品股份有限公司 关于签署婴童进口食品经销代理协议 暨关联交易的公告

　　证券代码：002762           证券简称：金发拉比       公告编号：2021-005号

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2021年1月29日在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开，会议通知于2021年1月25日通过电话及书面形式发出。本次会议由公司董事长林浩亮先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经出席会议的董事讨论及表决，审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于与关联方蜜儿乐儿（上海）食品销售有限公司签订总代理协议与经销商合作协议的议案》。

　　因本次交易构成关联交易，公司董事、总经理林国栋先生是公司的关联自然人，同时在关联法人“蜜儿食品”担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的有关规定，林国栋先生本人在公司董事会审议该关联交易议案时应回避表决；公司董事长林浩亮先生和副董事长林若文女士作为林国栋先生的直系亲属，也应回避表决。本议案所涉及关联交易的金额在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。

　　以上详情，请见公司于2021年1月30日发布在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于签署婴童进口食品经销代理协议暨关联交易的公告》（2021-006号）。

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权，3票回避表决。

　　二、审议通过了《关于增加拟投资全资子公司注册资本的议案》。

　　公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司“拉比心爱产康投资有限公司”的议案》（请见2020年9月18日发布在上述指定信息媒体《关于投资设立全资子公司的公告》（2020-045号）），依据上述子公司设立过程中获取的新信息以及对宏观环境、行业变化和公司未来发展的需要，公司拟扩大投资规模,在原有投资金额壹亿元的基础上再增加注册资本人民币壹亿元，增加后的注册资本为人民币贰亿元整。设立子公司的其余内容不变，子公司名称将以市场监督管理部门最终核准的名称为准。

　　公司将按照深交所关于上市公司信息披露的有关要求持续做好本次对外投资进展情况的披露工作，敬请投资者关注并注意投资风险。

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

　　2021年1月30日

　　证券代码：002762         证券简称：金发拉比       公告编号：2021-006号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●公司与公司关联方订立丹麦原产儿童配方奶粉中国大陆总代理协议和婴幼儿进口辅食经销商合作协议，共同拓展国内儿童奶粉和婴幼儿辅食市场，公司将向关联方采购上述食品，并以此尝试与公司原有的渠道结合，逐步将北欧优质的母婴食品引入国内，更好地服务于中国母婴消费者消费升级需求。

　　● 本次关联交易基于双方对国内母婴食品市场需求的调查了解、对北欧优质儿童奶粉奶源的考察及辅食的严格筛选以及前期的运营管理安排，交易步骤及价格以市场价格为基础，参照同类合同类比评估后，通过自主商业谈判确定，步骤合理，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　● 本次关联交易不涉及重大资产重组，亦无需公司股东大会审议。

　　● 本次关联交易的风险主要来自于外部竞争、原材料供应、消费偏好等市场风险，以及政策风险，提醒广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易的主要内容

　　蜜儿乐儿乳业（上海）有限公司（以下简称“蜜儿乐儿”）是金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“金发拉比”或“公司”）旗下全资子公司——广东金发拉比投资有限公司（以下简称“拉比投资”）的参股公司，公司因业务需要，于2021年1月29日在汕头公司总部与蜜儿乐儿之全资子公司——蜜儿乐儿（上海）食品销售有限公司（以下简称“蜜儿食品”）签订《蜜儿乐儿（上海）食品销售有限公司麦蔻拉比系列儿童配方奶粉中国大陆地区总代理协议》和《“Semper?Organic”婴幼儿辅助食品经销商合作协议》。公司将向关联方“蜜儿食品”采购上述原产北欧的奶粉和辅食，用于在国内试销售；以上两份协议金额总计为人民币?1003.5万元。双方在友好协商，在平等、自愿、诚实守信的基础上，充分发挥各自在市场、渠道、产品、客户资源、管理、品牌等方面的优势，进一步加深合作，互惠互利。

　　2、关联关系说明

　　因公司董事林国栋先生同时出任参股公司“蜜儿乐儿”公司董事，公司与“蜜儿乐儿”控股子公司“蜜儿食品”签署购销协议构成关联交易。

　　3、本次关联交易的审议程序

　　就上述关联交易事项，公司于2021年1月29日召开的第四届董事会第八次会议审议了《关于与关联方蜜儿乐儿（上海）食品销售有限公司签订总代理协议与经销商合作协议的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事林国栋先生本人在董事会审议该关联交易议案时已回避表决；公司董事长林浩亮先生和副董事长林若文女士作为林国栋先生的直系亲属，亦回避表决。本议案所涉及关联交易的金额在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。

　　公司于2021年1月29日召开的第四届监事会第六次会议审议通过了《关于与关联方蜜儿乐儿（上海）食品销售有限公司签订总代理协议与经销商合作协议的议案》。监事会认为：本次关联交易事项有利于公司的经营发展，本次关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东的利益的情形，监事会同意本次关联交易事项。

　　4、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方基本情况介绍

　　公司名称：蜜儿乐儿 (上海)食品销售有限公司

　　注册地址：上海市崇明区陈家镇前裕公路502号9幢209室

　　经营地址：上海市长宁区福泉北路388号虹桥国信商务广场A座303

　　公司性质：有限责任公司

　　法定代表人：范学梁

　　注册资本：3000万元人民币

　　统一社会信用代码：91310230MA1JY3034R

　　成立日期：2017年2月24日

　　经营范围：食品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：文具用品、计算机软硬件及辅助设备、日用百货、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、办公用品、化妆品、电子产品、通讯器材、环保设备、家具、厨房用品、五金交电、家用电器、橡胶制品的销售，企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：蜜儿乐儿乳业（上海）有限公司持有蜜儿食品100%股份，认缴出资额3000万元。

　　2、关联方历史沿革、业务及财务状况

　　蜜儿乐儿 (上海)食品销售有限公司成立于2017年2月24日，是蜜儿乐儿乳业（上海）有限公司的全资子公司。蜜儿食品主要从事蜜儿乐儿旗下产品及代理、经销产品的销售。截至2019年12月31日，蜜儿食品总资产118,031,301.72元、净资产45,614,506.79元，2019年度营业收入345,234,956.6元，净利润6,500,612.39元。

　　3、本次交易所构成的关联关系说明

　　蜜儿乐儿乳业（上海）有限公司是拉比投资的参股公司，金发拉比委派其董事、总经理（林国栋先生，即公司的关联自然人）到蜜儿乐儿出任董事职务。按照《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》10.1.3条第（三）款的规定，将“上市公司的关联自然人担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”界定为其关联法人，“蜜儿食品”为金发拉比的关联法人。

　　4、经中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，在全国法院（包含地方各级法院）范围内均未显示“蜜儿食品”、“蜜儿乐儿”被列入“失信被执行人”的任何记录。

　　三、关联交易标的基本情况及协议的主要内容

　　（一）《蜜儿乐儿（上海）食品销售有限公司麦蔻拉比系列儿童配方奶粉中国大陆地区总代理协议》

　　甲方：蜜儿乐儿（上海）食品销售有限公司

　　乙方：金发拉比妇婴童用品股份有限公司

　　1、 关联交易标的基本情况

　　“蜜儿食品”将按照上述总代理协议所载之乙方采购的丹麦原装生产之“麦蔻拉比系列儿童配方奶粉”进行供货，并负责对乙方员工及分/经销商及其人员进行产品知识培训，负责产品的售后服务，并负责办理产品保险和提供质检合格报告。

　　2、协议授权内容

　　甲方授权乙方为甲方麦蔻拉比系列儿童配方奶粉（以下简称“该产品”）在中国大陆地区（港澳台除外，以下简称“授权区域”）唯一的线上线下全渠道代理商，甲方保留在线上自行开展该系列产品销售的权利。该产品为丹麦原罐原装生产。

　　3、订单及履行

　　（1）订单及采购金额：本协议有效期内，乙方年最小采购量为100吨；本协议首年采购金额为人民币?937.5万元；后续年度若有继续采购，则采购金额和数量由双方商定。

　　（2）保证金：本协议签订后，乙方需在2021年2月2日前（含）向甲方支付履约保证金人民币贰佰万元整（RMB ）。甲方有权在乙方未及时或未适当履行本协议约定义务时，酌情扣除部分或全额保证金，保证金扣除具体金额由甲方单方面决定；乙方应于甲方届时发出的书面通知规定的期限内补足已扣减的保证金金额。

　　（3）订货：乙方依据月采购量预估报告约定，于釆购当月的前伍（5）日内向甲方发出釆购订单，订单发出时对乙方具有约束力。

　　（4）付款方式：乙方下订单支付50%，交货支付剩余50%。

　　（5）运输：甲方供货价格为 上海仓库交货价。

　　4、销售目标

　　（1）经协商，双方一致同意在本协议有效期第一年订货量分别不低于 100吨（“年度最小采购量”）。以后每年订货量双方协商决定。

　　（2）乙方达不到每批次最小订货量的，在事先经甲方书面同意后执行。每一年内乙方完成的实际销售量应不低于其当年釆购量的60%（“年度最低销售量”）。

　　5、协议期限

　　自2021年1月29日起至 2023 年 12 月 31 日止。并且双方应当在协议期满3个月前协商决定是否续签，如需续签，应当另行签订书面协议。

　　6、协议生效

　　本协议自双方签字盖章之日起生效。

　　（二）《“SemperOrganic”婴幼儿辅助食品经销商合作协议》

　　甲方：蜜儿乐儿（上海）食品销售有限公司

　　乙方：金发拉比妇婴童用品股份有限公司

　　1、 关联交易标的基本情况

　　“蜜儿食品”将按照上述经销商合作协议所载之乙方采购的“SemperOrganic”婴幼儿辅助食品进行供货，并协助乙方对其人员进行产品知识培训及提供咨询服务，并提供每批次产品质检合格报告，负责适时在媒体投放品牌广告等其他服务。

　　2、协议授权内容

　　鉴于甲方有权在中国大陆、澳门、台湾和香港地区内经销“SemperOrganic”婴幼儿辅助食品，现就授权乙方作为以下产品的特约经销商在约定地域和销售渠道进行销售之相关事宜达成协议如下：

　　经销地域：见上所述

　　经销渠道：母婴产品终端零售店渠道

　　经销产品：“SemperOrganic”婴幼儿辅助食品

　　3、订单、付款、发货

　　（1）订单及采购金额：

　　乙方按与甲方约定的业绩指标、时间表及供货价格，确定订货品相和数量（单次订货量不少于104箱，每箱12袋）向甲方发出订单，订单发出时即对乙方具有约束力。按照本协议有效期内乙方估算的试销采购量预测，本协议金额为人民币?66万元；后续若有继续采购，则采购数量和金额由双方共同商定。

　　（2）付款：

　　A\现货订单：甲方确认接受乙方订单后，乙方应向甲方指定账户全额支付货款；

　　B\预购订单：甲方确认接受乙方订单后，乙方应向甲方指定账户预付50%货款，在预购订单的货品到港后，支付剩余50%货款。

　　（3） 发货：甲方在收到乙方的全额货款后，向乙方发货。

　　4、物流、仓储的责任与费用承担

　　（1）物流费：单次发货量不少于104箱的，物流费由甲方承担；若因乙方原因使单次发货量少于104箱的，物流费由乙方承担。

　　（2）仓储：乙方应保证自身仓储符合相关条件（略），以确保货物的质量不受影响。

　　（3）换货：在甲方发货运输过程中遭雨淋及其他不可抗力等原因导致无法销售的产品，乙方应依照规定及时采取了拒收并及时通知甲方等措施的，经甲方确认后可换货。不符合此情况者概不换货。

　　5、协议的期限

　　本合同起止日期为  2021 年 1 月 29日至 2021 年 12 月 31 日止。

　　6、协议生效

　　本协议经双方授权代表签署盖章后生效。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本交易进货单价以市场价格为基础，依据蜜儿乐儿公司产品价格体系，参照同类合同类比评估后，通过自主商业谈判确定，交易价格客观公允。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易的资金来源全部为公司自有资金，不涉及人员变动、土地处置和债务重组等情况，与关联方不存在同业竞争等情况。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　本次交易，是金发拉比和蜜儿乐儿从单纯的投资关系首次进入到实质业务的合作领域，是双方开辟更深入合作的良好开始。通过此次交易，公司将北欧丹麦等原产地的优质儿童奶粉、婴幼儿辅食等引入国内，有利于充分发挥公司的渠道资源优势，抓住市场先机，开拓国内婴幼儿食品领域的新业务，积极探索体制机制、商业模式和经营模式创新，并最大限度提升公司竞争力，是完善业务布局和产品品类结构的有益尝试。

　　公司与关联方发生的上述交易是公司生产经营的实际需要，本次关联交易均按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则进行，交易价格通过自主商业谈判确定，价格公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，不会对公司造成不利影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至本公告披露之日，公司与关联人“蜜儿食品”未发生其它关联交易。

　　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　　本次关联交易在提交公司董事会审议前，公司独立董事对相关资料进行了事前审阅，并就有关情况与公司进行了充分交流，出具了书面事前认可意见，认为：公司本次拟与关联方蜜儿乐儿（上海）食品销售有限公司签订总代理协议与经销商合作协议的事项构成关联交易，本次交易符合公司业务发展需要，对公司的经营发展具有积极影响，有利于公司业务布局、产品品类的完善，以及长远业务的发展。不存在损害公司及其股东，特别是中小股东的利益的情况，独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：公司本次关联交易事项符合国家产业发展政策和公司业务发展需要，对公司的经营发展具有积极的影响。公司董事会就本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等相关法律法规与《公司章程》的规定，会议决议合法有效。本次关联交易定价遵循了市场化原则，交易价格公允合理，不会对公司的整体利益产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次关联交易事项。

　　特此公告

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

　　2021年1月30日

　　证券代码：002762        证券简称：金发拉比       公告编号：2021-007号

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2021年1月29日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知于2021年1月25日通过电话及书面等形式发出，会议由监事会主席王国海先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经出席会议的监事讨论及表决，一致通过以下决议：

　　一、审议通过了《关于与关联方蜜儿乐儿（上海）食品销售有限公司签订总代理协议与经销商合作协议的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司本次关联交易事项符合国家产业发展政策和公司业务发展需要，对公司的经营发展具有积极的影响。公司董事会就本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等相关法律法规与《公司章程》的规定，会议决议合法有效。本次关联交易定价遵循了市场化原则，交易价格公允合理，不会对公司的整体利益产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，一致同意上述议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　金发拉比妇婴童用品股份有限公司监事会

　　2021年1月30日