江西正邦科技股份有限公司关于使用募集资金向子公司增资的公告（下转C60）

　　证券代码：002157         证券简称：正邦科技        公告编号：2021—025

　　债券代码：112612         债券简称：17正邦01

　　债券代码：128114         债券简称：正邦转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正邦科技”）于2021年1月29日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》。现就公司使用募集资金向滨州市沾化区正邦生态农业发展有限公司（以下简称“沾化正邦”）、涟水正邦牧业有限公司（以下简称“涟水正邦”）、利津正邦生态农业发展有限公司（以下简称“利津正邦”）、喀喇沁旗正邦农牧有限公司（以下简称“喀喇沁正邦”）、永善正邦养殖有限公司（以下简称“永善正邦”）、恭城正邦畜牧发展有限公司（以下简称“恭城正邦”）、来宾正邦畜牧发展有限公司（以下简称“来宾正邦”）、大悟正邦养殖有限公司（以下简称“大悟正邦”）、崇左正邦畜牧发展有限公司（以下简称“崇左正邦”）、内江正邦养殖有限公司（以下简称“内江正邦”）、四川正邦养殖有限公司（以下简称“四川正邦”）、宁晋县正邦畜牧发展有限公司（以下简称“宁晋正邦”）进行增资的事宜公告如下：

　　一、本次募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2902号)核准，江西正邦科技股份有限公司本次非公开发行人民币普通股（A股）569,908,811股，每股面值为人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币13.16元，募集资金总额人民币7,500,000,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币21,506,595.17元后，实际募集资金净额为人民币7,478,493,404.83元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行验证，并于2020年12月30日出具了大华验字[2020]000883号《验资报告》。

　　二、本次募集资金的存放情况

　　公司本次非公开发行股份募集资金存储在招商银行股份有限公司南昌福州路支行。2020年12月30日，公司、保荐人国信证券股份有限公司与招商银行股份有限公司南昌分行签署《募集资金三方监管协议》。截至本公告日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。

　　截至2021年1月29日，本次非公开发行募集资金专户存储情况如下：

　　单位：万元

　　三、本次增资情况

　　根据公司2020年第五次临时股东大会审议通过的相关议案，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于发展生猪养殖业务和补充流动资金，项目具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司将通过向实施主体现金增资的方式具体组织实施上述募投项目，增资金额分别为：沾化正邦增资35,067.94万元，涟水正邦增资29,454.34万元，利津正邦增资52,901.91万元、宁晋正邦增资17,633.97万元，喀喇沁正邦增资25,128.45万元，内江正邦增资26,450.96万元、四川正邦增资16,030.88万元，恭城正邦增资10,420.07万元、来宾正邦增资16,036.24万元、崇左正邦增资22,282.93万元、永善正邦增资14,427.79万元、大悟正邦增资16,030.88万元。

　　本次投资未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资事项已经2020年第五次临时股东大会授权公司董事会办理，无需再次提交股东大会审议。

　　四、增资对象基本情况

　　五、增资方式及价格

　　1、公司以2020年非公开发行股份的募集资金向永善正邦养殖有限公司进行增资，增资价格按照2020年9月30日（经审计）的净资产值确定，增资完成后，鹤庆正邦农牧有限公司公司股份占比6.48%、江西正邦科技股份有限公司占比93.52%。

　　2、公司以2020年度非公开发行股份的募集资金向其余11家下属子公司进行增资，增资价格将按照各下属子公司2020年9月30日（未经审计）的净资产值确定，上述11家公司增资完成后，公司对其直接及间接持股比例之和均为100%。

　　六、增资后对募集资金的管理

　　为保证募集资金安全，公司已在上述拟增资子公司设立募集资金专用账户，并与子公司、银行、保荐机构分别签订《募集资金四方监管协议》。公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。

　　七、本次增资的目的和对公司的影响

　　本次增资资金来源于公司2020年非公开发行股份的募集资金。公司本次对子公司进行增资是基于募集资金投资项目的实际运营需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式及用途等符合公司发展战略及本次非公开发行股份募集资金的使用计划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　八、独立董事、监事会及保荐机构意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次使用募集资金向滨州市沾化区正邦生态农业发展有限公司、涟水正邦牧业有限公司、利津正邦生态农业发展有限公司、喀喇沁旗正邦农牧有限公司、永善正邦养殖有限公司、恭城正邦畜牧发展有限公司、来宾正邦畜牧发展有限公司、大悟正邦养殖有限公司、崇左正邦畜牧发展有限公司、内江正邦养殖有限公司、四川正邦养殖有限公司、宁晋县正邦畜牧发展有限公司进行增资是基于募集资金投资项目的实际运营需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在改变募集资金投向的情况及损害股东利益的情形，有利于改善子公司资产结构，增强业务发展能力，推动公司长期的可持续发展。同意公司使用募集资金向上述12家下属子公司进行增资。

　　（二）监事会意见

　　公司使用募集资金向滨州市沾化区正邦生态农业发展有限公司、涟水正邦牧业有限公司、利津正邦生态农业发展有限公司、喀喇沁旗正邦农牧有限公司、永善正邦养殖有限公司、恭城正邦畜牧发展有限公司、来宾正邦畜牧发展有限公司、大悟正邦养殖有限公司、崇左正邦畜牧发展有限公司、内江正邦养殖有限公司、四川正邦养殖有限公司、宁晋县正邦畜牧发展有限公司增资的程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向的情形。募集资金的使用方式及用途等符合公司发展战略及本次非公开发行股份募集资金的使用计划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司使用募集资金向上述12家下属子公司进行增资。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金对子公司滨州市沾化区正邦生态农业发展有限公司、涟水正邦牧业有限公司、利津正邦生态农业发展有限公司、喀喇沁旗正邦农牧有限公司、永善正邦养殖有限公司、恭城正邦畜牧发展有限公司、来宾正邦畜牧发展有限公司、大悟正邦养殖有限公司、崇左正邦畜牧发展有限公司、内江正邦养殖有限公司、四川正邦养殖有限公司、宁晋县正邦畜牧发展有限公司增资事项经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。

　　综上所述，国信证券对正邦科技使用募集资金向子公司增资事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第六届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第二十一次会议所涉事项的独立意见；

　　4、国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司使用募集资金向子公司增资的核查意见；

　　5、江西正邦科技股份有限公司与子公司签订的《增资扩股协议》。

　　特此公告

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年一月三十日

　　证券代码：002157         证券简称：正邦科技        公告编号：2021—022

　　债券代码：112612         债券简称：17正邦01

　　债券代码：128114         债券简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于2021年度对外担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，敬请投资者充分关注公司担保风险。

　　经公司2021年1月29日第六届董事会第二十一次会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2021年度对外担保额度的议案》。因公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，此议案尚需经公司2021年第一次临时股东大会审议并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，有关事项如下：

　　一、担保情况概述

　　因公司业务发展的需要，公司下属子公司拟在2021年度向商业银行等金融机构申请综合授信业务、保理业务、与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务以及与其他上下游合作方进行交易并承担支付义务的经营业务（含采购），并由本公司或控股子公司提供连带责任担保，担保额度共3,981,474万元，其中，本公司或控股子公司为资产负债率70%以上的子公司担保的额度为1,588,065万元；为资产负债率70%以下的子公司担保的额度为2,393,409万元。在全年预计担保总额范围内，各下属控股子公司的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用。担保期限自公司2021年第一次临时股东大会审议通过后，至下一年年初股东大会审议年度对外担保额度相关议案之日止。董事会同时授权公司董事长或公司董事长书面授权的代表在此担保额度内，办理具体的签署事项。公司本次对外担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，无其他对外担保。

　　二、 担保额度预计具体情况

　　单位：人民币万元

　　三、被担保人基本情况

　　（1）资产负债率70%以上的被担保下属子公司的基本情况

　　详见附件1资产负债率70%以上的被担保下属子公司的基本情况

　　（2）资产负债率70%以下的被担保下属子公司的基本情况

　　详见附件2资产负债率70%以下的被担保下属子公司的基本情况

　　四、担保协议的主要内容

　　本次担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及相关子公司与商业银行等金融机构、上下游合作方等共同协商确定。

　　五、董事会意见

　　本次担保的对象均为公司的控股子公司和本公司控股子公司的全资子公司或控股子公司，财务状况和偿债能力较好，本公司和控股子公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，本公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，故其他股东不提供同比例担保或反担保。

　　本公司董事会认为：为下属子公司担保，有利于支持子公司拓展融资渠道，增加流动资金信贷额度储备，增加公司固定资产融资渠道，保障公司持续、稳健发展，保证下属子公司的生产经营需要，经过充分的了解认为被担保公司均具有偿债能力，不会给公司带来较大的风险，同意为其申请银行贷款、保理业务和与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务以及与其他上下游合作方进行交易并承担支付义务的经营业务（含采购）提供担保。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事黄新建和李汉国先生对于《关于2021年度对外担保额度的议案》，发表独立意见如下：

　　公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2021年度对外担保额度的议案》，因公司业务发展的需要，公司控股子公司及其下属子公司拟在2021年度向商业银行等金融机构申请综合授信业务、保理业务以及与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务以及与其他上下游合作方进行交易并承担支付义务的经营业务（含采购），并由本公司或控股子公司提供连带责任担保。公司本次对外担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，无其他对外担保。董事会同时授权公司董事长或公司董事长书面授权的代表在此担保额度内，办理具体的签署事项。

　　我们认为：本次提供连带责任担保的对象均为公司的控股子公司和本公司控股子公司的全资子公司或控股子公司，主要是为了满足上述公司正常的生产经营和项目建设流动资金的需要。上述担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司为上述公司提供连带责任担保，该担保事项还需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年12月31日，公司及控股子公司担保总额度为3,787,570万元（被担保单位均为合并报表范围内公司，担保额度均经公司股东大会审议通过并授权），占2019年经审计总资产的比例为122.84%；占2019年经审计净资产的比例为403.22%，无逾期担保。

　　截至2020年12月31日，公司及子公司与商业银行、融资租赁公司等金融机构签署担保协议实际发生的担保贷款余额累计为1,066,248万元（含公司12月份实际发生的担保贷款、公司融资租赁还款），占最近一期经审计总资产的比例为34.58%；占最近一期经审计净资产的比例为113.51%，无逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年一月三十日

　　附件1资产负债率70%以上的被担保下属子公司的基本情况

　　单位：人民币万元

　　（下转C60）