烟台北方安德利果汁股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入的 自筹资金的公告

　　证券代码：605198         证券简称：德利股份         公告编号：2021-003

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司

　　第七届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于2021年1月22日发出会议通知，于2021年1月29日10：00以现场结合通讯表决的方式召开。

　　本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人。公司部分监事、高管人员列席会议。本次会议的召开及表决情况符合法律、法规、证券上市地交易所上市规则及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经认真审议，以记名投票表决方式通过如下决议：

　　1、关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《烟台北方安德利果汁股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：【2021-005】）。

　　公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《烟台北方安德利果汁股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　2、关于减少注册资本、增加经营范围、扩大主营业务及修改《公司章程》的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于减少注册资本、增加经营范围、扩大主营业务及修改<公司章程>的公告》（公告编号：【2021-006】）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　3、关于修改《股东大会议事规则》的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体议案内容详见本公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《烟台北方安德利果汁股份有限公司关于修改本公司<股东大会议事规则>的公告》（公告编号：【2021-007】）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　4、关于召开2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议及2021年第一次H股类别股东会议的议案

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司拟定于2021年3月23日（星期二）召开2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议、2021年第一次H股类别股东会议。

　　具体内容详见公司近期在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议的通知》。

　　三、备查及上网附件

　　1、第七届董事会第十二次会议决议；

　　2、保荐机构关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见；

　　3、会计师关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告。

　　特此公告。

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会

　　2021年1月30日

　　证券代码：605198         证券简称：德利股份         公告编号：2021-004

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司

　　第七届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下称“公司”）第七届监事会第七次会议通知于2021年1月22日以邮件方式送达各位监事，会议于2021年1月29日在本公司十楼会议室召开。

　　出席本次会议的应到监事为三名，实到监事为三名，分别为：戴利英女士、王志武先生和王坤先生。本次会议由监事会主席戴利英女士主持召开。本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经认真审议，通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

　　详见同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于减少注册资本、增加经营范围、扩大主营业务及修改〈公司章程〉的议案》

　　详见同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、备查及上网附件：

　　1、第七届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司监事会

　　2021年1月30日

　　证券代码：605198         证券简称：德利股份         公告编号：2021-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”或“德利股份”）拟以募集资金203.51万元置换预先投入募投项目的自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规的要求。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台北方安德利果汁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1914号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，每股发行价格为人民币7.60元，募集资金总额为人民币152,000,000.00元，扣除承销费和保荐费23,035,849.06元后的募集资金为人民币128,964,150.94元，已于2020年9月14日存入公司募集资金专用账户；减除其他发行费用人民币7,464,150.94元后，募集资金净额为人民币121,500,000.00元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2020年9月14日出具了“毕马威华振验字第2000713号”《验资报告》。公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的工商银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　公司《首次公开发行A股股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　金额单位：人民币万元

　　募集资金到位前，公司可根据该项目的实际情况及进度，以自筹资金支付项目所需款项。募集资金到位后，可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项。

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金预先投入募投项目。截至2020年12月9日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为203.51万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《烟台北方安德利果汁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》大华核字[2021]000623号。

　　四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司于2021年1月29日召开了第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币203.51万元置换预先投入募投项目的自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项履行了相应的审批程序，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求。

　　五、专项意见说明

　　（一） 独立董事意见

　　公司本次以募集资金置换募投项目前期投入自筹资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，本次募集资金的置换程序合法、合规，不存在变相改变公司募集资金用途和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。同意公司以募集资金置换募投项目前期投入的自筹资金。

　　（二） 监事会意见

　　公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目，推动项目加快实施符合公司经营发展需要。募集资金到位后，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，且距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币203.51万元。

　　（三） 会计师事务所鉴证意见

　　大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《烟台北方安德利果汁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。会计师认为，德利股份编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，在所有重大方面公允反映了德利股份截止2020年12月9日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，已履行了必要的审批程序；公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换不改变募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。本保荐机构对德利股份本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项无异议。

　　六、 备查及上网附件：

　　1、 第七届董事会第十二次会议决议；

　　2、 第七届监事会第七次会议决议；

　　3、 独立非执行董事关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见；

　　4、 保荐机构关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见；

　　5、 会计师关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告。

　　特此公告。

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会

　　2021年1月30日

　　证券代码：605198         证券简称：德利股份         公告编号：2021-006

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司

　　关于减少注册资本、增加经营范围、

　　扩大主营业务及修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“本公司”）于2021年1月29日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于减少注册资本、增加经营范围、扩大主营业务及修改<公司章程>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　现将相关事项公告如下：

　　（1）因本公司回购H股股份10,700,000股并完成注销，公司总股本由378,000,000股减少至367,300,000股，注册资本相应由人民币378,000,000元减少至367,300,000元。

　　（2）因公司经营发展需要，在经营范围及主营业务中增加“生产销售饮用水、果醋、果酱、罐头”，变更后的经营范围为：生产销售各种原浆果汁、果蔬汁、复合果蔬汁、饮用水、果醋、果酱、罐头、食用果蔬香精及食品用香料；铁制包装品的加工销售；果渣的生物综合利用；从事各种原浆果汁、果蔬汁、复合果蔬汁、果浆、食用果蔬香精及食品用香料的批发和进出口业务；自有房屋出租。

　　（3）根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）规定，在中国境内注册并在境外上市的股份有限公司召开股东大会的通知期限、股东提案权和召开程序的要求统一适用《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）相关规定，不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第二十条至第二十二条的规定。为了提高公司决策效率，公司现拟根据《公司法》以及相关法律法规的修订，结合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关要求，修改《公司章程》相关条款。

　　《公司章程》具体修订情况如下：

　　删除条款涉及序号顺减后，《公司章程》中其他引用前文条款序号的内容一并自动修改。

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容不变。

　　备查及上网附件：

　　1、第七届董事会第十二次会议决议；

　　2、《公司章程》。

　　特此公告。

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会

　　2021年1月30日

　　证券代码：605198         证券简称：德利股份         公告编号：2021-007

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司

　　关于修改《股东大会议事规则》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月29日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。

　　《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号）规定，在中国境内注册并在境外上市的股份有限公司召开股东大会的通知期限、股东提案权和召开程序的要求统一适用《公司法》相关规定，不再适用《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第二十条至第二十二条的规定。为了提高公司决策效率，公司现拟根据《公司法》以及相关法律法规的修订，结合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关要求，修改《股东大会议事规则》相关条款。

　　《股东大会议事规则》具体修订情况如下：

　　除上述条款外，《股东大会议事规则》其他内容不变。本次公司《股东大会议事规则》的修订尚需提交公司股东大会审议批准。

　　备查及上网附件：

　　1、第七届董事会第十二次会议决议；

　　2、《股东大会议事规则》。

　　特此公告。

　　烟台北方安德利果汁股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月30日