天齐锂业股份有限公司 关于深圳证券交易所《关注函》的回复公告

　　股票代码：002466      股票简称：天齐锂业      公告编号：2021-023

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天齐锂业”）于2021年1月16日收到了深圳证券交易所中小板公司管理部（以下简称“深交所”）下发的《关于对天齐锂业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第23号，以下简称“《关注函1》”）；公司于2021年1月18日收到深交所下发的《关于对天齐锂业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第 26 号，以下简称“《关注函2》”，与《关注函1》合并简称“《关注函》”）。公司董事会于2021年1月15日审议通过了向控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）非公开发行股票的相关议案，并于2021年1月16日披露了该事项相关公告；公司董事会于2021年1月17日审议通过了终止前述非公开发行股票的相关议案，并于2021年1月18日披露了相关公告。根据深交所的要求，公司就《关注函》所提关于本次非公开发行股票事项披露及终止相关问题逐项进行了认真核查及分析说明。截至本公告披露日，经与公司常年法律顾问北京中伦（成都）律师事务所（简称“律师”）和为引资聘请的财务顾问瑞银证券有限责任公司（简称“财务顾问”或“瑞银证券”）沟通，其分别就《关注函》相关问题出具法律意见和核查意见。现公司就《关注函》所列问题回复公告如下：

　　第一部分、《关注函1》

　　1、截至目前，天齐集团持有本公司股票443,796,114股，占公司总股本的 30.05%。本次发行完成后，天齐集团预计将持有公司股票886,916,114股，不超过公司总股本的 46.19%。请结合此次董事会决议公告前6个月内天齐集团减持情况（包括但不限于历次减持价格、数量、金额、股份占比），并对比此次定增价格，具体说明：

　　（1）控股股东减持后又认购公司非公开发行股份的行为，是否实质上构成短线交易，是否会损害上市公司中小股东的利益；

　　一、公司回复

　　1、关于董事会决议公告前天齐集团减持情况

　　根据天齐锂业于2021年1月16日公告的《非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行价格为35.94元/股；根据天齐锂业于2020年12月29日公告的《关于控股股东减持计划实施完成的公告》（公告编号：2020-145，以下简称“《减持完成公告》”），天齐集团2020年7月至今股份减持情况如下：

　　注：1、天齐集团减持所得税率为25%，减持税后均价按照减持均价-(减持均价-持股成本)*25%估算；

　　2、本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　根据天齐集团关于减持资金用途的说明，天齐集团上述减持所获得的资金主要用于：a）截至2020年12月31日，累计向天齐锂业提供借款6.585亿元；b）归还因2017年和2019年参与天齐锂业配股形成的部分股权质押融资款项的本息和资本利得税等合计约10.90亿元。

　　天齐锂业于2020年12月21日召开的第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》，为补充天齐锂业的流动资金，实际控制人蒋卫平先生或其控制的除公司以外的实体将向天齐锂业提供金额为1.17亿美元的无担保股东贷款，贷款期限不超过5年，该款项自2021年2月1日起可供天齐锂业无条件提取。

　　公司于2021年1月7日披露了《关于控股股东及其一致行动人减持股份的预披露公告》，基于拟为上市公司提供财务资助及其他资金需求之目的，天齐集团及其一致行动人合计拟通过集中竞价及大宗交易减持不超过59,083,974股，减持期间为自2021年1月29日起的6个月内。截至目前尚未进行任何减持。

　　综上，自收购SQM23.77%股权交易后，公司债务负担沉重，流动资金紧张，为确保天齐锂业稳定持续经营，天齐集团自2020年1月开始为上市公司提供流动资金等累计达到6.585亿元，2021年1月7日预披露的减持计划目的也主要是将持续为上市公司提供流动资金需求。

　　2、关于控股股东减持后又认购公司非公开发行股份的行为，是否实质上构成短线交易，是否会损害上市公司中小股东的利益？

　　根据《证券法》第四十四条“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。……”

　　根据《证券法》第一百五十一条规定：“证券登记结算机构应当向证券发行人提供证券持有人名册及有关资料。证券登记结算机构应当根据证券登记结算的结果，确认证券持有人持有证券的事实，提供证券持有人登记资料”。据此，短线交易是指“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入”的行为。

　　根据公司《减持完成公告》，公司控股股东天齐集团在2020年7月3日至2020年12月28日期间就所持天齐锂业的股份通过集中竞价及大宗交易方式实施了减持行为。

　　2020年12月4日-12月7日，公司与意向合作方签署了保密协议，与财务顾问瑞银证券签署了保密协议和财务顾问委任协议。2020年12月9日-2021年1月12日期间，天齐锂业、天齐集团、意向合作方与财务顾问项目组多次通过召开电话会或现场会的方式，初步讨论合作意向、不同交易架构和交易涉及境内外审批等事项、研究对比各种交易方案的可行性和所存在障碍。2021年1月13-14日，天齐集团、天齐锂业、财务顾问项目组、意向合作方讨论拟向控股股东非公开发行的方式开展融资的可行性方案并认为公司符合非公开发行股票的条件。本次发行方案体现了控股股东对公司的支持和对公司发展前景的信心，有利于保障公司正常生产经营活动对流动资金的需求，缓解公司融资压力，符合公司目前的经营情况及长远利益，不会损害公司和中小股东的利益。

　　2021年1月15日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票的方案》《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决。参与表决的四名董事同意本次发行的主要考虑为：1）公司自2018年完成SQM股权收购后，持续研究考虑各类股权融资途径以尽快解决公司存在的债务和财务费用压力。控股股东前期基于对上市公司“纾困”目的，已持续向上市公司提供财务资助，控股股东此次认购上市公司非公开发行股票对于上市公司整体解决债务问题、保护中小投资者利益起到正面作用；2）基于本次非公开发行股票方案，控股股东最近6个月总体减持均价低于本次非公开发行锁定的定增价格和公告时市场价格，并未赚取差价；经咨询财务顾问项目组，上市公司非公开发行股票还需经上市公司股东大会审议通过、中国证监会审核通过并履行相应的发行程序，董事会决议公告日距离股票发行完成及办理股票登记并上市尚需较长时间，预计股票发行完成并登记上市日距控股股东前次减持计划完成时间间隔将超过6个月。同日，天齐集团与上市公司签署附条件生效的《天齐锂业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），拟认购上市公司本次发行的全部股票。本次发行的董事会决议日距天齐集团最近减持公司股票之日（即2020年12月28日）的时间未超过六个月。

　　2021年1月16日，公司关注到投资者问询和媒体报道反映出的主要观点，经与财务顾问和常年顾问律师反复沟通，并多轮咨询资本市场多方专业人士，鉴于控股股东前期为支持公司发展而实施了股份减持计划，为避免任何由于继续推进本次非公开发行股票可能导致构成实质上短线交易的风险，从全面、切实保护中小投资者利益角度出发，报经董事长同意，并征得全体董事、监事同意，公司于2021年1月17日紧急召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了终止2021年非公开发行股票相关议案。天齐锂业自公告非公开发行股票的预案起至终止本次发行之日均不属于公司股票的交易时间。

　　综上，天齐集团在本次非公开发行公告日前6个月内已经实施的减持行为是为了帮助上市公司“纾困”，本次向天齐集团非公开发行股份是整体化解天齐锂业债务危机的重要举措，且天齐集团减持均价低于本次非公开发行锁定的增发价格。鉴于本次非公开发行的董事会决议日距天齐集团最近减持公司股票之日（即2020年12月28日）的时间未超过六个月，为切实保护投资者利益，本次发行已予以终止，上述控股股东减持后又承诺认购公司非公开发行股份的行为未实质上构成短线交易，未实质损害上市公司中小股东的利益。

　　二、财务顾问意见

　　经查询相关法规，核查公司披露的天齐集团关于减持计划完成公告、非公开发行相关议案和公告、终止非公开发行相关议案和公告和减持价格测算表，同时考虑相关法律、法规及发行审核程序并经核查中伦（成都）律师事务所就本次关注函出具的法律意见书，财务顾问就“鉴于本次非公开发行已于2021年1月17日由上市公司董事会决议终止，上述控股股东减持后又承诺认购公司非公开发行股份的行为未实质上构成《证券法》第四十四条所规定的短线交易，未实质损害上市公司中小股东的利益”的法律意见无异议。

　　三、律师意见

　　律师认为，鉴于本次发行已予以终止，上述控股股东减持后又承诺认购公司非公开发行股份的行为未实质上构成短线交易，未损害上市公司中小股东的利益。

　　（2）请自查控股股东的减持信息披露是否符合相关法律法规的规定

　　一、公司回复

　　控股股东减持信息披露严格遵守了相关法律法规的规定，不存在违反相关法律法规的行为。根据公司公告，控股股东在本次董事会决议公告前6个月内的减持信息披露情况如下：

　　二、财务顾问核查意见

　　根据《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《减持细则》”）相关规定，对照发行人前述公告，核查天齐集团提供的减持交易明细文件，并经核查中伦（成都）律师事务所就本次关注函出具的法律意见书，财务顾问就“控股股东在本次董事会决议公告前6个月内的减持信息披露符合《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《减持细则》的相关规定”的法律意见无异议。

　　三、律师核查意见

　　根据《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《减持细则》”）相关规定，经对照发行人前述公告并经核查天齐集团提供的减持交易明细文件，律师认为，控股股东在本次董事会决议公告前6个月内的减持信息披露符合《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《减持细则》的相关规定。

　　2、据统计，你公司披露《预案》前60个交易日公司股票价格涨幅达到201.82%。请详细说明：

　　（1）你公司此次非公开发行方案的具体筹划过程、参与人员，公司采取的内幕信息保密措施，是否存在内幕信息提前被知悉的情形；

　　一、公司回复

　　1、本次非公开发行事项背景

　　公司自2018年完成SQM股权收购后，持续研究考虑各类股权融资途径以尽快解决公司存在的债务和财务费用压力。

　　公司2020年4月28日披露的《风险提示公告》（公告编号：2020-059号）载明：“2019 年以来，公司持续积极论证各类融资工具和路径（包括但不限于引进境内外战略投资者、出售部分资产和股权等方式）的可行性，以期在条件成熟时履行法定程序进行审议决策和信息披露。截至目前，公司相关工作没有达到履行决策程序的条件，公司也未与任何第三方签署有法律约束力的股权融资、出售资产或引进战略投资者的协议。公司仍将继续推进各类融资工具和路径的可行性论证工作。”

　　公司2020年6月2日披露的《股票交易异常波动的公告》（公告编号：2020-074号）载明：“公司控股股东、实际控制人、公司董事会和管理层正加快论证各类股权融资工具（包括但不限于股权融资、债务融资、出售资产、引进战略投资者等方式）的可行性并努力推进，以期从根本上优化公司的资产负债结构，提高盈利能力和现金流水平，以确保到期债务的偿付。”

　　公司2020年8月31日披露的《2020年半年度报告》载明：“另外，公司的控股股东、实际控制人、公司董事会和管理层会继续论证各类融资工具（包括但不限于股权融资、债务融资、出售资产、引进战略投资者等方式）的可行性并努力推进，积极拓展各类融资渠道，以期从根本上优化公司的资产负债结构，以确保到期债务的按期偿付，并提高盈利能力和现金流水平。”

　　公司2020年9月30日披露的《风险提示公告》（公告编号：2020-106号）载明：“自 2020 年初以来，公司和控股股东层面都在积极开展战略投资者引入等，同时强化内部领导，统一思想和行动，提升沟通效率，争分夺秒寻求化解整体危机的各种途径并努力推进，以期从根本上优化公司的资产负债结构。尽管目前尚未签署具有法律约束力的战略投资者引入协议，但相关工作一直在持续积极推进过程中。”

　　公司2020年10月20日披露的《2020年第三季报报告全文》载明：“公司管理层拟采取相关措施改善流动性，预计能够获取足够的资金以支持本公司可见未来十二个月的经营需要。”……“ （5）加快推进股权融资，大幅度降低有息负债。公司继续论证各类股权融资工具（包括但不限于引进战略投资者等方式）的可行性并努力推进，以从根本上优化公司的资产负债结构，提高盈利能力和现金流水平，真正为公司“补血”到位。截至目前，公司及公司控股股东尚未与任何潜在投资人签署有法律约束力的合同或协议，相关融资事宜仍在积极洽谈中，如果相关事宜有重大进展，公司将及时按照法律、法规及相关规定履行审议程序和信息披露义务。”

　　公司2020年11月14日披露的《重大风险事项进展公告》（公告编号：2020-119）载明：“针对即将到期的大额债务，公司和控股股东层面仍在积极开展战略投资者引入等相关工作，以期缓解目前流动性紧张的局面，降低公司财务杠杆、优化公司的资产负债结构。尽管目前尚未签署具有法律约束力的战略投资者引入协议，但相关工作一直在持续积极推进过程中。”

　　公司2020年12月9日披露的《关于公司全资子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告》（公告编号：2020-132）载明：“鉴于本次交易完成后，部分并购贷款将继续存续，其对应的财务费用仍将对公司经营业绩持续产生不利影响；公司将继续积极推进降低公司财务杠杆、优化公司的资产负债结构的相关股权融资工作，以期使公司资产负债率和财务杠杆回归至合理水平。”

　　2、本次非公开发行事项具体筹划过程

　　公司长期以来与瑞银证券保持沟通合作。考虑到公司目前的债务压力和引入投资者的急迫性，瑞银证券有意愿协助公司引入市场化投资者并提供服务和协助。

　　2020年12月4日-12月7日，公司与意向合作方签署了保密协议，与瑞银证券签署了保密协议和财务顾问委任协议。

　　2020年12月9日，公司通过财务顾问引荐，与意向合作方举行了首次见面会。

　　2020年12月13日-2021年1月12日，天齐锂业、天齐集团、意向合作方与财务顾问项目组多次通过召开电话会或现场会的方式，初步讨论合作意向、不同交易架构和交易涉及境内外审批等事项、研究对比各种交易方案的可行性和所存在障碍。2020年12月22日，公司与意向合作方、天齐集团签署了不具有约束力、不具有排他性的《就潜在股权交易事项之交易备忘录》，并开始尽职调查。期间公司方要求参与项目的相关人员填报了内幕信息知情人档案，并强调了保密义务和控制内幕信息知情人范围扩散的要求。

　　上述期间公司参加会议的人员包括：天齐锂业董事长、代理总裁蒋卫平；董事、财务总监邹军；投资总监宋愚；国内财务总监Yuway Szetoo。意向合作方、财务顾问项目组成员也参加了上述筹划过程。

　　2021年1月13日下午休市后，公司董事长组织财务总监、投资总监会同财务顾问项目组、意向合作方讨论拟向控股股东非公开发行的方式开展融资的可行性方案。随后，接到临时通知首次参加会议的公司董事会秘书首先要求各方尽快梳理并补充填报内幕信息知情人档案，并再次强调了各方保密义务。

　　2021年1月14日上午，公司董事长组织召开内部会议讨论非公开发行可行性方案，其后与意向合作方、财务顾问进行方案讨论，最终做出采取向大股东定增的融资方案。当日下午，董事会秘书和财务顾问一道当面告知董事会办公室两名同事此次融资方案2021年1月13日至1月14日的论证大致过程和最终结论，鉴于希望促成交易的时间的紧迫性和内幕信息管理的重要性，要求董事会办公室立即与财务顾问项目组就会议材料和相关公告展开沟通和合作，尽快联合编制出提交给董事会、监事会全体成员审议的会议材料并准备当日发出召开董事会、监事会临时会议的通知。

　　2021年1月13日-1月14日公司参加会议的具体人员包括：天齐锂业董事长、代理总裁蒋卫平；董事蒋安琪；董事、财务总监邹军；董事会秘书、高级副总裁李波；投资总监宋愚。意向合作方、财务顾问项目组成员也参加了上述筹划过程。

　　3、本次非公开发行股票事项决议的过程

　　2021年1月15日，公司在征求财务顾问意见并反复讨论后，认为公司符合非公开发行的条件。公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了相关议案。参与表决的四名董事同意本次发行的主要考虑为：1）公司自2018年完成SQM股权收购后，持续研究考虑各类股权融资途径以尽快解决公司存在的债务和财务费用压力。控股股东前期基于对上市公司“纾困”目的，已持续向上市公司提供财务资助，控股股东此次认购上市公司非公开发行股票对于上市公司整体解决债务问题、保护中小投资者利益起到正面作用；2）基于本次非公开发行股票方案，控股股东最近6个月总体减持均价低于本次非公开发行锁定的定增价格和公告时市场价格，并未赚取差价；经咨询财务顾问项目组，上市公司非公开发行股票还需经上市公司股东大会审议通过、中国证监会审核通过并履行相应的发行程序，董事会决议公告日距离股票发行完成及办理股票登记并上市尚需较长时间，预计股票发行完成并登记上市日距控股股东前次减持计划完成时间间隔将超过6个月。公司当日晚间披露了相关公告。

　　4、本次非公开发行股票事项终止的过程

　　2021年1月15日晚间，在公司本次非公开信息公告后，公司关注到投资者网络交流平台讨论情况及后续其他媒体报道，并陆续有投资者向公司董事会秘书询问相关信息。

　　2021年1月16日上午，在充分关注到媒体报道后，公司董事会秘书、财务总监开始就是否需要终止本次非公开发行事项与中介机构反复论证，并多轮咨询资本市场多方专业人士。

　　2021年1月16日下午至晚间，为保护公司中小投资者利益，公司董事会、监事会成员及董事会秘书开始讨论申请公司股票于2021年1月18日开市起停牌的可能。2021年1月16日晚间，公司收到深交所下发的《关注函1》。公司董事会成员、监事会成员与公司董事会秘书、财务总监、中介机构继续就相关事项展开深入讨论，并经全体董事同意拟于2021年1月17日紧急召开董事会审议终止本次非公开发行股票的相关议案。

　　2021年1月17日上午，公司董事会、监事会成员及董事会秘书继续与中介机构就相关事项展开深入讨论。

　　2021年1月17日下午，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，鉴于控股股东前期为支持公司发展而实施了股份减持计划，为避免任何由于继续推进本次非公开发行股票可能导致构成实质上的短线交易的风险，从全面、切实保护中小投资者利益角度出发，同意终止2021年非公开发行股票事项。公司于当日晚间披露相关公告。

　　天齐锂业自公告非公开发行股票的预案起至终止本次发行之日均不属于公司股票的交易时间。

　　5、公司采取的内幕信息保密措施

　　（1）公司制定了完备的信息披露及内幕信息登记制度

　　公司在2017年2月经第四届董事会第一次会议制定了《天齐锂业股份有限公司信息披露事务管理制度》。公司自股票上市当年即2010年就通过第一届董事会第二十六次会议制定了《天齐锂业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，并分别在2012年、2015年、2020年进行了修订。因此，上市公司已建立完备的信息披露及内幕信息登记管理制度。

　　（2）公司采取的内幕信息保密措施

　　公司采取了严格的内幕信息保密措施，包括与参与的相关主体，含瑞银证券、意向合作方等机构签署保密协议或含保密条款的协议、要求相关主体提供内幕信息知情人信息表、向中登公司查询相关内幕信息知情人的交易记录等，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，以减少和避免内幕信息传播的可能。

　　经公司内部自查及在公司任职的内幕信息知情人自查，公司及在公司任职的内幕信息知情人均不存在内幕信息提前泄露的情况。公司及公司登记的内幕信息知情人未在非公开发行决议公告前与公司有正常业务交流的股东、贷款银行、债权人等，就相关内幕信息进行沟通与交流。公司已按照深交所要求于2021年1月15日非公开发行决议作出当日向深交所提交内幕信息知情人名单。

　　6、是否存在内幕信息提前被知悉的情形

　　经公司内部自查，未发现存在因公司及公司内部的内幕信息知情人泄露导致本次非公开发行的内幕信息提前被知悉的情形。

　　（2）结合你公司股票价格异常波动情况及公告信息，说明已披露内容是否存在重大遗漏或误导性陈述；

　　一、公司回复

　　自2020年始，A股市场锂电池及上下游行业上市公司股价普遍出现较大上涨。虽然公司近年面临较大债务压力和财务费用支出，致使业绩表现弱于同行业公司，但公司一直致力于通过股权融资解决债务压力，也多次公开发布风险提示并于定期报告中披露融资进展情况，市场也对此有一定程度预期。2020年12月9日，公司公告拟以子公司增资扩股14亿美元引入战略投资者澳大利亚上市公司IGO Limited（以下简称“IGO”），公司将所取得资金主要用于偿还银团并购贷款本金12亿美元及相关利息。根据公司2020年12月1日披露的《关于并购贷款展期的进展情况公告》（公告编号：2020-127）及2020年12月29日披露的《关于并购贷款展期相关事项的进展公告》（公告编号：2020-144），公司及公司相关子公司与银团就合计18.84 亿美元的银团并购贷款签署《展期函》，并最终于2020年12月28日由公司及相关子公司和银团签署了《修订和展期契约》及其附件《修改及重述的贷款协议》。因此，市场预计公司债务问题将有所缓解，加之行业趋势逐渐趋好，公司重要参股公司SQM 2021年1月5日-1月7日区间涨幅约16%，从而带动公司股价随整体行业上涨。其中，公司股票2021年1月6日-1月8日三日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%出现股价异动情况，于2021年1月11日披露了《股票交易异常波动的公告》。

　　经公司自查及中介机构核查公司披露本次非公开发行股票议案前60个交易日公告文件，在本次股权融资筹划过程中，公司与控股股东就相关事项的讨论限于极小范围，不存在本次发行相关信息难以保密的情形；同时，在公告非公开发行股票预案前，未发现市场传媒有披露公司将向控股股东进行非公开发行的消息或传闻。如本部分问题之“2、（1）筹划过程及参与人员”之“一、公司回复”之“2、本次非公开发行事项具体筹划过程”部分所述，2021年1月13日之前为本次引入投资者不同方案比较和可行性研究阶段，彼时事项确定性难以预计。本次发行的方案主要系2021年1月13日和2021年1月14日会议确定，并最终由公司董事会和监事会审议通过；上述《股票交易异常波动的公告》披露时公司尚没有确定本次发行的方案。

　　二、财务顾问意见

　　经核查公司本次非公开发行股票议案前60个交易日公告文件及其相关说明，筹划过程相关方案和会议纪要以及互联网媒体新闻，财务顾问认为，在公司提供的相关材料和说明真实、客观、全面的前提下，未发现公司存在难以保密或已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻的情形；上述《股票交易异常波动的公告》公告时公司尚没有确定本次发行的方案。

　　三、律师意见

　　基于上述，本所律师认为，公司不存在难以保密或已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻的情形；上述《股票交易异常波动的公告》公告时公司尚没有确定本次发行的方案。

　　（3）控股股东是否存在违反《证券法》第五十三条的情形。

　　一、公司回复：

　　现行《证券法》第五十条规定：“禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。”

　　现行《证券法》第五十三条规定：“证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”

　　根据《证券法》第五十二条及第八十条第二款规定，控股股东拟认购公司非公开发行股票相关信息属于内幕信息（以下简称“本项目内幕信息”），控股股东天齐集团也属于内幕信息知情人。天齐集团自本次非公开发行开始筹划至本次非公开发行董事会决议公告日前，存在减持公司股票的情形。但根据天齐集团的说明及本次核查获取的证据，天齐集团前述减持股票的交易行为不具有利用本项目内幕信息进行交易的情形，主要理由如下：

　　1、天齐集团的减持行为，不符合利用本项目内幕信息交易股票的客观表现

　　根据公司公告的《非公开发行股票预案》，“……本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率将相应下降，有利于改善公司资本结构、增强公司抵御财务风险的能力……”。通常而言，上市公司实施非公开发行并将募集资金用于偿还债务、谋求持续发展等方面，对于证券市场具有“利好性”的影响。结合本次非公开发行的背景以及《非公开发行股票预案》所载明的本次发行对公司的影响，本项目内幕信息所涉相关信息因素对证券市场的影响具有“正向性”和“利好性”，属于“利好”信息。

　　自本次非公开发行开始筹划至公司本次发行的董事会决议公告日前，天齐集团实施的交易行为均为减持行为，不存在增持行为。天齐集团本次减持均价为24.06元/股（税后减持均价为18.83元/股），低于《非公开发行股票预案》披露的天齐集团认购非公开发行股票的价格35.94元/股。天齐集团在公司整体财务状况将获得改善的情况下以低于非公开发行股票认购价格的减持均价实施股票减持行为，与利用“利好”信息“买入”股票的内幕交易客观表现不符。据此，天齐集团的证券交易活动本质与内幕信息不吻合，不符合利用本项目内幕信息交易股票的客观表现。

　　2、天齐集团减持系基于事先披露的减持计划实施，不属于异常交易行为

　　2020年5月19日，公司发布《关于控股股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2020-071），载明天齐集团将在自2020 年7月3日起的6个月内通过集中竞价和大宗交易方式减持公司股票，减持目的为偿还股票质押融资。2020年12月29日，公司发布《关于控股股东减持计划实施完成的公告》（公告编号：2020-145），载明截至该公告日，其减持计划已经实施完毕，减持行为符合《关于控股股东减持股份的预披露公告》披露的减持计划，不存在明显异常。

　　《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第四条规定：“具有下列情形之一的，不属于刑法第一百八十条第一款规定的从事与内幕信息有关的证券、期货交易：……（二）按照事先订立的书面合同、指令、计划从事相关证券、期货交易的……”。《最高人民法院关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要》第五条规定：“监管机构提供的证据能够证明以下情形之一，且被处罚人不能作出合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动的，人民法院可以确认被诉处罚决定认定的内幕交易行为成立……”

　　根据上述，如果内幕信息知情人按照事先订立的书面合同、指令、计划从事相关证券交易的，不存在利用内幕信息从事相关证券交易活动，不构成《证券法》规定的内幕交易行为。

　　基于上述，天齐集团作为内幕信息知情人，虽然在内幕信息公开前存在减持上市公司股票的行为，但天齐集团的减持行为系基于已披露减持计划实施，天齐集团披露减持计划时公司尚未开始筹划本次非公开发行，减持目的是为偿还质押股票融资借款，减持行为无明显异常，结合天齐集团出具的说明对相关人员访谈以及获取的其他证据，天齐集团在内幕信息敏感期期间的减持行为不属于利用内幕信息进行的内幕交易。

　　3、控股股东未泄露该信息，或者建议他人买卖该证券

　　根据控股股东的说明及对控股股东法定代表人的访谈，控股股东未泄露相关信息，也未建议他人买卖公司股票。

　　二、财务顾问意见

　　根据控股股东的说明和对控股股东法定代表人的访谈，并取得内幕信息知情人登记表及相关股票账户查询结果，经财务顾问合理核查，未发现控股股东存在泄露相关信息，或建议他人买卖公司股票的情形。经核查中伦（成都）律师事务所就本次关注函出具的法律意见书，财务顾问就“在控股股东天齐集团提供的文件真实、客观、全面的前提下，控股股东未利用本次发行的内幕信息，其减持公司股票的行为不属于《证券法》所禁止的内幕交易行为”的法律意见无异议。

　　三、律师意见

　　根据控股股东的说明及对控股股东法定代表人的访谈，控股股东未泄露相关信息，也未建议他人买卖公司股票。

　　律师认为，在控股股东天齐集团提供的文件真实、客观、全面的前提下，控股股东未利用本次发行的内幕信息，其减持公司股票的行为不属于《证券法》所禁止的内幕交易行为。

　　3、根据《预案》，此次非公开发行认购对象天齐集团及其全资子公司将通过自有资金和自筹资金以现金方式认购本次非公开发行的股票。请你公司结合认购对象最近一年一期主要财务数据、现金及等价物金额、资产负债率等情况，详细说明：

　　（1）认购对象自有资金和自筹资金的来源、筹措资金的具体途径；

　　一、公司回复

　　1、天齐集团的资金情况

　　天齐集团总部及行政、销售、研发和财务管理中心设于成都，并在成都双流、四川射洪、加拿大蒙特利尔等地建有分支机构、生产或资源基地。天齐集团的主要产业目前集中于锂化工、矿业、农业机械三大领域。2017年、2018年、2019年和2020年1-9 月，天齐集团分别实现营业收入56.83亿元、64.71亿元、50.96亿元和25.95亿元。天齐集团最近一年及一期简要财务报表数据如下：

　　资产负债表主要数据（合并）         单位：万元

　　利润表主要数据（合并）        单位：万元

　　现金流量表主要数据（合并）      单位：万元

　　注：2019年度/2019年末数据为经审计数据，2020 年 1-9 月/2020年 9 月末数据为未经审计数据。

　　截至本关注函回复出具日，天齐集团持有公司股份总数为443,796,114股，持股比例为30.05%；连同控股股东一致行动人合计持有公司股份总数为520,478,700股，合计持股比例为35.24%。

　　2、意向合作方的背景和资金情况

　　意向合作方为某股权投资基金，是天齐集团意向筹资对象，其拟与国资投资管理平台、大型保险机构合作，在资金方面支持天齐集团参与本次非公开发行。该股权投资基金成立时间十余年，在北京、上海、深圳等多地设立投资运营平台，具有较为丰富的创业经历和丰富的资源/新能源、科技，消费等领域的投资经验。长期以来，该股权投资基金看好资源/新能源产业发展，完成多笔行业领先企业投资。

　　根据意向投资者对于本次项目的可行性研究报告，其基于自身多年来对新能源产业的研究和理解，一直十分看好新能源产业未来长远的发展趋势，也一直在努力聚焦和拓展新能源产业上下游的战略布局。2018年以来，因为锂资源短期内出现供大于求的现象，碳酸锂价格高位下滑，全球锂资源上市公司不同程度出现市值大幅下滑，而天齐锂业因为2018年借巨资收购SQM 23.77%股权导致上市公司债务包袱沉重，在2019年其债务危机便逐步隐显，对SQM的投资也大幅计提减值，导致股价长期低迷。

　　但是随着新能源电动汽车的蓬勃发展，未来对锂资源的需求预期将呈现高速增长趋势。天齐锂业拥有全球最核心的锂资源资产，包括控股全球正开采的储量最大、品位最高、开产成本最低的锂辉石矿——西澳大利亚格林布什矿山，同时是拥有全球资源量最大、品位最高、极具成本优势的锂盐湖的智利SQM公司重要股东之一，资源禀赋卓越。此外，天齐锂业多年来毛利率远超同行，具有较强的盈利能力。

　　在此背景下，意向投资者认为：天齐锂业此前市值出现大幅下滑，主要系锂资源价格短期出现下滑及巨额债务所致，随着2020年四季度锂资源出现触底反弹趋势，通过定增向天齐锂业提供充足资金以解决其债务危机和扩大产能，则公司的长期投资价值将逐步显现。

　　意向投资者本次计划设立私募股权基金并意向投资天齐集团，资金规模为100-160亿元。截至2021年1月16日，除上述提及的不具有约束力、不具有排他性的《就潜在股权交易事项之交易备忘录》外，天齐集团与意向合作方未就上述投资的具体方式、方案、时间、违约条件等相关条款签订合同。

　　（2）认购对象是否作出认购下限承诺以保证此次非公开发行的实施，如未有相关承诺，且天齐集团及其全资子公司因无法筹措足额资金造成违约，将采取何种措施以保障上市公司的利益不受损害；

　　一、公司回复

　　天齐集团已与意向合作方达成合作意愿，合作方出于对天齐锂业未来发展的前景、实际控制人和天齐集团所持上市公司股权以及未来产业发展合作的信心，以资金支持控股股东参与本次非公开发行。

　　在本次非公开发行议案公告前，天齐锂业、天齐集团已与意向合作方就多种方案开展多轮沟通、积极推进项目进展。根据意向合作方出具的说明，2020年12月4日意向合作方与天齐锂业签订了保密协议。2020年12月16日意向合作方向天齐锂业提供了尽职调查清单，并于同月22日开始取得天齐锂业相关尽职调查反馈材料并展开尽职调查工作。2020年12月31日，意向合作方投委会针对天齐锂业项目投资事宜形成了会议纪要。2021年1月13日意向合作方与天齐集团、天齐锂业就其在本次合作中的出资规模达成一致。根据意向合作方项目可行性研究报告，其计划设立私募股权基金并意向投资天齐集团，资金规模为100-160亿元。截至2021年1月16日本次非公开发行议案公告日，除上述提及的不具有约束力、不具有排他性的《就潜在股权交易事项之交易备忘录》外，天齐集团与意向合作方尚未就筹集资金的具体方式、方案、违约责任等签署合同，并计划于后续召开的非公开发行股票的第二次董事会前予以明确。

　　天齐集团与天齐锂业之间签订的《股份认购合同》中就违约责任约定如下：“（十三）违约责任 任何一方对因其违反合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方依法承担违约责任，并进行足额赔偿。”天齐集团所持有的天齐锂业股票在其账面仅反映了较低持股成本，剔除被质押的股份，截至2021年1月15日其持有市值约102.45亿元天齐锂业股票。

　　鉴于此，天齐锂业在本次非公开发行预案中已就发行对象不能筹措到足额资金的风险进行了披露：“本次拟向天齐集团或其指定的全资子公司非公开发行不超过443,120,000.00股，募集资金总额不超过15,925,732,800.00元。天齐集团将通过自有资金和自筹资金现金认购上市公司本次非公开发行股票。控股股东的资金筹措安排正在积极推进中。如控股股东最终未能足额筹措资金，则可能无法认购拟发行股数上限，上市公司可能因此无法足额募集资金。”

　　为避免任何由于继续推进本次非公开发行股票可能导致构成实质上的短线交易的风险，从全面、切实保护中小投资者利益角度出发，公司于2021年1月17日下午紧急召开了董事会决议终止了本次非公开发行，并于2021年1月18日开盘前公告了终止本次非公开发行的议案，未损害投资者尤其是中小投资者利益。

　　本次终止非公开发行不会对公司目前引入战略投资者IGO以及债务到期偿还情况产生不利影响。相关交易仍正常推进，公司仍将按借款合同和还款计划正常偿付到期债务。本次筹划和终止非公开发行事项，不存在损害公司及投资者利益的情形。

　　二、财务顾问意见

　　经核查意向合作方出具的说明、针对本次项目出具的可行性研究报告以及资金方工商信息查询等资料，财务顾问认为，意向合作方通过资金支持天齐集团参与本次发行相关事项进行了研究，并履行了其内部投资决策程序，其合作方有较为明确的资金规模意向与其进行合作，本次筹划和终止非公开发行事项，不存在损害上市公司利益的情形。

　　（3）结合前述情况，说明此次非公开发行募集资金总额是否合理可行，是否存在忽悠式定增的情形。

　　一、公司回复

　　结合前述情况，上市公司向控股股东天齐集团通过本次非公开发行募集资金不超过159亿元，能够有效降低上市公司负债率水平并提供后续项目建设运营资金，募集资金规模合理。

　　控股股东拟通过自筹资金和自有资金参与本次非公开发行。其中自筹资金部分拟向意向合作方牵头设立的私募股权基金筹集。本次非公开发行规模主要取决于意向合作方支持天齐集团参与非公开发行的资金规模，双方已就本次项目合作资金规模达成一致。根据意向合作方出具的相关说明以及其用于内部决策形成的可行性研究报告，意向合作方及其相关资金方具备锂行业投资经验或较强的投资实力，本次设立私募股权基金意向投资天齐集团资金规模为100-160亿元。按照天齐集团持有的未质押的本公司股票市值，如果本次非公开发行继续推进，天齐集团可通过质押部分股票融资用于认购公司非公开发行股份。因此，从资金方面看天齐集团认购天齐锂业本次非公开发行股票的资金来源具备一定可行性，不存在“忽悠式”定增。

　　二、财务顾问意见

　　财务顾问认为，就本次与天齐集团合作项目，意向合作方及其相关资金方具备锂行业投资经验或较强的投资实力。此外，结合天齐集团持有的未质押上市公司股票的市值，从资金方面看天齐集团认购天齐锂业本次非公开发行股票的资金来源具备一定可行性，不存在“忽悠式”定增。

　　4、请说明你公司控股股东、实际控制人、董监高、持股 5%以上股东最近1个月买卖公司股票的情况，未来6个月内是否存在减持计划以及减持计划的具体内容，请你公司自查上述人员是否存在内幕交易、违规买卖公司股票的情形。

　　一、公司回复

　　1、天齐锂业控股股东、实际控制人、董监高、持股5%以上股东最近1个月买卖公司股票的情况

　　（1）控股股东天齐集团自2020年12月17日起至今买卖公司股票的情况如下表：

　　对于天齐集团该期间减持行为，公司已于2020年12月29日披露了《关于控股股东减持计划实施完成的公告》。如本回复第一部分之问题“2”之“（3）控股股东是否存在违反《证券法》第五十三条的情形”之“律师意见”：律师认为，在控股股东天齐集团提供的文件真实、客观、全面的前提下，控股股东未利用本次发行的内幕信息，其减持公司股票的行为不属于《证券法》所禁止的内幕交易行为。

　　（2）实际控制人蒋卫平未直接持有公司股票，自2020年12月17日起至今不存在买卖公司股票情况。

　　（3）除公司董事邹军于2020年12月31日减持公司股份28.12万股之外，不存在其他董事、监事和高级管理人员自2020年12月17日起至今买卖公司股票的情况。对于董事邹军该次减持行为，公司已于2021年1月5日披露了《关于公司董事、高级管理人员减持计划实施完成的公告》。

　　根据《证券法》第五十一条相关规定，邹军属于内幕信息知情人。邹军自本次非公开发行开始筹划至本次非公开发行董事会决议公告日前，存在减持公司股票的情形。根据邹军出具的说明，其减持上市公司股票的交易行为不具有利用本项目内幕信息交易的情形。

　　①邹军的交易行为系减持行为，不符合利用本项目内幕信息交易股票的客观表现

　　本项目内幕信息所涉相关信息因素对证券市场的影响具有“正向性”和“利好性”，属于“利好”信息。在上市公司本次发行的董事会决议公告日前，邹军实施的交易行为为减持行为，并非增持行为，其在公司整体财务状况将通过本次非公开发行获得改善的情况下实施股票减持行为，该交易行为本质与内幕信息不吻合，不符合利用本项目内幕信息交易股票的客观表现。

　　②邹军减持系基于已披露减持计划实施，不属于异常交易行为

　　2020年10月21日，公司发布《关于公司董事、高级管理人员减持计划的预披露公告》（公告编号：2020-112），载明邹军将在自公告发布日起15个交易日后的6个月内通过集中竞价和大宗交易方式减持公司股票。2021年1月5日，公司发布《关于公司董事、高级管理人员减持计划实施完成的公告》（公告编号：2021-003），载明截至2020年12月31日，邹军减持计划已经实施完毕，减持行为不存在明显异常。

　　基于上述，邹军作为内幕信息知情人，虽然在内幕信息敏感期期间有减持上市公司股票的行为，但其减持行为系基于已披露减持计划实施，减持行为无明显异常，且减持行为不符合利用本项目内幕信息交易股票的客观表现。根据邹军出具的说明，邹军在内幕信息敏感期期间的减持行为不属于利用内幕信息进行的内幕交易。

　　③邹军未泄露该信息，或者建议他人买卖该证券

　　根据邹军的说明，其未泄露相关信息，也未建议他人买卖公司股票。

　　综上，邹军未利用本次发行的内幕信息，不属于《证券法》所禁止的内幕交易行为。

　　（4）公司持股 5%以上股东张静为实际控制人之一致行动人，自2020年12月17日起至今不存在买卖公司股票情况。

　　2、天齐锂业控股股东、实际控制人、董监高、持股 5%以上股东未来6个月内是否存在减持计划以及减持计划的具体内容

　　公司于2021年1月7日披露了《关于控股股东及其一致行动人减持股份的预披露公告》（公告编号：2021-006），天齐集团及其一致行动人现合计持有公司股份520,478,700股，占公司总股本的35.24%，计划在符合《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及规范性文件等相关规定的前提下，通过集中竞价的方式减持部分股份，合计减持股份数量不超过29,541,987股（占公司总股本比例为 2%）；通过大宗交易的方式减持部分股份，合计减持股份数量不超过 29,541,987 股（占公司总股本比例为 2%）。减持期间如果公司有送股、资本公积金转增股本、股份回购等股份变动事项，则该数量进行相应处理，减持期间为自2021年1月29日起的6个月内。截至目前尚未到减持期间，也未进行任何减持。

　　除上述减持计划之外，公司截至本关注函回复出具日未收到任何其他控股股东、实际控制人、董监高、持股5%以上股东提供的关于未来6个月内拟实施减持的相关计划，经与上述人员确认，其目前亦未形成明确的股份减持计划，如其未来六个月内拟实施减持，将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于股份减持的相关规定执行。

　　3、经公司自查，上述人员不存在内幕交易、违规买卖公司股票的情形。

　　5、请你公司详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。

　　一、公司回复

　　1、2020年12月以来，投资者尤其是机构投资者对公司澳大利亚业务拟引入战略投资者IGO、澳大利亚业务发展、锂价格变动等方面的最新情况表现了较大的关注，并积极邀约公司管理层及境外投资业务相关负责人进行调研，公司针对机构投资者的邀约按既往正常流程予以安排，在公司前期定期报告和公告的框架下，相关人员就IGO交易、锂行业发展情况、澳大利亚业务发展情况等方面进行了解答。为保证信息公平披露的原则，相关调研活动的信息和沟通的主要内容，公司已及时通过编制投资者关系活动记录予以披露，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《投资者关系活动记录表》（2020-004号）、《投资者关系活动记录表》（2021-001号）。公司接待投资者调研情况汇总如下：

　　2、2021年12月份至今公司在“互动易”中回复投资者问询134项，其中涉及增资和引入战略投资者的回复问题13项，均与本次非公开发行无关，不存在违反信息披露公平性的事项。具体回复如下表：

　　第二部分、《关注函2》

　　1、请结合此次非公开发行股票事项的筹划过程，说明你公司筹划该事项时是否充分考虑了方案的合理性和合规性；你公司在短时间内披露又终止该事项是否审慎，以及董事会成员在审议《预案》、中介机构在尽职调查过程中是否勤勉尽责。

　　一、公司回复

　　1、关于方案的合理性和合规性

　　（1）近年来公司存在较大债务压力和引入投资者需求

　　公司自2019年以来，一直面临较为严重的流动性危机且并未得到实质性改善。公司于2020年12月8日召开第五届董事会第十一次会议，与会董事提出：目前IGO交易如果失败可能引发一系列系统性风险，因此在实施这个交易的同时，其他投资者的引进也应同时持续不断的推进。如果这个事情出现危机，至少有备用方案可以替代，引入战略投资者的脚步都不能停。

　　鉴于此，公司2020年12月9日披露的《关于公司全资子公司增资扩股暨引入战略投资者的公告》表明：鉴于本次交易完成后，部分并购贷款将继续存续，其对应的财务费用仍将对公司经营业绩持续产生不利影响；公司将继续积极推进降低公司财务杠杆、优化公司的资产负债结构的相关股权融资工作，以期使公司资产负债率和财务杠杆回归至合理水平。

　　（2）本次非公开发行事项的筹划过程

　　公司长期以来与瑞银证券保持沟通和合作。考虑到公司目前的债务压力和引入投资者的急迫性，瑞银证券有意愿协助公司引入市场化投资者，并提供财务顾问服务和协助。

　　2020年12月4日-12月7日，公司与意向合作方签署了保密协议，与瑞银证券签署了保密协议和财务顾问委任协议。

　　2020年12月9日，公司通过财务顾问引荐，与意向合作方举行了首次见面会。

　　2020年12月13日-2021年1月12日，天齐锂业、天齐集团、意向合作方与财务顾问项目组多次通过召开电话会或现场会的方式，初步讨论合作意向、不同交易架构和交易涉及境内外审批等事项、研究对比各种交易方案的可行性和所存在障碍。2020年12月22日，公司与意向合作方、天齐集团签署不具有约束力、不具有排他性的《就潜在股权交易事项之交易备忘录》并开始尽职调查。

　　2021年1月13日下午休市后，公司董事长组织财务总监、投资总监会同财务顾问项目组、意向合作方讨论拟向控股股东非公开发行的方式开展融资的可行性方案。

　　2021年1月14日上午公司董事长组织召开内部会议讨论非公开发行可行性方案，其后与意向合作方、财务顾问进行方案讨论，最终做出采取向大股东定增的融资方案。当日下午，董事会秘书和财务顾问一道当面告知董事会办公室两名同事此次融资方案2021年1月13日至1月14日的论证大致过程和最终结论，鉴于希望促成交易的时间的紧迫性和内幕信息管理的重要性，并要求董事会办公室立即与财务顾问项目组就会议材料和相关公告展开沟通和合作，尽快联合编制出提交给董事会、监事会全体成员审议的会议材料并准备当日发出召开董事会、监事会临时会议的通知。

　　2021年1月15日，公司经咨询财务顾问项目组并反复讨论后，认为公司符合非公开发行的条件。公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了相关议案。公司当日晚间披露了相关公告。

　　（3）方案的合规性

　　根据《证券法》第四十四条相关规定，短线交易是指“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入”的行为。

　　根据公司《减持完成公告》，公司控股股东天齐集团在2020年7月3日至2020年12月28日期间就所持天齐锂业的股份通过集中竞价及大宗交易方式实施了减持行为。

　　在项目筹划阶段，财务顾问综合考虑了各类再融资和重组方案相关监管规定，反复研究和设计了不同的交易方案，意向投资者也对上市公司开展尽职调查。2021年1月15日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司股股东非公开发行股票的方案》《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决。参与表决的四名董事同意本次发行的主要考虑为：1）公司自2018年完成SQM股权收购后，持续研究考虑各类股权融资途径以尽快解决公司存在的债务和财务费用压力；控股股东前期基于对上市公司“纾困”目的，已持续向上市公司提供财务资助，控股股东此次认购上市公司非公开发行股票对于上市公司整体解决债务问题、保护中小投资者利益起到正面作用；2）基于本次非公开发行股票方案，控股股东最近6个月总体减持均价低于本次非公开发行锁定的定增价格和公告时市场价格，并未赚取差价；经咨询财务顾问项目组，上市公司非公开发行股票还需经上市公司股东大会审议通过、中国证监会审核通过并履行相应的发行程序，董事会决议公告日距离股票发行完成及办理股票登记并上市尚需较长时间，预计股票发行完成并登记上市日距控股股东前次减持计划完成时间间隔将超过6个月。同日，天齐集团与上市公司签署附条件生效的《天齐锂业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），拟认购上市公司本次发行的全部股票。本次发行的董事会决议日距天齐集团最近减持公司股票之日 （即2020年12月28日）的时间未超过六个月。

　　2、关于终止非公开发行是否审慎

　　2021年1月15日晚间，在公司本次非公开信息公告后，公司关注到投资者网络交流平台讨论情况及后续其他媒体报道，并陆续有投资者向公司董事会秘书询问相关信息。

　　2021年1月16日上午，在充分关注到媒体报道后，公司董事会秘书、财务总监开始就是否需要终止本次非公开发行事项与中介机构反复论证，并多轮咨询资本市场多方专业人士。

　　2021年1月16日下午至晚间，为保护公司中小投资者利益，公司董事会、监事会成员及董事会秘书开始讨论申请公司股票于2021年1月18日开市起停牌的可能。2021年1月16日晚间，公司收到深交所下发的《关注函1》。公司董事会成员、监事会成员与公司董事会秘书、财务总监、中介机构继续就相关事项展开深入讨论，并经全体董事同意拟于2021年1月17日紧急召开董事会审议终止本次非公开发行股票的相关议案。

　　2021年1月17日上午，公司董事会、监事会成员及董事会秘书继续与中介机构就相关事项展开深入讨论。

　　2021年1月17日下午，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，鉴于控股股东前期为支持公司发展而实施了股份减持计划，为避免任何由于继续推进本次非公开发行股票可能导致构成实质上的短线交易的风险，从全面、切实保护中小投资者利益角度出发，同意终止2021年非公开发行股票事项。公司于当日晚间披露相关公告。

　　天齐锂业自公告非公开发行股票的预案起至终止本次发行之日均不属于公司股票的交易时间。

　　在讨论是否终止本次非公开发行股票的过程中，公司相关负责人积极与中介机构、资本市场专业人士深入沟通，并及时召集董事、监事、高级管理人员进行商讨；公司董事、监事分别认真审阅了第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议的相关议案资料并亲自出席了会议，对终止本次非公开发行股票事项发表了明确的意见。公司全体独立董事本着实事求是、认真负责的态度就其关心的问题对律师、财务顾问进行了咨询，发表了同意的独立意见，对后续投资者沟通、市场解释、公司后续融资注意事项等提出了切实、中肯的建议。会后公司及时履行信息披露义务，保证投资者的知情权和交易权，采取多种措施降低该事项对公司及投资者可能带来的不利影响，积极维护上市公司和全体股东利益，勤勉尽责地开展了相关工作。

　　公司本次具体引入投资者方案形成过程中，财务顾问项目组考虑了各类再融资和重组方案相关监管规定，反复研究和设计了不同的交易方案，也参与了意向投资者对上市公司的尽职调查工作。财务顾问为论证进一步化解公司债务风险举措开展了大量前期准备工作，因本次非公开发行股票事宜筹划过程较短，方案公告后引起市场较大关注。为避免任何由于继续推进本次非公开发行股票可能导致构成实质上的短线交易的风险，公司及时召开紧急董事会终止了本次非公开发行，在避免影响投资者交易权的情况下，未损害中小投资者利益。

　　2、根据《预案》，此次非公开发行股票募集资金将用于偿还公司银行贷款和补充流动资金。根据《可行性研究报告》，截至2020年9月30日，公司短期借款31.32亿元，一年内到期的非流动负债133.05亿元，长期借款130.26亿元，应付债券20.26亿元。请补充说明：

　　（1）截至目前，你公司是否存在已逾期债务，如有，请列明资金提供方、到期日、金额、能否展期等；

　　公司回复：截止本关注函回复出具日，公司不存在已逾期债务。

　　（2）公司增强流动性以及偿还银行贷款的具体措施，是否存在银行贷款到期无法偿付的风险，如有，请进行风险提示。

　　一、公司回复

　　1、公司增强流动性及偿还银行贷款的具体措施：

　　第一，积极推进股权融资，改善资产负债结构。如前期公告，公司及境外全资子公司TLEA已与IGO签署《投资协议》，拟通过境外全资子公司TLEA增资扩股引入股权投资，并偿还不低于12亿美元银团贷款本金，目前项目正积极推进；与此同时，并购贷款银团与公司签署了《展期及修改协议》，对期限结构、付息周期等进行调整，缓解了巨额债务到期的压力。另外，国内银行机构达成一致行动计划并对公司继续实施“不抽贷、不压贷、不断贷”等帮扶和支持方案，公司的流动资金贷款得以有效周转，整体现金流的稳定性得到较大的提升，为加快投资人引入创造了良好的外部条件。在本次终止大股东定增后公司仍将持续论证并推进多层次的股权融资方案，包括但不限于定向增发、H股IPO等，多策并举，全力实现“降债减负”目标，促进公司长期稳健发展。

　　第二，强化经营，增加利润，提高现金流水平。公司将根据行业动态、市场价格走势等外部环境变化，灵活主动，开源节流，发挥资源和成本优势，进一步促进产、供、销一体化协同发展，提升经营价值，压缩非生产性开支，暂停或减缓了所有在建工程项目，下调成本费用预算，公司上下厉行节俭，腾挪资金确保运营，为公司股权和债权融资提供良好的内部支撑。

　　第三，控股股东积极支持，持续财务资助。截止目前，控股股东天齐集团累计向上市公司财务资助约6.585亿元人民币，同时如前期财务资助相关公告，为进一步支持公司稳健发展，满足公司流动性资金需求和增资扩股先决条件，天齐集团拟向公司增加提供金额不超过1.17亿美元（按照2020年12月21日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币约7.66亿元）或等值金额的无担保股东贷款，贷款期限不超过5年（贷款期限内可循环使用）。

　　综上，公司引入战略投资者化解债务风险的工作已经迈出了坚实的一步，并仍有较为充足的空间和内外部条件去论证和推行进一步的可行性方案，有序化解整体债务风险。

　　2、银行贷款到期无法偿付的风险

　　公司与并购贷款银团签署的《修改及重述的贷款协议》附带展期中止的约束性条款，如果公司无法按约定进度完成全资子公司增资扩股引入战略投资者事宜，且无其他银团认可的合理方案，可能引发上述并购贷款加速到期的风险。此外，在完成全资子公司增资扩股引入战略投资者偿还并购贷款不低于12亿美元后，公司A+C类并购贷款剩余的额度仍然较大，如公司及公司子公司不能按时足额偿还到期债务，亦不能与债权人就债务偿还达成新的约定，可能引发债务交叉违约等风险，涉及罚息、违约金和滞纳金的支付义务，也可能面临诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结或处置等风险；同时亦可能会对其他债权人对公司的信心造成影响，从而进一步减弱公司的融资能力，加剧资金紧张局面。

　　3、其他认为应予说明的事项。

　　公司回复：

　　一、公司目前各项业务经营正常，本次终止非公开发行股票事项不会对公司的经营情况与持续稳定发展造成影响，也不会影响公司的既定战略和公司全资子公司TLEA层面引入战略投资者事项。针对公司目前资产负债率较高的情况，公司后续将依据再融资相关政策，积极评估并适时继续开展再融资事宜。

　　二、公司在组织中介机构设计本次非公开发行股票预案时对相关法律、法规的理解不够准确，论证不够充分。因此，对本次非公开发行相关事宜给广大投资者带来的影响，公司深表歉意。今后，公司将进一步加强《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的学习、培训，强化风险责任意识，避免类似情形再次发生。具体措施包括：

　　1、组织持续督导机构和公司常年法律顾问通过现场、电话会议的形式进行专门培训，强化公司董事、监事和高级管理人员及关键岗位人员的守法和合规意识，尽力避免法律法规风险；

　　2、积极组织公司董事、监事及高级管理人员参加中国证监会及派出机构、深交所及上市公司协会等举办的培训、辅导、交流等活动；

　　3、收集、整理资本市场案例，深交所《上市公司参考》或《监管通讯》及相关报告类汇编信息，及时分享给董事、监事和高级管理人员及关键岗位人员；

　　4、公司重大事项内部筹划和决策过程中，除尊重中介机构专业意见外，在做好内幕信息知情人管理和保密流程的前提下，积极听取业务协同部门和监管机构的意见，加强信息披露真实、准确、完整的审慎判断；

　　5、将本次事件作为践行中国证监会【2020】69号《关于开展上市公司治理专项行动的公告》专项治理活动的自查内容之一，并根据自查结果进行整改。

　　未来如有重要信息更新或重大进展，公司将及时履行披露义务，请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　特此公告。

　　天齐锂业股份有限公司

　　董事会

　　二二一年一月三十日