海能达通信股份有限公司 2020年度业绩预告

　　证券代码：002583            证券简称：海能达           公告编号：2021-023

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　1、业绩预告期间：2020年1月1日-2020年12月31日

　　2、业绩预告情况： 亏损  扭亏为盈  ■同向上升  □同向下降

　　二、业绩预告预审计情况

　　公司已就本次业绩预告有关事项与会计师事务所进行了预沟通，除重大诉讼是否计提预计负债和某些重大项目的会计确认需与会计师事务所进一步沟通外，其他数据不存在重大分歧。

　　三、业绩变动原因说明

　　1、2020年受全球新冠疫情及宏观形势影响，部分项目招标延迟，全年销售收入有所下滑。其中专用通信业务相对稳定，EMS、改装车等业务下降较多。受收入和产品结构变化的影响，公司综合毛利率同比上升。

　　2、报告期内管理费用同比下降明显，主要系公司法务费大幅下降。

　　3、报告期内受人民币汇率大幅升值影响，公司汇兑损失同比增加。

　　4、公司预计非经常性损益对公司净利润的影响金额约为2.63亿元，主要系政府补助及资产处置收益，最终以年报会计师事务所审计为准。

　　四、风险提示

　　公司与MOTOROLA SOLUTIONS INC.的商业秘密及版权侵权诉讼案件相关进展已通过定期报告和临时公告的形式进行了披露。截止本公告披露日，虽然案情有一定的进展，但赔偿义务金额的最佳估计数仍无法取得，与或有事项相关的现实义务金额无法可靠计量，不符合《企业会计准则第13号—或有事项》确认预计负债的条件，本业绩预告并未对该重大诉讼计提预计负债。若在2020年度报告披露前，案情最新进展达到上述会计准则确认预计负债的条件，公司将根据会计准则和信息披露相关规定进行修正。同时，上年度审计过程中年审会计师认为不符合会计收入确认准则而调减的某些重大项目，因疫情影响及项目特殊性，收入确认尚需与会计师事务所做进一步沟通，沟通结果存在一定的不确定性。以上因素可能会对本报告期的经营业绩产生不利影响并导致亏损。

　　五、其他相关说明

　　本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计。公司拟于2021年4月20日披露2020年度报告，具体财务数据以公司2020年度报告中披露的数据为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　海能达通信股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月29日

　　证券代码：002583            证券简称：海能达           公告编号：2021-022

　　海能达通信股份有限公司

　　关于向2021年股票期权激励计划

　　首次激励对象授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”或“海能达”）于2021年1月29日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划首次激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的授予条件已经成就，同意以2021年1月29日为首次授予日，向568名激励对象授予2,300万份股票期权。现将有关事项说明如下：

　　一、2021年股票期权激励计划简述

　　（一）授予股票期权的股票来源

　　股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（二）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。2、经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，同意聘任蒋叶林先生为公司总经理，同时蒋叶林先生辞去原常务副总经理职务。详情见公司于同日披露的《关于聘任总经理的公告》（公告编号：2021-021）。

　　（三）本激励计划的等待期和行权安排

　　1、股票期权等待期为授权日至股票期权各批次可行权日之间的时间段。本计划股票期权等待期分别为12个月、24个月。

　　2、在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　首次及预留授予股票期权在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权首次/预留授权日起满12个月后的未来24个月内分两期行权。

　　首次及预留授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　（四）行权业绩考核要求

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本计划授予的股票期权，在行权期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

　　首次及预留授予的股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：

　　注：以上“净利润”指经审计的合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润，并且剔除公司涉及激励的相关股份支付费用以及公司与摩托罗拉之间的商业秘密及版权侵权诉讼案件计提预计负债的影响。

　　鉴于公司与摩托罗拉相关的重大诉讼计提预计负债存在不确定性，其对净利润的影响不能真实反映公司相应考核年度内的实际经营状况，本计划业绩考核将其予以剔除。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　2、个人层面业绩考核要求

　　公司年度考核结果采用等级制，等级分为S（卓越）、A（优秀）、B（正常履职）、C(待改进)、D（不合格）。若考核结果等级为B（含B）以上且符合其他行权条件的，可根据董事会审批的当年可行权数量行权；考核结果等级为B以下的，依据公司股权激励计划的相关规定，其当年对应的股票期权不得行权，统一由公司注销。

　　二、2021年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年1月8日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　2、2021年1月8日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2021年1月13日至2021年1月22日，公司将本激励计划拟激励对象的姓名和职务通过公司内部办公平台进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年1月23日，公司对外披露了《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。

　　4、2021年1月27日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。同时，公司对外披露了《关于公司2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年1月29日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于向2021年股票期权激励计划首次激励对象授予股票期权的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年1月29日为授予日，向568名激励对象授予2,300万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　三、本次授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

　　公司激励计划中股票期权授予条件的规定如下：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形。公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的568名激励对象授予2,300万份股票期权。

　　四、本激励计划股票期权的首次授予情况

　　（一）首次授予日：2021年1月29日

　　（二）首次授予数量：2,300万股

　　（三）首次授予人数：568名

　　（四）首次授予股票期权的行权价格：6.18元/股。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。2、经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，同意聘任蒋叶林先生为公司总经理，同时蒋叶林先生辞去原常务副总经理职务，详情见公司于同日披露的《关于聘任总经理的公告》（公告编号：2021-021）。

　　五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　本次授予的内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　六、本次授予激励对象名单及获授的权益数量与前次公示情况一致性的说明

　　由于使用别名的原因，激励对象张思沸的姓名根据其身份证姓名更改为李必河。

　　除上述姓名更改外，本次授予激励对象名单及获授的权益数量与前次公示情况一致。

　　七、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号-股份支付》及《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。董事会确定本激励计划股票期权的授予日为2021年1月29日，根据授予日股票期权的公允价值总额分别确认激励成本。经测算，股票期权激励成本为1495.81万元，则2021年—2023年股票期权成本摊销情况见下表：

　　本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　八、激励对象认购权益的资金安排

　　激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　九、独立董事意见

　　（一）董事会确定公司《激励计划（草案）》的首次授予日为2021年1月29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》）以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　（二）公司本次授予的激励对象名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的公司《激励计划（草案）》及其摘要中规定的激励对象一致，不存在《管理办法》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　（三）公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划（草案）》规定的股票期权的授予条件已成就。

　　（四）公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队三方利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，使各方共同关注公司的长远发展。

　　（五）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2021年1月29日，并同意向符合授予条件的568名激励对象授予2,300万份股票期权。

　　十、监事会的核查意见

　　公司监事会对本次激励计划确定授予的激励对象是否符合授予条件及激励对象名单进行了核实，认为：

　　获授股票期权的568名激励对象均为公司《激励计划（草案）》中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

　　罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　上述568名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就，同意以2021年1月29日为授予日，向568名激励对象授予股票期权2,300万份。

　　十一、法律意见书

　　国浩律师（深圳）事务所认为，截至法律意见书出具之日，本次激励计划股票期权授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定、激励对象、授予数量及价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　十二、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，海能达和本次股票期权激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《业务办理指南第9号》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

　　十三、备查文件

　　1、第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事对公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、《国浩律师（深圳）事务所关于海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划授予事项之法律意见书》；

　　5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　海能达通信股份有限公司董事会

　　2021年1月29日

　　证券代码：002583            证券简称：海能达           公告编号：2021-021

　　海能达通信股份有限公司

　　关于聘任总经理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈清州先生作为海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）创始人，领导公司在过去27年的发展历程中，从一家初创企业逐渐发展成为全球领先的专用通信及解决方案提供商。当前，在公司转型发展的新形势下，为充分发挥公司分层治理的优势，推动公司稳健持续发展，陈清州先生辞去总经理职务，继续担任公司董事长职务和战略委员会召集人，更加聚焦公司战略规划、组织建设、人才发展及核心业务变革等领域，同时经陈清州先生提名，公司董事会同意聘任公司常务副总经理蒋叶林先生为公司总经理。蒋叶林先生拥有近30年的全球知名通信企业的研发、经营管理经验，将更好地聚焦和专注于公司经营发展。本次总经理职位调整能够进一步规范公司治理结构，有利于公司长远健康发展，保障全体股东利益。

　　公司董事会已于近日收到陈清州先生的辞任总经理的申请，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，陈清州先生的辞任总经理申请自送达董事会之时起生效。陈清州先生辞去公司总经理职务后将继续担任公司董事长及战略委员会职务，不会影响公司正常经营。

　　陈清州先生的总经理职务原定任期至2022年12月5日。截止本公告日，陈清州先生持有公司股票948,803,357股，占公司总股本的 51.58%，辞去总经理职务后，陈清州先生将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他相关法律法规的规定进行股份管理。

　　公司于2021年1月29日召开第四届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于聘任总经理的议案》，经董事长陈清州先生提名，董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘任蒋叶林先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止（至2022年12月5日止）。蒋叶林先生简历详见附件。因蒋叶林先生经董事会聘任为公司总经理，其于同日申请辞去公司常务副总经理职务，辞职申请自送达公司董事会之日起生效。

　　公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。经审核，我们认为本次聘任公司总经理的提名、审议、聘任程序符合《公司法》）、《上市公司规范指引》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次总经理的聘任是在充分了解其教育背景、职业经历和专业素养等综合情况基础上进行的，被提名人蒋叶林先生具备担任公司高级管理人员的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。未发现有《公司法》不得担任公司高级管理人员的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在被列为失信被执行人的情形。其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。我们一致同意公司董事会聘任蒋叶林先生为公司总经理。

　　特此公告。

　　海能达通信股份有限公司董事会

　　2021年1月29日

　　蒋叶林先生简历：

　　蒋叶林先生，1972年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于上海交通大学安泰管理学院工商管理专业，硕士学历。1994年至2002年，历任上海贝尔阿尔卡特移动通信系统有限公司工程师、经理、总监；2002年至2009年，历任上海贝尔有限公司移动核心网业务部总监、移动应用解决方案事业部总经理、核心网络方案事业部总经理、新产品引入部负责人、公司副总裁；2009年开始加入海能达通信股份有限公司工作，历任系统产品线总经理、常务副总经理、董事。现任海能达通信股份有限公司董事、总经理。

　　蒋叶林先生持有公司股票2,500,000股，占公司总股本的0.14%，与公司控股股东、实际控制人陈清州先生以及其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，与公司不存在利益冲突，具备上市公司运作的基本知识和丰富的企业管理经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备胜任公司董事和高级管理人员的能力。

　　蒋叶林先生生不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：002583            证券简称：海能达           公告编号：2021-020

　　海能达通信股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议通知以电子邮件及电话的方式于2021年1月27日向各位监事发出。

　　2、本次监事会于2021年1月29日以现场参与结合电话会议的形式在公司会议室召开。

　　3、本次会议应出席3人，实际出席3人，董事会秘书周炎先生列席了本次会议。

　　4、本次会议由监事会主席田智勇先生主持

　　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划首次激励对象授予股票期权的议案》。

　　公司监事会对本次激励计划确定授予的激励对象是否符合授予条件及激励对象名单进行了核实，认为：

　　获授股票期权的568名激励对象均为《海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　上述568名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就，同意以2021年1月29日为授予日，向568名激励对象授予股票期权2,300万份。

　　《关于向2021年股票期权激励计划首次激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2021-022）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　海能达通信股份有限公司监事会

　　2021年1月29日

　　证券代码：002583            证券简称：海能达           公告编号：2021-019

　　海能达通信股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知以电子邮件及电话的方式于2021年1月27日向各位董事发出。

　　2.本次董事会于2021年1月29日以现场参与结合电话会议的形式在公司会议室召开。

　　3.本次会议应出席9人，实际出席9人。（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事3人），缺席会议的董事0人。以通讯表决方式出席会议的是董事彭剑锋、陈智、孔英。

　　4.本次会议由董事长陈清州先生主持，高级管理人员周炎，以及监事田智勇、王卓、罗俊平列席本次会议。

　　5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划首次激励对象授予股票期权的议案》。关联董事蒋叶林、魏东、孙鹏飞、于平作为激励对象，回避表决。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，确定以2021年1月29日为授予日，授予568名激励对象2,300万份股票期权。

　　《关于向2021年股票期权激励计划首次激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2021-022）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任总经理的议案》。

　　经董事长陈清州先生提名，董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘任蒋叶林先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止（至2022年12月5日止）。蒋叶林先生简历详见附件。

　　《关于聘任总经理的公告》（公告编号：2021-021）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于补选公司第四届董事会专门委员会成员的议案》。

　　同意补选公司第四届董事会专门委员会成员，具体如下：

　　1、审计委员会：补选董事于平为审计委员会委员，补选后审计委员会由董事孔祥云、陈智、于平组成，其中孔祥云、陈智为独立董事，孔祥云为会计专业人士，担任审计委员会的召集人。

　　2、提名委员会：补选董事蒋叶林为提名委员会委员，补选后提名委员会由董事陈智、孔英、蒋叶林组成，其中陈智、孔英为独立董事，陈智担任提名委员会召集人。

　　蒋叶林先生、于平先生的简历见附件。

　　4. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司内审部负责人的议案》。

　　同意聘任杜金先生为公司内审部负责人，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止（至2022年12月5日止）。杜金先生的简历见附件。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、第四届董事会第十二次会议相关事宜独立董事的独立意见。

　　特此公告。

　　海能达通信股份有限公司董事会

　　2021年1月29日

　　附件：

　　蒋叶林先生简历：

　　蒋叶林先生，1972年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于上海交通大学安泰管理学院工商管理专业，硕士学历。1994年至2002年，历任上海贝尔阿尔卡特移动通信系统有限公司工程师、经理、总监；2002年至2009年，历任上海贝尔有限公司移动核心网业务部总监、移动应用解决方案事业部总经理、核心网络方案事业部总经理、新产品引入部负责人、公司副总裁；2009年开始加入海能达通信股份有限公司工作，历任系统产品线总经理、常务副总经理、董事。现任海能达通信股份有限公司董事、总经理。

　　蒋叶林先生持有公司股票2,500,000股，占公司总股本的0.14%，与公司控股股东、实际控制人陈清州先生以及其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，与公司不存在利益冲突，具备上市公司运作的基本知识和丰富的企业管理经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备胜任公司董事和高级管理人员的能力。

　　蒋叶林先生生不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　于平先生简历：

　　于平先生，1972年5月出生，中国国籍，毕业于东南大学材料与控制专业，硕士研究生学历。1999年至2018年期间就职于中兴通讯股份有限公司，历任工程师、部门经理、IT中心主任、架构流程部长、IT产品线总经理等职务；2019年至今，在海能达通信股份有限公司工作，现任海能达通信股份有限公司董事。

　　于平先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人陈清州先生以及其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，与公司不存在利益冲突，具备上市公司运作的基本知识和丰富的企业管理经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备胜任公司董事的能力。

　　于平先生不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　杜金先生简历：

　　杜金先生，1982年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于复旦大学（本科）及西安交通大学（在职硕士）。2003年至2006年在中国建设银行担任法律顾问，2006年至2012年在中兴通讯股份有限公司任法律顾问、全球法务副总监，2013年至2016年在华星光电担任法务部长，2016年至2020年在佰仟金融担任法务总经理，2020年7月开始在海能达通信股份有限公司工作，任总裁助理。

　　杜金先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人陈清州先生以及其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，与公司不存在利益冲突，具有丰富的审计管理、流程管理、风控管理工作经验，工作作风细致严谨，适合专职担任公司内部审计部负责人。