山东晨鸣纸业集团股份有限公司 关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　证券代码：000488  200488     证券简称：晨鸣纸业 晨鸣B     公告编号：2021-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为了充分保护中小股东的利益，提高中小股东参与山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2021年第一次临时股东大会、2021年第一次境内上市股份类别股东大会及2021年第一次境外上市股份类别股东大会的投票程度，根据相关规定及公司其他独立董事的委托，独立董事尹美群女士作为征集人就公司于2021年3月9日召开的2021年第一次临时股东大会、2021年第一次境内上市股份类别股东大会及2021年第一次境外上市股份类别股东大会中审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人尹美群，作为征集人，按照相关规定及公司其他独立董事的委托，就公司2021年第一次临时股东大会、2021年第一次境内上市股份类别股东大会及2021年第一次境外上市股份类别股东大会中所审议的相关议案向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项：

　　1、基本情况

　　（1）中文名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　（2）英文名称：SHANDONG CHENMING PAPER HOLDINGS LIMITED

　　（3）注册地址：山东省寿光市圣城街595号

　　（4）股票上市时间：1997年5月26日

　　（5）公司股票上市交易所：深圳证券交易所、香港联合交易所

　　（6）股票简称：晨鸣纸业 晨鸣B 晨鸣纸业

　　（7）股票代码：000488 200488 01812

　　（8）法定代表人：陈洪国

　　（9）董事会秘书：袁西坤

　　（10）联系地址：山东省寿光市圣城街595号

　　（11）邮政编码：262700

　　（12）公司电话：0536-2158008

　　（13）公司传真：0536-2158977

　　（14）公司网址：http://www.chenmingpaper.com

　　（15）电子信箱：chenmmingpapert@163.com

　　2、征集事项

　　由征集人针对2021年第一次临时股东大会、2021年第一次境内上市股份类别股东大会及2021年第一次境外上市股份类别股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：

　　议案一：关于《公司境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案》的议案；

　　议案二：关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案；

　　议案三：关于确定董事会授权人士的议案；

　　议案四：关于审议《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程（草案，B股转换上市地后适用）》的议案；

　　议案五：关于公司境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案。

　　三、本次股东大会情况

　　关于本次股东大会的情况，具体内容请见2021年1月30日披露在巨潮资讯网及2021年1月29日披露在香港联交所网站上的《关于召开2021年第一次临时股东大会、2021年第一次境内上市股份类别股东大会及2021年第一次境外上市股份类别股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事尹美群女士，其基本情况如下：

　　尹美群，女，49岁，会计学专业博士学位，中国注册会计师。曾于瑞典、芬兰、丹麦以及美国爱荷华州立大学进行访学；1993年-2007年任哈尔滨理工大学会计系教授；现任北京第二外国语学院教授。同时担任北京市第十五届人大代表、中国会计学会会计教育专业委员会委员、中国会计学会理事、北京市内审协会理事、中国注册会计协会专家库专家、教育部考试中心社考部专家库专家等，兼任北京人寿保险股份有限公司独立董事。

　　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2021年1月29日召开的第九届董事会第十七次临时会议，并且对《关于<公司境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案>的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》、《关于确定董事会授权人士的议案》、《关于审议<山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程（草案，B股转换上市地后适用）>的议案》、《关于公司境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》投了赞成票。征集人接受不认同其投票意向的股东的委托。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2021年3月1日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

　　（二）征集时间：2021年3月4日至3月5日期间（每日上午 9：30-11：30，下午 13：30-17：30）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网及联交所指定的网站上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、按本报告附件确定的格式和内容（就A股、B股股东而言）逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　注：H股股东请按照香港联交所发布的有关独立董事征集投票权授权委托书确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书。

　　2、向征集人委托的公司证券投资部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券投资部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券投资部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　收件人：陈琳

　　联系地址：山东省潍坊市寿光市农圣东街2199号晨鸣集团

　　邮政编码：262700

　　公司电话：0536-2158008

　　公司传真：0536-2158977

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　4、由公司2021年第一次临时股东大会、2021年第一次境内上市股份类别股东大会及2021年第一次境外上市股份类别股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　征集人：尹美群

　　二二一年一月二十九日

　　附件1：2021年第一次临时股东大会独立董事公开征集委托投票权授权委托书；

　　附件2：2021年第一次境内上市股份类别股东大会独立董事公开征集委托投票权授权委托书。

　　附件1：

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《2021年第一次临时股东大会、2021年第一次境内上市股份类别股东大会及2021年第一次境外上市股份类别股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事尹美群作为本人/本公司的代理人出席山东晨鸣纸业集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　委托人联系方式：

　　委托人签字或盖章：

　　签署日期：     年      月       日

　　本项授权的有效期限：自本授权委托书签署之日起至公司2021年第一次临时股东大会结束止。

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　附件2：

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　2021年第一次境内上市股份类别股东大会

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《公司关于召开2021年第一次临时股东大会、2021年第一次境内上市股份类别股东大会及2021年第一次境外上市股份类别股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事尹美群作为本人/本公司的代理人出席山东晨鸣纸业集团股份有限公司2021年第一次境内上市股份类别股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　委托人联系方式：

　　委托人签字或盖章：

　　签署日期：     年     月      日

　　本项授权的有效期限：自本授权委托书签署之日起至公司2021年第一次境内上市股份类别股东大会结束止。

　　独立董事签字：

　　________________        ___________________        _________________

　　尹美群                     孙剑非                    杨 彪

　　二二一年一月二十九日

　　证券代码：000488  200488       证券简称：晨鸣纸业  晨鸣B      公告编号：2021-003

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　第九届董事会第十七次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次临时会议通知于2021年1月22日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于2021年1月29日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：

　　一、审议通过了《关于<公司境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案>的议案》

　　该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会、2021年第一次境内上市股份类别股东大会及2021年第一次境外上市股份类别股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　二、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次方案的相关事宜，包括但不限于：

　　（一）授权公司董事会及其授权人士，根据股东大会通过的本次方案，全权负责该方案的具体实施（包括但不限于：为本次方案的实施选择提供现金选择权的第三方）；签署、执行、修改、中止任何现金选择权提供方协议、关联/连交易协议、顾问协议、投资协议、股份过户协议，以及任何与本次方案有关的其他协议；委任财务顾问、境内外律师作为与中国证监会、深圳交易所及香港联合交易所主要沟通渠道之授权代表及其他与本次方案事宜相关的中介机构。

　　（二）授权公司董事会及其授权人士，根据股东大会通过的本次方案，就本次方案事宜向境内外有关政府、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的所有必要文件；并做出其等认为与本次方案实施有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

　　（三）提请公司股东大会授权公司董事会决定并聘请参与本次方案的中介机构，签署有关的一切协议和文件，包括但不限于财务顾问协议、保密协议、聘用中介机构的协议等；

　　（四）授权公司董事会及其授权人士，根据境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东大会审议通过的公司新章程及其附件进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在B转H方案实施完毕后向商务、工商及其他相关政府部门（如需）办理变更登记、备案等事宜；

　　（五）授权公司董事会及其授权人士，根据政府机关和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次方案相关的决议内容作出相应修改；

　　（六）授权公司董事会及其授权人士，根据实际需要，选定名义持有人代表全体B股股东适时在指定的香港合资格券商开立H股账户（该账户仅用于为投资者办理代理交易和登记结算使用）并托管公司H股股份及办理相关事项；

　　（七）授权公司董事会根据需要授权董事会有关人士全权具体办理与本次方案相关的事宜；

　　（八）本授权自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

　　该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会、2021年第一次境内上市股份类别股东大会及2021年第一次境外上市股份类别股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过了《关于审议<山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程（草案，B股转换上市地后适用）>的议案》

　　同意提请股东大会审议《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程（草案，B股转换上市地后适用）》，并在该草案经股东大会审议通过并经有权审批部门批准后，该《公司章程》（草案，B股转换上市地后适用）将在股东大会审议通过并获得有关主管部门批准后，在公司B股转换H股上市之日起生效。在B股转换H股上市前，公司现行章程继续有效。

　　该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会、2021年第一次境内上市股份类别股东大会及2021年第一次境外上市股份类别股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　五、审议通过了《关于公司境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》

　　公司董事会同意提请股东大会批准公司本次境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议的有效期为该等决议经股东大会审议通过之日起十八个月。

　　该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会、2021年第一次境内上市股份类别股东大会及2021年第一次境外上市股份类别股东大会审议。

　　本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过了《关于制定<山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于加强在境外发行证券与上市相关保密和和档案管理工作的规定>的议案》

　　本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　七、审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会、2021年第一次境内上市股份类别股东大会及2021年第一次境外上市股份类别股东大会的议案》

　　公司董事会同意于2021年3月9日14:00依次召开2021年第一次临时股东大会、2021年第一次境内上市股份类别股东大会及2021年第一次境外上市股份类别股东大会。

　　本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　　二二一年一月二十九日

　　附件一：《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》修订对比表

　　证券代码：000488  200488    证券简称：晨鸣纸业  晨鸣B   公告编号：2021-004

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会、

　　2021年第一次境内上市股份类别股东大会

　　及2021年第一次境外上市股份类别

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次临时会议决议，公司定于2021年3月9日（星期二）召开公司2021年第一次临时股东大会、2021年第一次境内上市股份类别股东大会及2021年第一次境外上市股份类别股东大会，现将会议情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会、2021年第一次境内上市股份类别股东大会及2021年第一次境外上市股份类别股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会

　　本次股东大会的召开已经公司第九届董事会第十七次临时会议审议通过。

　　3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年3月9日（星期二）14:00起依次召开：2021年第一次临时股东大会、2021年第一次境内上市股份类别股东大会及2021年第一次境外上市股份类别股东大会。

　　（2）网络投票时间为：

　　采用交易系统投票的时间：2021年3月9日9:30—11:30，13:00—15:00

　　采用互联网投票的时间：2021年3月9日9:15—15:00

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式

　　注意：A股、B股股东就同一议案在进行网络投票时，仅能投票一次，即参加网络投票的B股股东在2021年第一次临时股东大会上的投票，将视同在2021年第一次境内上市股份类别股东大会上作出相同的投票。

　　6、A股股权登记日/B股最后交易日：2021年3月1日（星期一）。B股股东应在2021年3月1日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　7、出席对象：

　　（1）2021年第一次临时股东大会

　　①在股权登记日持有公司股份的全体股东或其代理人；

　　截止2021年3月1日（B股最后交易日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股、B股全体股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告），不适用本通知。

　　②公司董事、监事和高级管理人员；

　　③公司聘请的律师及相关机构人员。

　　（2）2021年第一次境内上市股份类别股东大会

　　①截至2021年3月1日（B股最后交易日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股、B股全体股东均有权出席股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　②公司董事、监事和高级管理人员；

　　③公司聘请的律师及相关机构人员。

　　（3）2021年第一次境外上市股份类别股东大会

　　详情请见公司于香港联交所另行发布的2021年第一次境外上市股份类别股东大会通知。

　　8、现场会议地点：山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室

　　9、涉及公开征集股东投票权

　　公司独立董事尹美群女士将向全体股东公开征集委托投票权，具体事项详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

　　二、会议审议事项：

　　1、2021年第一次临时股东大会审议事项：

　　（1）关于《公司境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案》的议案；

　　（2）关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案；

　　（3）关于确定董事会授权人士的议案；

　　（4）关于审议《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程（草案，B股转换上市地后适用）》的议案；

　　（5）关于公司境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案。

　　上述议案均为特别决议案。

　　2、2021年第一次境内上市股份类别股东大会审议事项：

　　（1）关于《公司境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案》的议案；

　　（2）关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案；

　　（3）关于确定董事会授权人士的议案；

　　（4）关于审议《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程（草案，B股转换上市地后适用）》的议案；

　　（5）关于公司境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案。

　　上述议案均为特别决议案，且均需经出席会议的境内上市股份类别股东所持表决权的三分之二和B股股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　3、2021年第一次境外上市股份类别股东大会审议事项：

　　（1）关于《公司境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案》的议案；

　　（2）关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案；

　　（3）关于确定董事会授权人士的议案；

　　（4）关于审议《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程（草案，B股转换上市地后适用）》的议案；

　　（5）关于公司境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案。

　　上述议案均为特别决议案。

　　上述议案（1）-（5）已均经公司于2021年1月29日召开的第九届董事会第十七次临时会议审议通过。详细内容请见刊登在 2021年1月30日的《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及2021年1月29日载于香港联交所网站（http://www.hkex.com.hk）上的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：2021年第一次临时股东大会提案编码示例表

　　表二：2021年第一次境内上市股份类别股东大会提案编码示例表

　　四、会议登记方法

　　1、2021年第一次临时股东大会、2021年第一次境内上市股份类别股东大会

　　（1）登记时间：拟出席公司2021年第一次临时股东大会、2021年第一次境内上市股份类别股东大会的股东须于股东大会召开前24小时办理登记手续。

　　（2）登记地点：山东省寿光市农圣东街2199号 山东晨鸣纸业集团股份有限公司证券投资部。

　　（3）登记手续：

　　①法人股股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2021年第一次临时股东大会、2021年第一次境内上市股份类别股东大会回执进行登记。

　　②自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和2021年第一次临时股东大会、2021年第一次境内上市股份类别股东大会回执办理登记手续；委托代表人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司2021年第一次临时股东大会、2021年第一次境内上市股份类别股东大会回执办理登记手续。

　　③根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证、受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书、受托证券公司的有关股东账户卡复印件和公司2021年第一次临时股东大会、2021年第一次境内上市股份类别股东大会回执办理登记手续。

　　前述股东大会适用的授权委托书和其他授权文件须在股东大会举行前24小时送达本公司证券投资部，方为有效。

　　公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。

　　2、2021年第一次境外上市股份类别股东大会

　　拟出席公司2021年第一次境外上市股份类别股东大会的H 股股东，详情请参见公司于香港联合交易所有限公司另行发布的2021年第一次境外上市股份类别股东大会授权委托书及回条。

　　五、其他事项

　　1、预计本次股东大会会期半天，出席会议人员的交通及食宿费用自理。

　　2、公司办公地址：山东省寿光市农圣东街2199号  邮 编：262705

　　3、联系方式： 0536-2158008    传 真：0536-2158977

　　邮箱：chenmmingpaper@163.com

　　4、联系人：陈琳

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十七次临时会议决议。

　　特此通知。

　　附件一：公司2021年第一次临时股东大会回执；

　　附件二：公司2021年第一次临时股东大会授权委托书；

　　附件三：公司2021年第一次境内上市股份类别股东大会回执；

　　附件四：公司2021年第一次境内上市股份类别股东大会授权委托书；

　　附件五：公司股东参加网络投票的操作程序。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　　二二一年一月二十九日

　　附件一

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会回执

　　注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件二

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托          先生（女士）代表本人（本公司）出席公司2021年第一次临时股东大会。投票指示如下：

　　附件三

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　2021年第一次境内上市股份类别股东大会回执

　　注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件四

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　2021年第一次境内上市股份类别股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托          先生（女士）代表本人（本公司）出席公司2021年第一次境内上市股份类别股东大会。投票指示如下：

　　附件五

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　　股东参加网络投票的操作程序

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或者互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360488”，投票简称为“晨鸣投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年3月9日（星期二）的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2021年3月9日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。