天津友发钢管集团股份有限公司 关于拟收购江苏国强安全新材料有限公司71%股权的公告

　　证券代码：601686             证券简称：友发集团              公告编号：2021-034

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第四届董事会第二次会议于 2021 年 1 月 31 日以现场及视频方式召开，会议通知及相关资料于 2021 年 1 月 27 日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次董事会应参加会议表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议由董事长李茂津先生主持。会议列席人员包括公司监事3人，以及董事会秘书。

　　会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案：：

　　（一） 审议通过《关于拟收购江苏国强安全新材料有限公司 71%股权的议案》

　　议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于拟收购江苏国强安全新材料有限公司71%股权的公告》（编号：2021-036）；

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会

　　2021年1月31日

　　证券代码：601686            证券简称：友发集团               公告编号：2021-035

　　天津友发钢管集团股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为 “公司” ）第四届监事会第二次会议于 2021 年 1 月 31日以现场方式召开，会议通知及相关资料于 2021 年 1 月 27日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次监事会应参加会议表决的监事 3 人，实际参加表决的监事 3 人，会议由监事会主席陈克春先生主持。会议列席人员为董事会秘书。会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于拟收购江苏国强安全新材料有限公司71%股权的议案》

　　议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于拟收购江苏国强安全新材料有限公司71%股权的公告》（编号：2021-036）；

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司监事会

　　2021年1月31日

　　证券代码：601686           证券简称：友发集团           公告编号：2021-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”或“友发集团”）拟以现金交易方式使用自有资金向袁国强与方木林收购其持有的江苏国强安全新材料有限公司（以下简称“标的公司”或“国强安全新材料”）71%股权（以下简称“本次交易”）。

　　● 本次交易已经公司2021年1月31日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 公司在公司董事会会议审议通过后，与标的公司股东签署相关股权转让协议，并在股权转让协议约定的交割条件成就后，办理本次交易的交割。提请投资者关注公司就本次交易进展披露的后续进展公告。

　　● 风险提示：

　　1、 未通过政府审批的风险

　　（1）本次交易尚需取得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通过，是否能够取得尚存在不确定性。

　　（2）本项目已经环保审批的建设内容发生变化，需要重新办理环保审批，如最终未获政府批准，项目存在终止的风险。

　　2、商誉减值的风险

　　公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，公司合并资产负债表中会形成商誉。根据《企业会计准则》规定，公司需在每年年度终了进行减值测试。宏观经济形势变化、产业政策发生变化、客户及消费者需求改变等因素均会对标的公司的生产经营造成影响。若未来标的公司生产经营受市场波动、疫情等因素影响造成业绩下滑，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司目前已经建成天津、唐山、邯郸、陕西四大生产基地，为继续推进公司全国布局战略，公司拟收购江苏国强安全新材料71%股权。本次收购有利于公司提高华东地区产品市场占有率，进一步提升品牌影响力，进而增强公司持续盈利能力和综合实力，符合公司长期发展战略和全体股东的利益，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。

　　2021年1月31日，本次交易的股权出让方袁国强、方木林与公司、德龙钢铁有限公司（以下简称“德龙钢铁”）、天津誉友兴管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津誉友兴”）在天津市静海区签订了《江苏国强安全新材料有限公司之股权转让暨资产交接协议》（以下简称“股权转让协议”或“协议”）。约定由公司、德龙钢铁、天津誉友兴分别收购江苏国强安全新材料公司71%、10%、19%的股权。标的公司审计、评估工作尚未完成，协议各方综合考量标的公司前期投入、市场前景等因素计算，暂定标的公司100%股权价值为5.32亿元人民币。待标的公司审计评估完成，双方将按照协议事先安排，根据审计评估值对交易价格进行调整。

　　根据协议，友发集团拟受让转让方持有的国强安全新材料71%的股权，转让价格暂定为人民币37772万元；德龙钢铁拟受让转让方持有的国强安全新材料10%的股权，转让价格暂定为人民币5320万元；天津誉友兴拟受让转让方持有的国强安全新材料19%的股权，转让价格暂定为人民币10108万元。

　　本次交易协议签署生效后，袁国强与方木林承诺：袁国强与方木林及其实际控制、投资的企业退出焊接圆管、焊接方矩管以及镀锌圆管、镀锌方矩管、衬塑钢管以及涂塑钢管类产品的生产和经营，十年内不得以自营或变相通过他人生产经营的方式参与焊接圆管、焊接方矩管以及镀锌圆管、镀锌方矩管、衬塑钢管以及涂塑钢管类产品经营。该项承诺不因标的公司股权结构发生变化而失效。

　　（二） 已经履行的审议程序

　　2021年1月31日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟收购江苏国强安全新材料有限公司71%股权的议案》；同日，公司召开第四届监事会第二次会议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟收购江苏国强安全新材料有限公司71%股权的议案》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见：公司本次收购的交易定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次收购股权事项审议、表决程序合法有效。

　　（三） 尚需履行的程序

　　1、本次交易标的公司在审计评估完成以后，尚需公司董事会及独立董事对评估结果及最终交易价格进行确认。

　　2、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通过。

　　二、协议对方的基本情况

　　公司董事会已对交易双方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。交易双方基本情况如下：

　　（一）交易对方情况介绍

　　公司董事会已对交易双方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。交易双方基本情况如下：

　　袁国强先生和方木林先生分别持有江苏国强镀锌实业有限公司95.44%和4.56%的股权，江苏国强镀锌实业有限公司主要从事焊接钢管、建筑型钢、交通安全工程设施等产品的生产和销售，最近三年的年营业收入为2018年112.94亿元，其中钢管业务收入29.521亿元；2019年120.95亿元，其中钢管业务收入31.89亿元；2020年140.33亿元，其中钢管业务收入35.2亿元。

　　本次交易对方袁国强、方木林控制的江苏国强镀锌实业有限公司与友发集团共同投资成立江苏友发国强钢管有限公司。其中公司持股90%，江苏国强镀锌实业有限公司持股10%，经营范围为：“一般项目：建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；安全、消防用金属制品制造；金属结构制造；金属结构销售；金属表面处理及热处理加工；金属废料和碎屑加工处理；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，该公司尚未实际运营，此外，江苏国强镀锌实业有限公司与公司下属子公司有零星供销业务。除此之外，袁国强、方木林与友发集团不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　（二）其他交易方的情况

　　1、德龙钢铁：成立于2003年12月31日，经营范围为生产中、宽带钢，压缩气体及液化气体：液氮、液氩、液氧，自产产品及半成品的境内外销售；原辅材料的进口；进口企业所需的机械设备及零配件；从事电力生产服务（余热废气回收发电）；企业余热的供应；游览景区管理等；与上市公司之间不存在关联关系。

　　2、天津誉友兴：成立于2020年12月31日，经营范围为企业管理咨询；财务咨询。

　　（三）交易标的的基本情况

　　1、交易标的

　　本次交易标的为国强安全新材料71%的股权。

　　（1）国强安全新材料的基本情况

　　公司名称：江苏国强安全新材料有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91320481MA1XH48G4X

　　注册资本：35000 万人民币

　　法定代表人：袁国强

　　成立日期：2018 年 11 月 22 日

　　住所：溧阳市上兴镇老明路88号41幢

　　经营范围：交通安全新材料、太阳能设备用五金件的研发、生产、销售；标志、标牌、标线、隔离栅、防眩板、金属制品、塑料制品、电力设备及器材的制造、销售；钢结构制作、安装；声屏障产品设计、制造、销售；有色金属、氯化亚铁、硫酸亚铁销售；租赁服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：袁国强持有95.44%股权，方木林持有4.56%股权

　　（2）权属状况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（3）资产运营情况

　　国强安全新材料从设立之初即受袁国强先生和方木林先生控制，目前国强安全新材料尚在建设中，尚未投入生产。

　　（4）标的公司主要财务数据

　　标的公司最近两年主要财务数据如下：                                      单位：元

　　（5）标的公司与上市公司之间关系的说明

　　标的公司与上市公司之间不存在关联关系。

　　四、主要交易条款

　　（一） 合同主体

　　出让方（以下合称“甲方”）：

　　甲方1：袁国强

　　甲方2：方木林

　　受让方（以下合称“乙方”）：

　　乙方1：天津友发钢管集团股份有限公司

　　乙方2：德龙钢铁有限公司

　　乙方3：天津誉友兴管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　标的公司：江苏国强安全新材料有限公司

　　乙方1为标的公司控股股东，负责制定标的公司发展战略，主导标的公司建设与运营管理。

　　（二）股权转让价款、支付期限

　　1、甲乙双方共同指定立信会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司对标的公司资产进行审计和评估。评估时将考虑甲方及甲方实际控制、投资的企业承诺退出焊接钢管市场原有焊管、镀锌钢管业务的收益价值，资产评估值由双方确认。双方确定参考资产评估值协商确定标的公司最终股权转让价格。

　　（1）双方商定，在标的公司资产评估值确定前，按5.32亿元确定甲方持有丙方100%股权转让价格（估价依据，详见附件一：《股权转让价格表》），乙方内部按其持股比例分担股权转让价款。见下表：

　　单位：万元

　　（2）如果标的公司全部权益评估值高于双方商定的股权转让价格，但不超过商定价格10%（含本数）时，则双方不再重新商定股权转让价格。双方商定的上述股权转让价格即为最终执行的股权转让价格。

　　（3）如果标的公司全部权益评估值高于双方商定的股权转让价格，且超过商定价格10%（含本数）时，或者标的公司全部权益评估值低于双方商定的股权转让价格时，则双方需重新协商确定股权转让价格，双方亦有权终止本协议。

　　2、乙方收购甲方持有丙方的100%股权。乙方支付股权转让价款的期限如下：

　　（1）自本协议生效之日起3个工作日内，乙方按照本协议第1条对标的公司的持股比例，合计向甲方支付2亿元股权转让价款（含保证金转为股权转让价款，如有）；

　　（2）余款在标的公司审计、评估完毕，且满足协议设定的各项条件后3个工作日内，一次性付清；

　　3、双方确定自乙方向甲方支付第一笔股权转让价款之日起3个工作日内，共同配合标的公司办理工商变更登记手续。

　　（三）竞业禁止承诺

　　1、乙方控股标的公司后，在970余亩规划建设范围内，标的公司不生产镀锌角钢、圆钢、扁钢、槽钢、光伏支架和公路波形梁护栏及立柱类交安产品等非钢管类产品。

　　2、甲方承诺：自本协议生效之日起，甲方及甲方实际控制、投资的企业退出焊接圆管、焊接方矩管以及镀锌圆管、镀锌方矩管、衬塑钢管以及涂塑钢管类产品的生产和经营，十年内不得以自营或变相通过他人生产经营的方式参与焊接圆管、焊接方矩管以及镀锌圆管、镀锌方矩管、衬塑钢管以及涂塑钢管类产品经营。该项承诺不因标的公司股权结构发生变化而失效。

　　（1）本条承诺在标的公司正式投产后执行，但不晚于2021年7月1日，两者以先到为准。若标的公司早于2021年7月1日投产，乙方须提前1个月书面通知甲方。乙方允许甲方将已生产的存量物资及存量订单处理完毕。

　　（2） 本条约定不包括甲方及甲方实际控制、投资的企业用于自身非钢管类产品销售所需而生产上述退出领域产品的情形以及甲方出口业务。

　　（四）“国强”注册商标的使用许可

　　1、甲方授权标的公司自本协议生效之日起五年内，在钢管商品上无偿使用注册号1527445“国强”注册商标。甲方承诺十年内不在钢管商品上使用“国强”商标，不以任何形式授权他人在甲方承诺退出领域商品上使用“国强”商标。即使标的公司更名、注销，乙方有权享有延续标的公司使用“国强”商标的权利，且甲方必须保证1527445号“国强”商标的有效性，保证该商标在指定商品（包括：钢管、金属水管、金属管道配件、金属引水管等）上持续有效。

　　2、甲方不可撤销地授权乙方和标的公司：有权以乙方或标的公司名义对侵犯“国强”商标专用权的行为向侵权人提起诉讼或采取法律允许的任何维权行为；甲方全力支持、配合乙方及标的公司的维权行为，并应乙方及标的公司要求无条件提供所有证明材料。

　　3、在授权许可使用“国强”注册商标期限内，因标的公司产品质量问题、销售及服务问题引起的诉讼、赔偿等责任及产生的相关费用，由标的公司承担。

　　（五）违约责任

　　1、任何一方以及各方相关股东违反本协议竞业禁止承诺，导致守约方不能实现或不能完全实现合同目的的，守约方有权选择要求违约方双倍赔偿实际损失。但是，即使违约方承担了赔偿损失责任，违约方仍需依法承担停止侵害、排除妨碍、消除影响等民事责任和其他法律责任。

　　2、任何一方不履行或者不适当履行本协议约定义务和法律规定义务，给另一方造成损失的，按守约方遭受全部损失的1.3倍由违约方向守约方赔偿。

　　五、本次收购的目的和影响

　　1、公司目前已经建成天津、唐山、邯郸、陕西四大生产基地，为继续推进公司全国布局战略，公司拟进行本次收购，本次收购有利于公司提高华东地区产品市场占有率，进一步提升品牌影响力，进而增强公司持续盈利能力和综合实力，符合公司长期发展战略和全体股东的利益，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。

　　2、本次交易对价以现金方式支付，不涉及发行股份，不会对公司的股权结构产生影响。本次收购属于非同一控制下企业合并，本次收购完成后，友发集团将持有国强安全新材料 71%的股权，国强安全新材料将纳入公司合并财务报表范围。本次收购预计将对公司的财务状况和盈利能力产生积极影响。

　　此外，由于国强安全新材料的股东在本次交易完成后将退出公司产品领域的生产与销售，并授权标的公司使用“国强”商标，考虑到“国强”品牌在公司产品领域内长期市场积累，其供应渠道、销售渠道以及市场份额等全部让渡给标的公司，因此公司将溢价收购标的公司股权。本次收购的交易对价与标的公司可辨认净资产的公允价值的差额将在公司合并资产负债表中形成商誉，具体商誉金额尚待标的公司审计评估确定，公司将根据标的公司的审计评估情况及时予以公告。

　　3、本次收购完成后，公司将新增国强安全新材料作为子公司，截至本公告出具日，国强安全新材料不存在对外担保及委托理财等情况。

　　六、风险提示

　　1、未通过政府审批的风险

　　（1）本次交易尚需取得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通过，是否能够取得尚存在不确定性。

　　（2）本项目已经环保审批的建设内容发生变化，需要重新办理环保审批，如最终未获政府批准，项目存在终止的风险。

　　2、商誉减值的风险

　　公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，公司合并资产负债表中会形成商誉。根据《企业会计准则》规定，公司需在每年年度终了进行减值测试。宏观经济形势变化、产业政策发生变化、客户及消费者需求改变等因素均会对标的公司的生产经营造成影响。若未来标的公司生产经营受市场波动、疫情等因素影响造成业绩下滑，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

　　七、备查文件目录

　　1、 友发集团第四届董事会第二次会议决议；

　　2、 友发集团第四届监事会第二次会议决议；

　　3、 友发集团独立董事关于公司第四届董事会第二次会议审议事项的独立意见；

　　4、 《江苏国强安全新材料有限公司之股权转让暨资产交接协议》。

　　特此公告。

　　天津友发钢管集团股份有限公司董事会

　　2021年1月31日