万马科技股份有限公司 关于签订股份转让框架协议的公告

　　证券代码：300698　　　        证券简称：万马科技　　        公告编号：2021-004

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签署的协议仅为股权转让的框架性协议，属于各方合作意愿、意向性约定，框架协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性；

　　2、框架协议系公司与标的公司股东之间达成，虽交易各方都有合作意向，

　　但最终交易协议仍需根据尽职调查结论和审计评估结果由交易各方进行商谈和签署，本次交易最终能否实施并完成存在不确定性；

　　3、本次签署的《关于上海果通通信科技股份有限公司之股权转让框架协议》涉及的合作事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司将根据合作事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务；

　　4、鉴于股权转让事项仍存在不确定性，本协议仅作为框架性协议，无法预计对公司当年经营业绩造成的影响，请广大投资者注意投资风险。

　　一、拟对外投资概述

　　1、拟对外投资基本情况

　　万马科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万马科技”）与施成斌、闫楠、李勋宏、张继业、刘以非、高岭（以下简称“转让方”）近期签订了《关于上海果通通信科技股份有限公司之股份转让框架协议》，为开拓新的市场板块，进军物联网细分市场，挖掘新的利润增长点，公司和/或其届时指定的第三方拟以支付现金的形式收购转让方合计持有的上海果通通信科技股份有限公司（以下简称“果通科技”、“目标公司”或“标的公司”）100%股权。

　　2、拟对外投资审批情况

　　上述协议为合作意向性协议，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司

　　将在具体合作事宜明确后，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、

　　法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。

　　3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、协议对方的基本情况：

　　对方一：施成斌

　　身份证号码：310115198103******

　　对方二：闫楠

　　身份证号码：211302198108******

　　对方三：李勋宏

　　身份证号码：321024197611******

　　对方四：张继业

　　身份证号码：310109196410******

　　对方五：刘以非

　　身份证号码：310109197006******

　　对方六：高岭

　　身份证号码：310227197409******

　　协议对方均与公司无关联关系，且都不属于失信被执行人。

　　三、标的公司的基本情况

　　1、公司名称：上海果通通信科技股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：9131010508202956X3

　　3、公司住所：上海市长宁区天山路600弄1号1805室-7

　　4、企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　5、法定代表人：施成斌

　　6、注册资本：3,000万元人民币

　　7、成立日期：2013年10月31日

　　8、经营范围：从事通信科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网络工程，系统集成，企业管理咨询，从事货物进出口及技术进出口业务，通信设备、计算机、软件及辅助设备的销售和自有设备租赁；网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；旅游信息咨询，物联网技术服务，网络与信息安全软件开发，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　9、股东及持股比例：

　　10、 主要财务指标及主要资产：待尽职调查完成及审计与评估结果出具后予

　　以披露。

　　11、 标的公司与万马科技或届时指定的第三方，及其控股股东、实际控制人、

　　董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，标的公司不属于失信被执行人，且其章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　四、框架协议的主要内容

　　（一） 本次交易的总体意向方案

　　上海果通通信科技股份有限公司目前注册资本为人民币3,000万元（对应实缴出资金额为人民币500万元），对应股本总额为3,000万股，其中：施成斌持有果通科技39.72%的股份（对应果通科技1,191.60万股股份）、闫楠持有果通科技38.52%的股份（对应果通科技1,155.60万股股份）、李勋宏持有果通科技19.26%的股份（对应果通科技577.80万股股份）、张继业持有果通科技1%的股份（对应果通科技30万股股份）、刘以非持有果通科技0.8%的股份（对应果通科技24万股股份）、高岭持有果通科技0.7%的股份（对应果通科技21万股股份）（以上合成“转让方”）。根据各方沟通和初步协商，万马科技和/或其届时指定的第三方（简称为“受让方”；本协议项下“万马科技”之表述亦包含其届时指定的作为标的股份收购主体的第三方）拟分别受让上述转让方各自所持有的果通科技（改制后的）全部股权，本次收购完成后，万马科技将持有果通科技100%的股权。

　　（二） 目标公司改制

　　各方确认，为完成本协议项下收购之目的，标的公司将从股份有限公司变更为有限责任公司，且该等变更作为万马科技收购标的股份的先决条件。

　　（三） 目标公司估值

　　各方确认，受制于尽职调查的结果以及审计评估结果，目标公司全部股东权

　　益初步估值为人民币18,000.00万元（以下简称“整体估值”；各方确认，整体估值的最终数值由各方在万马科技尽职调查及审计评估后在上述整体估值基础上另行协商确定。

　　（四） 诚意金

　　受让方同意在本协议签署后5日内向目标公司（由目标公司代转让方收取）账户支付人民币200万元的诚意金。目标公司的改制工作仅在受让方完成支付前述诚意金后予以启动。

　　该等诚意金的45%（即人民币90万元）将不晚于受让方完成支付第一期标的股份收购价款后的三个工作日内返还受让方；该诚意金的55%（即人民币110万元）将不晚于受让方完成支付第二期标的股份收购价款后的三个工作日内返还受让方。

　　但是，若因监管机构或受让方有权决策机构审批未通过或因受让方对目标公司尽职调查后发现转让方未予披露的重大负债和/或或有负债或其他对本次交易产生实质障碍情形的，目标公司应当于受让方提出返还要求及相关证明材料后的三个工作日内向受让方返还全部诚意金。

　　（五） 标的股份收购价格及支付安排

　　在各方正式签署的收购协议约定的先决条件全部满足或成就的前提下，万马

　　科技将以暂定人民币18,000.00万元的价格（“标的股份收购价格”）受让转让方合计持有的标的股份。各方确认，上述相关金额将根据各方最终确定的目标公司整体估值进行调整。

　　标的股份收购价款以现金方式进行支付，并按照如下约定暂定分三期进行支

　　付（但万马科技有权根据最终尽职调查情况要求调整分期情况，具体由各方另行协商确定）：

　　1. 在受让方于正式的收购协议签署且约定的先决条件全部满足或成就之日起3个工作日内支付全部标的股份购买价款的45%；

　　2. 于标的股份完成交割（交割以完成工商变更登记为准，具体以正式收购协议约定为准）之日起3个工作日内支付全部标的股份购买价款的50%；

　　3. 于标的股份完成交割（交割以完成工商变更登记为准，具体以正式收购协议约定为准）之日起24个月届满且目标公司不存在转让方未予披露的重大负债和/或或有负债的前提下，万马科技支付剩余标的股份购买价款。

　　（六）正式收购协议签署条件

　　各方将在如下先决条件达成（但转让方或受让方有权以书面方式放弃相关条件的满足，以下简称“先决条件”）的前提下签署正式的收购协议，否则转让方或受让方有权根据本协议相关约定单方终止本次收购并解除本协议且无需承担任何责任：

　　1.协议各方已就本协议项下收购事宜取得所有相关的同意和批准，包括万马

　　科技内部决策机构的批准、所有相关监管部门及政府部门的批准和其他第三方的批准（如需要）；

　　2.目标公司已改制为有限责任公司；

　　3.转让方持有的目标公司股份不存在质押、冻结等任何第三方权利限制（根

　　据本协议约定质押给受让方的情形除外）；

　　4.果通科技、转让方已经向万马科技提供了万马科技就其收购所需的资料并

　　承诺其提供的资料真实、准确、完整，且万马科技在转让方的配合下完成对目标公司相关的财务、法律、商业及技术等方面的独立尽职调查，并对尽职调查结果表示满意；

　　5.转让方、目标公司核心人员及目标公司运营所涉及业务方向、知识产权等较本协议签署时情况无重大不利变化；

　　6.基于尽职调查，经各方协商确定的其他条件。

　　本协议签署后，在上述先决条件满足的情况下，若转让方未按照上述约定配合受让方签署正式收购协议的，则转让方应当分别向受让方支付其各自转让的目标公司股份对应的股份收购价格款10%金额的违约金；但是，若因转让方无法同意受让方提出的本协议项下具有约束力条款以外的其他不合理条件且该等条件可能对转让方产生不合理损失而未能签署正式收购协议的，则转让方无需承担前述违约责任。

　　（七）排他性

　　转让方承诺：

　　（1）自本协议签署之日至2021年3月31日（以下简称“排他期”），不发起、寻求、磋商、谈判或以其他形式与任何万马科技以外的第三方进行目标公司融资（增资）活动、或进行与目标公司业务相近的其他公司的设立活动；

　　（2）在排他期内，不得发起、寻求、磋商、谈判或以其他任何形式与任何第三方进行与其持有的目标公司股份转让（不论是全部还是部分，不论是现时的还是远期的）、设定权利限制或以该等股份进行融资等相关的活动。

　　若万马科技在2021年3月31日前书面通知转让方放弃/终止本次收购的，或者各方根据本协议约定单方终止本次收购及解除本协议的，则自收到该等终止收购的书面通知之日或单方解除本协议之日起转让方不再受上述限制。

　　若转让方违反本条承诺及约定的，应当向万马科技支付人民币1,500万元的违约金作为赔偿/补偿。在转让方及目标公司已经向万马科技真实、准确、完整地提供万马科技就其收购所需的全部资料且万马科技未发现对本次收购构成实质性障碍的问题的情形下，万马科技非因不可抗力及本协议约定原因而单方终止本次收购的，万马科技应当向转让方（按照其各自持有目标公司股份的比例）合计支付人民币1,500万元的违约金作为赔偿/补偿。

　　（八）协议终止

　　本协议在下述情况下终止：

　　1）经各方协商一致终止；

　　2）由转让方或受让方依据本协议中“正式收购协议签署条件”及“排他性”条款项下相关约定单方终止；

　　3）在2021年3月31日后且各方尚未签署正式收购协议前，由转让方或受让方单方终止；

　　4）正式收购协议经各方签署生效时自动终止。

　　五、对上市公司的影响

　　标的公司是一家专注于国内车联网行业的车联网服务提供商和解决方案商。其通过整合运营商等物联网生态链资源，向整车企业提供前装车联网软硬件及管理服务，帮助车企向用户提供高质量的车联网服务；其拥有成熟的技术服务团队，并拥有多项车联网服务相关的包括不限于发明专利等知识产权，是国家认定的高新技术企业，通过搭建CMP平台，帮助车企实现灵活、高效的车联网业务支撑和运营。截止到目前已服务国内多家主流车企，累计装车逾350万辆，积累了庞大的客户资源。

　　随着5G以及智能出行时代的到来，车联网渗透率将不断提升，智能车载物联带来的交互体验显著提升，用户使用车联网服务的习惯逐渐养成，车联网服务内容将极大丰富，车联网服务市场预计将成为继移动互联网的下一个战略新兴市场。基于公司发展战略考虑，为拓宽通信领域相关的上下游产业，公司拟收购标的公司100%股权，以快速切入物联网领域，通过整合已有的通信运营商资源及标的公司已有的市场和技术优势，发挥各方合作的协同效应，深耕下游整车厂物联网业务，积极拓展车联网服务范围，有利于公司拓展新的业务和挖掘利润增长点，提高公司的综合竞争力和持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。该《股权转让框架协议》仅为公司与转让方达成的初步意向，能否成功尚存在不确定性，对公司当年的经营业绩影响暂无法估计。

　　六、重大风险提示

　　上述协议仅为意向协议，属于合作双方基本意愿的意向性约定，旨在表达双

　　方合作意向及初步洽商结果，在该协议实施过程中，有关事宜尚待进一步协商、

　　落实，同时双方也约定有收购先决条件，本次收购存在收购失败的风险。公司将根据具体合作项目的情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　经协议双方签字盖章的《关于上海果通通信科技股份有限公司之股份转让框架协议》。

　　特此公告。

　　万马科技股份有限公司董事会

　　2021年1月31日