山东新潮能源股份有限公司 关于公司子公司收购Grenadier Energy Partners II, LLC 油气资产的公告

　　证券代码：600777         证券简称：新潮能源        公告编号：2021-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）的美国全资子公司Moss Creek Resources, LLC拟以不高于4.2亿美元的价格收购Grenadier Energy Partners II, LLC持有的位于美国德克萨斯州霍华德县的油气资产。

　　● 本次交易未构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易在董事会审议通过后签约交割，无需股东大会审议。

　　● 本次交易仍然可能受到协议约定的交割条件的实现、国家政策、疫情等因素的影响。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　公司美国全资子公司Moss Creek Resources, LLC（以下简称“Moss Creek”）拟以不高于4.2亿美元收购Grenadier Energy Partners II, LLC（以下简称“Grenadier”）持有的位于美国德克萨斯州霍华德县的油气资产。该油田净租约面积约18,010英亩，油气探明储量约6,500万桶，现阶段油气产量约为9,000桶当量/日。

　　（二）审议程序

　　公司于2021年1月29日召开第十一届董事会第五次（临时）会议，会议审议通过了《关于公司子公司收购Grenadier Energy Partners II, LLC油田资产的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）其他说明

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）买方

　　1. 英文名称：Moss Creek Resources, LLC

　　2. 中文译名：摩斯克里克资源有限公司

　　3. 公司类型：有限责任公司

　　4. 办公地点：7850 North Sam Houston Parkway West 300, Houston, Texas 77064

　　5. 设立日期：2015年6月15日

　　6. 股权结构：公司100%控股的所属公司

　　7. 公司简介：Moss Creek是公司在美国的全资子公司，主要经营位于美国德克萨斯州米德兰盆地的Howard、Borden和Hoople油气资产，是公司在北美油气资产的生产经营平台。

　　8. 主要财务指标：截至2019年12月31日，Moss Creek总资产为282.29亿元，净资产为159.43亿元，2019年实现营业收入58.93亿元，净利润11.46亿元。

　　（二）卖方

　　1. 英文名称：Grenadier Energy Partners II, LLC

　　2. 中文译名：格林纳迪尔能源合作公司II

　　3. 公司类型：有限责任公司

　　4. 办公地点：24 Waterway Ave Suite 875, The Woodlands, Texas, 77380

　　5. 设立日期：2012年7月

　　6. 主要股东：EnCap Investments L.P.和Kayne Anderson Capital Advisors L.P.

　　7. 公司简介：Grenadier是一家美国私人控股的石油和天然气公司，其持有的油气资产位于美国德克萨斯州霍华德县，与Moss Creek油气资产位置相邻，拥有多层叠加的潜在产层，地质情况与公司霍华德县的核心资产相似，具有一定的储量和产量规模。

　　8. Grenadier与Moss Creek、公司以及公司持股5%以上股东及董监高不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的情况

　　本次交易的标的是Grenadier持有的位于美国德克萨斯州霍华德县净租约面积约18,010英亩的页岩油气资产，主要油藏为原油、天然气和天然气凝析液等，原油占比接近80%，现约100余口运营和非运营水平井。其作业权面积约为85%，工作权益约为91%。交易完成后，公司将增加约9,000桶油当量的日产量、约6,500万桶油当量的探明储量和123个未来可钻井位。

　　（二）交易标的定价情况

　　本次交易，公司根据交易对方提供的在产井的生产数据、待开发井位相关数据，以及美国行业协会网站上在产井的生产数据，结合公司自身对Grenadier油田主要产层的地理结构以及生产表现所积累的认识，并参考第三方披露的相近油价假设前提下的上年储量评估报告（由专业评估机构Cawley, Gillespie & Associates，Inc.出具，该报告显示，在原油价格每桶51.287美元，天然气价格每桶0.417美元，液化天然气价格每桶22.259美元的基础上，截至2019 年8 月，Grenadier的1P PV10 为6.42 亿美元），公司采用现金流贴现（DFC）估值法，以多种的折现率测算出标的资产的报价区间。经与交易对方的多次谈判，公司拟以4.2亿美元收购标的资产。

　　公司聘请的财务顾问美国Citigroup Global Markets Inc.（花旗集团全球市场公司），分别按照现金流贴现（DFC）估值法、可类比上市公司指标分析（FV/EBITDAX）估值法、以及可类比资产市场交易价格分析（PDP+FV/PDP Adjusted Acres）估值法等三种估值方法，对此次交易资产的内在价值进行了验证，对本次次产交易价格公允性出具了认可意见。

　　四、交易资金来源、后续安排和风险提示

　　（一）交易资金来源

　　本次交易资金来源为公司部分自有资金及部分银行贷款。公司已经做好资金方面的准备工作，由美国银行、花旗银行、富国银行等银行组成的美国银团给予美国子公司8.5亿美元的循环信贷额度，加上公司的自有资金，能够充分保证交易价款的支付。

　　（二）后续安排

　　本次交易将在董事会审批后签署相关资产购买协议，交易双方将根据协议约定的交割条件进行交易价格调整（若有）和资产交割，并拟于2021年3月31日前完成交割。

　　（三）风险提示

　　本次交易仍然可能受到协议约定的交割条件的实现、国家政策等因素的影响。公司后续将根据交易进程，及时履行信息披露义务。

　　五、本次收购的目的和对公司的影响

　　（一）本次收购是落实公司发展战略的重要举措。公司的主营业务是石油与天然气的勘探、开采与销售，经过多年持续经营，油气资产伴随美国页岩油技术进步和产业扩张而高速成长，公司已发展成为以页岩油藏资产为核心资产的中型上游油气公司。现阶段公司发展战略将立足于美国页岩油气勘探开发业务，充分释放现有油气资产产能，增储稳产，降本增效，并在过程中主动捕捉收购机会，本次资产收购符合公司现阶段发展战略。

　　（二）本次收购是公司把握行业周期性机会，在油气行业萧条期逆周期收购，实施成本优先战略的重要举措。自2020年起，国际油价大幅下跌以及COVID-19疫情的双重因素，给公司经营业绩带来不利影响的同时，也带来了资源补充的有利时机。随着石油价格的下跌，油气资产价格相应大幅下跌。公司在长期跟踪研究的基础上，收购周边优质低价油气资产，扩大公司资产和经营规模，以提高资源储备经济性，形成协同效应降低桶油成本。Grenadier位于霍华德县的东北部，与公司原有油田相邻，是公司钻探高回报水平井的理想选择，拟收购区块和现有区块能够通过共同使用业内领先的长水平井钻井技术进行整合，大幅降低成本，增加钻井回报。

　　（三）本次收购可以显著增加公司高品位的经济钻井井位库存，增加公司油气资产已探明储量，有助于提高公司增产潜力，有助于贡献公司未来产量的评级和融资能力的提升。

　　（四）本次收购有利于提升公司可持续发展能力。交易完成后，公司油气探明储量和经济库存井位将大幅增加，交易后新增净租约面积约18,010英亩，新增油气探明储量约6,500万桶，为未来长远发展奠定坚实的基础。

　　（五）本次收购有利于增强公司未来盈利能力。Grenadier资产收购是在低油价、油气行业逐步回暖下进行的收购，综合收购成本相对较低，收购后将进一步改善公司盈利水平。

　　（六）本次收购有利于提高公司未来抗风险能力。交易完成后，公司现金流自生能力将大幅改善，循环信贷将更加稳健，资本和管理协同效应将更为明显，公司未来抗风险能力将显著增强。

　　（七）本次收购资金为公司自筹资金，不存在损害公司及中小股东利益的情形。此次资产收购有利于公司进一步拓展在油气勘探开采领域的经营规模，有利于提升公司的行业地位，显著提高公司营收能力，并为股东创造更大价值。

　　六、上网公告附件

　　（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　特此公告。

　　山东新潮能源股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年2月1日

　　证券代码：600777           证券简称：新潮能源         公告编号：2021-003

　　山东新潮能源股份有限公司

　　第十一届董事会第五次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　★ 公司全体董事出席了本次会议。

　　★ 公司9名董事中，有1名董事对本次董事会审议议案投反对票。

　　★ 本次董事会审议的议案获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

　　2.鉴于本次会议拟审议事项的交易流程特殊性，公司已于2020年11月27日、2020年12月22日分别召开董事现场沟通会议汇报并商议相关洽谈情况。但受石油价格回升、商务谈判进程等因素影响，决策时间上具有紧迫性，本次会议通知于2021年1月27日以通讯通知的方式发出，会议召集人对会议紧急召开情况进行了说明。

　　3.本次会议于2021年1月29日9:00以现场和通讯表决的方式召开。

　　4.本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　5.本次会议由公司董事长刘珂先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　《关于公司子公司收购Grenadier Energy Partners II, LLC油田资产的议案》

　　在全部满足如下条件情形下，批准《关于公司子公司收购Grenadier Energy Partners II, LLC油田资产的议案》，同意美国全资子公司Moss Creek Resources, LLC（以下简称“美国子公司”）以不高于4.2亿美元的协议价格收购Grenadier Energy Partners II, LLC（以下简称“Grenadier”）持有的位于美国德克萨斯州霍华德县的油气资产。董事会授权美国子公司高管团队按照前述条件收购油气资产，并签署完成收购所需文件，美国子公司高管团队不得背离以下要求对外签署协议：

　　1.如标的Grenadier油气资产在后续交割过程中出现违背双方约定的重大差异（包括但不限于油气资产净租约面积、油气储量、油气日产量等），相关交易条件应重新拟定并报董事会重新审议。

　　2.最终交易价格应不超过美国子公司聘请的第三方财务顾问出具的公允价格。

　　3.本次收购及相关协议条款应符合美国德克萨斯州的法律规定，并有效控制法律风险，美国子公司应委托专业律师事务所就前述事项出具法律意见。

　　根据美国子公司高管团队签署的申请报告及美国Citigroup Global Markets Inc.（花旗集团全球市场公司）出具的财务顾问报告：本次标的Grenadier油气资产净租约面积约18,010英亩，作业权面积约为85%，工作权益约为91%。交易完成后，公司将增加约9,000桶油当量的日产量、约6,500万桶油当量的探明储量。

　　Grenadier油气资产位于霍华德县的东北部，与公司原有油田相邻，是公司钻探高回报水平井的理想选择，拟收购区块和现有区块能够通过共同使用业内领先的长水平井钻井技术进行整合，可以显著提升资本和管理的协同效应，大幅降低成本，增加钻井回报。本次收购可以显著增加公司高品位的经济钻井井位库存，增强公司油气资产已探明储量，有助于贡献公司未来产量的评级和循环信贷额度提升。

　　本次收购资金为公司自筹资金，不存在损害公司及中小股东利益的情形。此次资产收购有利于公司进一步拓展在油气勘探开采领域的经营规模，有利于提升公司的行业地位，显著提高公司营收能力，并为股东创造更大价值。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东新潮能源股份有限公司关于公司子公司收购Grenadier Energy Partners II, LLC油田资产的公告》（公告编号：2021-004）。

　　表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。

　　戴梓岍董事反对理由：决策时间较短，无法对审查事项进行更深入的审查分析。

　　公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　三、上网公告附件

　　《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　山东新潮能源股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年2月1日