江苏必得科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C20版)

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　　声  明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节  重大事项提示

　　一、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定及持股意向、减持意向相关承诺

　　（一）公司控股股东王坚群以及实际控制人王坚群、刘英的承诺

　　1、自必得科技股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的必得科技首次公开发行股票前已发行的股份，也不由必得科技回购该部分股份。必得科技上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日为非交易日，则为该日后的第1个交易日）收盘价低于发行价，本人持有必得科技股票的锁定期限自动延长6个月，如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。

　　2、在本人担任必得科技董事、高级管理人员期间，本人将向必得科技申报所持有的必得科技的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持必得科技股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的必得科技股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。

　　3、在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本人在上述锁定期满后2年内减持现已持有的必得科技股份的，减持价格不低于本次发行价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本人任何时候拟减持必得科技股份时，将提前3个交易日通知必得科技并通过必得科技予以公告，未履行公告程序前不进行减持。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。

　　4、本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。

　　5、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的必得科技股份，因减持股份所获得的收益归必得科技所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给必得科技和其他投资者造成损失的，本人将向必得科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（二）担任公司董事、高级管理人员的股东夏帮华、薛晓明、汤双喜、何明的承诺

　　1、自必得科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，本人不转让或者委托他人管理本人现已通过联成投资持有的必得科技股份，亦不由必得科技回购本人现已持有的必得科技股份。必得科技上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日为非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人现已持有的必得科技股份的锁定期自动延长6个月，如遇除权除息事项，上述股份价格应作相应调整。

　　2、在本人担任必得科技董事或高级管理人员期间，本人将向必得科技申报所持有的必得科技的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持必得科技股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的必得科技股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。

　　3、在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本人在上述锁定期满后两年内减持现已持有的必得科技股份的，减持价格不低于本次发行价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。

　　4、本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。

　　5、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的必得科技股份，因减持股份所获得的收益归必得科技所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给必得科技和其他投资者造成损失的，本人将向必得科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（三）担任公司监事的股东李碧玉的承诺

　　1、自必得科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人现已通过联成投资持有的必得科技股份，亦不由必得科技回购本人现已持有的必得科技股份。

　　2、在本人担任必得科技监事期间，本人将向必得科技申报所持有的必得科技的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持必得科技股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的必得科技股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。

　　3、本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。

　　4、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的必得科技股份，因减持股份所获得的收益归必得科技所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给必得科技和其他投资者造成损失的，本人将向必得科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（四）担任公司监事的股东姜荷娟的承诺

　　1、自必得科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起1年内，本人不转让或者委托他人管理本人现已通过联成投资持有的必得科技股份，亦不由必得科技回购本人现已持有的必得科技股份。

　　2、在本人担任必得科技监事期间，本人将向必得科技申报所持有的必得科技的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持必得科技股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的必得科技股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。

　　3、本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。

　　4、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的必得科技股份，因减持股份所获得的收益归必得科技所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给必得科技和其他投资者造成损失的，本人将向必得科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（五）王坚群、刘英之子王恺、王坚群之兄王坚平的承诺

　　1、自必得科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人现已通过联成投资持有的必得科技股份，亦不由必得科技回购本人现已持有的必得科技股份。

　　2、本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的必得科技股份，因减持股份所获得的收益归必得科技所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份之承诺事项给必得科技和其他投资者造成损失的，本人将向必得科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（六）法人股东联成投资的承诺

　　1、自必得科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起1年内，本单位不转让或者委托他人管理本单位现已持有的必得科技股份，亦不由必得科技回购本单位现已持有的必得科技股份。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。

　　2、本单位任何时候拟减持必得科技股份时，将提前3个交易日通知必得科技并通过必得科技予以公告，未履行公告程序前不进行减持。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。

　　3、本单位将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。

　　4、本单位将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的必得科技股份，因减持股份所获得的收益归必得科技所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份之承诺事项给必得科技和其他投资者造成损失的，本单位将向必得科技或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　二、关于稳定公司股价的预案

　　公司2019年年度股东大会审议通过了《江苏必得科技股份有限公司关于稳定股价的预案》，预案的主要内容如下：

　　（一）启动股价稳定措施的具体条件

　　公司股票自上市之日起三年内，若出现公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计每股净资产的情形时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，每股净资产相应进行调整），且同时满足监管机构对于增持或回购公司股份等行为的规定，非因不可抗力因素所致，则触发公司及公司控股股东、董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员按本预案的内容履行稳定公司股价的义务（简称“触发稳定股价义务”）。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　1、公司回购股票

　　（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（2）董事会应在10个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股份的方案。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（3）回购方案经股东大会审议通过后60个交易日内，由公司按照相关规定在二级市场回购公司股份，用于回购股票的资金应为自有资金，以不超过上年度归属于公司股东净利润的30%为限，回购的股份将予以注销。

　　（4）回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

　　2、控股股东增持公司股份

　　（1）下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求前提下，对公司股份进行增持：

　　①公司用于回购股份的资金达到上限后公司股价仍不满足股价稳定预案的停止条件；

　　②公司回购股份方案实施完毕之日起3个月内股价稳定预案启动条件再次被触发。

　　（2）在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司控股股东将于触发稳定股价义务之日起10个交易日内，向公司送达增持公司股票书面通知，包括拟增持数量、方式和期限等内容。在公司按照相关规定披露前述增持公司股份计划的5个交易日内，控股股东将按照方案实施股份增持。

　　（3）控股股东用于增持股份之资金不低于上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后现金分红总额的50%，但不高于其最近3个会计年度从公司获得的税后现金分红总额。

　　3、董事（独立董事、控股股东除外）、高级管理人员增持公司股份

　　（1）在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司董事（独立董事、控股股东除外）和高级管理人员应在公司回购股份、控股股东增持股份的计划实施完毕，但公司股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形发生后10个交易日内，依照公司内部决策程序拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限等内容，并于该情形出现之日起3个月内增持公司股份。

　　（2）公司董事（独立董事、控股股东除外）和高级管理人员累计增持资金金额不低于其上一年度薪酬总额及直接或间接股利分配总额之和的30%。

　　（3）上述承诺对公司上市3年内新聘任的董事和高级管理人员具有同等约束力。

　　（三）未履行承诺的约束措施

　　1、如公司未履行股份回购的承诺，则应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的3个交易日内公告相关情况，并在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。

　　2、如控股股东未能履行上述增持义务，则公司有权将相等金额的应付控股股东现金分红予以扣留，同时其持有的公司股份不得转让，直至其履行完毕上述增持义务。

　　3、如董事（独立董事、控股股东除外）和高级管理人员未履行上述承诺事项，则归属于董事和高级管理人员的当年上市公司现金分红收益及薪酬（以不高于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红及薪酬总额的30%为限）归公司所有。

　　（四）终止实施稳定公司股价措施的情形

　　自股价稳定方案公告之日起90日内，若出现以下任一情形，则已公告的稳定股价方案终止执行：

　　1、公司股票连续20个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，每股净资产相应进行调整）。

　　2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

　　三、发行人关于股份回购的承诺

　　（一）公司控股股东的承诺

　　如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在有权部门出具的认定或处罚文件生效后及时提出股份回购预案，依法回购首次公开发行时公开发售的全部新股，且本人将购回已转让的原限售股份，回购价格将根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格（若公司发生送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，回购价格相应调整），具体程序按中国证监会和证券交易所的相关规定办理。

　　（二）公司的承诺

　　如本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会审议，依法回购公司首次公开发行的全部新股（如公司发生送股、资本公积转增等除权除息事宜，回购数量应相应调整），回购价格将根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股票的发行

　　(下转C20版）