(上接C19版)江苏必得科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C21版)

　　(上接C19版）

　　价格（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，回购价格应相应调整），具体程序按中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理。

　　四、关于赔偿投资者因信息披露不实而遭受损失的承诺

　　（一）公司的承诺

　　如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失，但公司能够证明自己没有过错的除外。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　（二）控股股东、实际控制人的承诺

　　如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者的损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员的承诺

　　如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者的损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行, 如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　五、未履行承诺事项约束措施

　　（一）公司关于未履行承诺事项约束措施的承诺

　　1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）发行人应当在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）对发行人该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

　　（3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

　　（4）发行人违反相关承诺给投资者造成损失的，发行人将依法承担赔偿责任。

　　2、如发行人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护发行人投资者利益。

　　（二）控股股东、实际控制人关于未履行承诺事项约束措施的承诺

　　1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付到发行人指定账户；

　　（3）给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

　　（4）如果未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，本人不得以任何方式要求发行人增加薪资或津贴，亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴，且其持有的发行人股份锁定期除被强制执行、上市发行人重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至其完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日。

　　2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺事项约束措施的承诺

　　1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）将在发行人股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到发行人账户；

　　（3）可以职务变更但不得主动要求离职；

　　（4）给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

　　（5）如果未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，本人不得以任何方式要求发行人增加薪资或津贴，亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴，且其持有的发行人股份锁定期除被强制执行、上市发行人重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至其完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日。

　　2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在发行人股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。

　　六、发行人关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报相关措施及承诺

　　（一）发行人控股股东、实际控制人为关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行的承诺

　　1、本人将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自本承诺出具日至公司本次首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　9、前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）发行人董事、高级管理人员为关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行的承诺

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　8、前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　七、本次发行相关中介机构的承诺

　　保荐机构承诺：若因本保荐机构为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者的损失。

　　发行人律师承诺：若因本所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　申报会计师承诺：若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。

　　资产评估机构承诺：若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。

　　验资复核机构承诺：因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　八、利润分配

　　（一）发行前滚存利润的分配安排

　　本次首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按其持股比例共享。

　　（二）本次发行上市后的股利分配政策

　　1、利润分配原则

　　公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

　　2、利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。如无重大现金支出事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

　　上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元的情形。

　　3、差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　4、公司发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　（三）公司利润分配方案的决策程序和机制

　　1、利润分配研究论证及决策程序

　　（1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

　　（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

　　（4）董事会、监事会和股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（5）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；监事会须经全体监事过半数通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

　　（6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

　　2、利润分配政策的调整

　　如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准。

　　公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并由独立董事发表明确意见；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经全体独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

　　3、对公司利润分配政策的其他保障措施

　　（1）公司当年盈利，但公司董事会未作出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于规定的比例的，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见，并在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（2）股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

　　九、公司特别提醒投资者注意本招股意向书“第四节 风险因素”中的下列风险

　　（一）产业政策变化的风险

　　交通运输业是国民经济中基础性、先导性、战略性产业，而轨道交通则是国家综合交通运输体系的骨干。因此，国家各类相关政策性文件一直将轨道交通行业列为优先发展和加快发展的行业。得益于此，处于轨道交通业上游的轨道交通车辆制造业近年来获得了长足的发展。

　　如果未来国家产业政策发生重大不利变化，导致轨道交通行业发展速度下降，对轨道交通装备需求量减少，进而会对公司的生产经营造成不利影响。

　　（二）轨道交通建设项目审批节奏不稳的风险

　　当前，新增轨道交通建设项目是拉动轨道交通装备需求的主要因素。轨道交通建设项目具有投资金额大、影响范围广等特点，因此，国家对该类投资项目的审批规定了严格的审批标准和审批程序。近年来，国家不断下放轨道交通建设项目的审批权限，这有利于地方政府灵活、高效地实施轨道交通建设项目，但也有可能导致地方过度投资。

　　在当下我国经济增速放缓的宏观背景下，轨道交通建设项目投资已成为我国政府促进经济增长的重要着力点。但是不能排除存在政府部门收紧基础设施投资项目审批权限，或放缓轨道交通建设项目的审批进度的可能。如果国家收紧轨道交通建设项目的审批，则可能对轨道交通建设项目投资造成不利影响，进而影响轨道交通装备制造业，并对公司的生产经营造成不利影响。

　　此外，鉴于轨道交通关系公共安全，如果轨道交通项目建设或者运营过程中发生重大安全事故或其他意外状况，也可能会直接影响政府部门对轨道交通建设项目的审批及实施进度，进而可能对公司的业务发展造成不利影响。

　　（三）行业特性导致发行人客户集中度较高的风险

　　发行人主营中高速动车组列车、城轨车辆等轨道交通车辆配套产品的研发、生产与销售，下游客户主要为轨道交通车辆整车制造企业。而国内轨道交通车辆整车制造行业非常集中，在中高速动车组列车和城市轨道交通列车（低速动车组列车）制造领域，中国中车下属的各整车制造企业几乎占据了国内100%的市场份额。

　　这种行业特性导致发行人客户非常集中。按同一控制口径统计，2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司对中国中车下属各整车制造企业的销售收入占主营业务收入的比重分别为83.67%、86.14%、87.27%和90.99%。

　　目前，在公司产品涉及的领域，中国中车下属各整车制造企业独立采购。但是，如果未来中车下属各整车制造企业通过联合招标等集中采购方式选择供应商，进而可能对公司的经营业绩造成不利影响。

　　（四）产品质量问题风险

　　轨道交通车辆装备关系公共安全，对产品的可靠性、安全性要求很高。为满足客户的质量要求，公司已建立起涵盖产品设计、原材料采购、产品生产、质量检验等各业务环节的质量管理体系，并设立专门的质量管理部门把控产品质量。自设立以来公司未发生任何重大产品质量事故或质量纠纷。

　　如果将来公司产品出现质量缺陷，影响到轨道交通车辆的正常运行，将会损害公司声誉，降低客户对公司的信赖度，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

　　十、新冠疫情对公司正常经营的影响

　　受新冠疫情的影响，公司复工推迟到2月10日。3月上旬，公司基本恢复正常生产经营，因此，新冠疫情对公司的影响主要集中于2月份。

　　新冠疫情导致的短期内订单获得和发货推迟的情况是暂时性的。随着国内新冠疫情逐渐被有效防控和下游客户全面复工复产，前期被下游客户推迟执行的项目已逐步恢复执行，新冠疫情对公司的影响已基本消除。

　　由于新冠疫情已在全球范围内迅速蔓延，新冠疫情的持续时间和影响范围尚不明朗。若未来新冠疫情风险加大，不排除政府恢复之前的严厉防控措施，进而将对公司正常的生产经营带来重大不利影响。

　　十一、公司2020年1-6月经营状况与去年同期对比情况

　　公司2020年1-6月经营状况良好，未出现重大不利变化，经审计的主要财务数据与去年同期对比如下：

　　单位：万元

　　由上表可知， 2020年1-6月公司营业收入、净利润等与去年同期相比均有一定增长，未出现重大不利变化； 2020年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额与去年同期相比大幅增加，公司经营活动获取现金的能力进一步提升。

　　十二、财务报告审计截止日后主要财务信息、经营状况及2021年1-3月经营业绩预计情况

　　公司本次申报的财务报告审计截止日为2020年6月30日。公司2020年财务报表及附注业经容诚所审阅并出具“容诚专字[2021] 230Z0072号”《审阅报告》。公司已在招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日至本招股意向书签署日公司经营情况”中披露了审计截止日至2020年12月31日期间公司的主要财务信息和经营状况。

　　公司2020年经营状况良好，未出现重大不利变化，经审阅的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　2020年公司营业利润、净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润等项目略有下降，主要是因为2020年公司动车组类产品销售结构及客户销售变化导致公司综合毛利率较2019年下降11.67%，但是公司综合毛利率和经营业绩不存在持续下滑风险。从公司在手订单结构看，毛利率较高的订单占比很高，公司未来主营业务毛利率和经营业绩不存在持续下降的基础；并且随着时速250公里“复兴号”动车组大规模招标的启动，叠加部分时速350公里“复兴号”动车组招标，预计短期内动车组招标采购量将大幅反弹，可以预见发行人毛利率较高的动车组领域订单将会增加，这将对发行人主营业务毛利率和经营业绩的提升起到有力支撑。

　　公司预计2021年1-3月营业收入为4,100万元至4,250万元，同比增长1.16%至4.86%；预计归属于母公司股东的净利润为445.00万元至463.20万元，同比增长1.35%至5.50%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为445.00万元至463.20万元，同比增长5.18%至9.48%。前述2021年1-3月业绩预计数不代表发行人最终可实现收入和净利润，亦不构成发行人盈利预测或业绩承诺。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）设立方式

　　2015年5月12日,有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司整体变更为股份公司，并决定以有限公司截至2014年12月31日经审计的账面净资产108,077,642.72元折合成股份公司的股本1,000.00万股，每股面值为人民币1.00元，净资产大于股本部分计入股份公司资本公积。

　　2015年5月12日，公司全体股东签署了《发起人协议》；2015年5月28日，江苏必得科技股份有限公司召开了创立大会暨2015年第一次临时股东大会。

　　2015年6月3日，无锡市工商行政管理局核准了上述变更登记事项，并核发了注册号为320281000083812的《企业法人营业执照》。

　　本次整体变更后，公司股本结构如下：

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司是由王坚群和刘英2名自然人股东共同发起设立，设立时股东持股情况如下：

　　本公司系由必得有限整体变更设立，承继了必得有限的全部资产。

　　（三）报告期内重大资产重组情况

　　发行人设立以来未发生重大资产重组情况。

　　三、发行人的股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前公司股本为8,100.00万股，本次拟公开发行2,700.00万股A股股票，占公司发行后总股本的25%。

　　本次发行前股东持股的流通限制和锁定安排见“第一节 重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定及持股意向、减持意向相关承诺”。

　　（二）发行前公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股数量及比例

　　1、发行前发起人持股数量及比例

　　2、前十名股东持股数量及比例

　　3、前十名自然人股东持股数量及比例

　　（三）本次发行前各股东间关联关系及关联股东的各自持股比例

　　1、王坚群家族成员持股情况

　　2、其他股东之间的关联关系

　　四、发行人的业务情况

　　（一）发行人的主营业务

　　公司成立以来专注于中高速动车组列车、城轨列车等轨道交通车辆配套产品的研发、生产与销售，主要产品包括车辆通风系统、电缆保护系统和智能控制撒砂系统等系统化、系列化产品及其他轨道交通车辆配套产品。

　　经过多年的创新发展，公司在产品种类、产品结构、生产工艺、新材料应用、技术服务等方面不断优化升级，自主研发了多个技术水平行业领先的系统化、系列化产品，在生产工艺方面先后通过多项权威国际认证，包括国际铁路行业质量管理体系认证（ISO/TS22163：2017）、DIN6701粘接体系认证、EN15085-2轨道车辆焊接体系认证、美国CWF焊接体系认证等。

　　凭借优秀的产品品质、专业的技术和周到的服务，公司与中车青岛、中车长春、中车唐山、北京地铁、四方庞巴迪等国内主要整车制造厂商长期保持良好的合作关系。公司产品已被广泛应用于国内外多种型号动车组列车以及北京、上海、广州、深圳、南京、苏州、成都、沈阳、青岛、土耳其伊兹密尔、新加坡、印度孟买、印度诺伊达等城市地铁车辆。

　　公司自成立以来一直专注于轨道交通车辆配套产品领域，主营业务未发生重大变化。

　　（二）主要产品及生产经营所需主要原材料

　　公司主要产品包括车辆通风系统、电缆保护系统和智能控制撒砂系统等系统化、系列化产品及其他轨道交通车辆配套产品。公司产品类型较多，生产所需的原材料种类很多，主要原材料可分为铝管、裕得丽板、吸音材等。

　　（三）销售方式和渠道

　　公司下游客户主要为中车青岛、中车长春、中车唐山、四方庞巴迪等中国中车下属国有整车制造企业，以及北京地铁等其他国有地铁车辆制造企业。公司采取直销的模式进行销售，主要通过招投标和竞争性谈判的方式获取订单。在招投标的流程方面，市场部负责获取招投标信息并组织采购部、技术研发中心、生产部进行评审，制作投标书，参与项目招投标。中标后，市场部负责跟踪项目进展，及时了解和处理项目推进过程中遇到的各种问题，并负责接收客户订单，以及根据客户需求安排供货等。

　　（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　1、公司的竞争地位

　　公司是国内专业生产铁路、轨道交通车辆配套产品的高新技术企业，经过多年的发展形成了轨道交通车辆通风系统、电缆保护系统、智能控制撒砂系统三大类产品方向。公司凭借先进的生产工艺、过硬的产品质量、优质的售后服务得到了中车青岛、中车长春、中车唐山、北京地铁等国内知名车辆制造商的认可，被列入合格供应商名录，公司产品广泛应用于国内外250公里动车组、350公里动车组、高寒动车组以及北京、上海、广州、深圳、南京、苏州、成都、沈阳、青岛、土耳其伊兹密尔、新加坡、印度孟买、印度诺伊达等城市地铁车辆。

　　此外，公司经过长期发展，在电缆保护系统领域内积累了较强的技术优势，公司参与了国家铁路总局关于电缆保护系统的行业标准的制定。并且公司积极研发新产品，不断提高公司的竞争优势，使公司在轨道交通车辆配套产品制造这一领域的业务规模持续扩大。

　　由于公司所处细分行业产品品类较多，所处行业为细分行业，因此没有关于发行人行业地位和市场占有率的第三方权威数据。

　　2、主要竞争对手情况

　　在主要产品细分市场，公司主要竞争对手情况如下：

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）主要固定资产情况

　　截至2020年6月30日，公司固定资产原值为6,182.77万元，账面价值为3,803.67万元，包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他四大类，公司各项固定资产均处于良好状态，可以满足目前生产经营所需。

　　1、主要生产设备

　　截至2020年6月30日，公司主要生产设备情况如下：

　　2、自有房屋及建筑物情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司已取得产权证书的房产共有4处，具体情况如下：

　　2019年3月26日，郑州必得与河南庆余置业有限公司签订《商品房买卖合同》（XY19004967154）、《商品房买卖合同》（XY19004967583），购买位于荥阳市建设路与工业路交叉口西南侧郑州轨道交通装备基地9幢1单元1-4层102号房、103号房，建筑面积分别为663.42平方米、915.56平方米，截至本招股意向书摘要签署日，发行人已依据《商品房买卖合同》的约定支付价款，上述商品厂房已经交付，产权证书的办理不存在实质性障碍。

　　（二）主要无形资产情况

　　1、土地使用权

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司已取得产权证书的土地使用权共有5宗，均已取得相应的土地使用权证书。具体情况如下：

　　2、注册商标

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的商标权如下：

　　3、专利

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司已取得专利45项，具体情况如下：

　　上述发明专利的保护期限为自申请之日起20年，上述实用新型专利的保护期限为自申请之日起10年。

　　（三）公司经营相关资质证书

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司主要客户向公司发放的合格供应商资质证书情况如下：

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，王坚群持有公司71.11%股份，为公司控股股东。

　　报告期内，王坚群和刘英一直共同控制公司的经营决策，为公司的实际控制人。

　　报告期内，公司控股股东、实际控制人除控制公司及公司的全资子公司外，均未控制其他企业，不存在同业竞争情况。

　　（二）避免同业竞争的承诺

　　为避免与必得科技同业竞争、保护必得科技其他股东的合法权益，本公司实际控制人王坚群和刘英出具了《关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函》：

　　1、避免同业竞争的承诺

　　（1）截至本承诺出具之日，本人及本人直接或间接、单独或与他人共同控制的其他企业未直接或间接地从事任何与必得科技（含必得科技控制的企业，下同）所从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

　　（2）在本人单独或与他人共同控制必得科技期间，本人不会直接或间接控制从事与必得科技构成同业竞争业务的企业、其他组织或经济实体。

　　（3）本人承诺不向业务与必得科技所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供渠道、客户信息等商业秘密。

　　（4）本人保证，不会利用对必得科技的控制权，从事或参与从事任何有损必得科技及必得科技其他股东利益的行为。

　　2、违反避免同业竞争承诺的约束措施

　　（1）必得科技或其半数以上的独立董事认为本人直接或间接、单独或与他人共同控制的其他企业与必得科技存在同业竞争或者利益冲突的情形时，必得科技或其半数以上的独立董事有权向本人书面询证，本人将在接到该询证函件后10个工作日内提出书面解释。

　　如必得科技或其半数以上独立董事在收到书面解释后认为存在同业竞争或利益冲突情形的，本人应与必得科技或其半数以上独立董事共同将相关事宜提交有权监管机构认定。

　　如有关监管机构认定本人直接或间接控制的其他企业确实存在与必得科技同业竞争或利益冲突情形的，本人将按照有关法律法规、监管机构的意见在该认定作出之日起30个工作日内向必得科技提出解决同业竞争或利益冲突的具体方案(包括但不限于将从事同业竞争业务所得收益上缴必得科技、停止从事构成同业竞争的业务、将构成同业竞争的业务优先转让给必得科技)，并由必得科技、其他相关主体按照所适用的法律法规履行相应的内部决策、外部审批程序(如需要)后予以实施。

　　（2）如本人作出的声明事项与事实不符，或者本人违反上述承诺事项，本人愿意承担相应的法律责任，包括对由此给必得科技造成的全部经济损失承担经济责任。

　　（3）本人在无合法理由的情况下违反上述承诺事项或者未依法执行相应约束措施的，必得科技有权扣留全部应向本人支付的分红款，直至本人依法遵守有关承诺或依法执行有关约束措施。

　　（三）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　报告期内，公司未与关联方之间发生经常性采购或销售货物。

　　公司向公司董事、监事、高级管理人员支付薪酬情况如下：

　　单位：万元

　　2、偶发性关联交易

　　（1）向关联方采购粮油、调味料等用作员工福利

　　报告期内，公司与高静芬之间的交易情况统计如下：

　　单位：万元

　　2017年12月，公司实际控制人王坚群、刘英之子与高静芬之女结为夫妻，高静芬成为公司关联方。

　　高静芬是从事副食品批发业务的个体户，投资经营新北区三井盛钰副食品店，公司向其批量采购粮油、调味品等作为员工福利。

　　为减少不必要的关联交易，2018年8月开始，公司不再向高静芬采购物品。

　　（2）关联方为公司银行借款提供担保

　　报告期内，关联方为公司银行借款提供担保情况统计如下：

　　单位：万元

　　注1：公司于2016年7月提前偿还400.00万元，2017年5月偿还剩余100.00万元；

　　注2：公司于2017年12月提前偿还该笔借款

　　报告期内，关联方为公司提供的担保未收取费用。

　　（3）向关联自然人提供短期借款

　　为提高员工对公司的归属感和认同感，增强员工与公司之间的粘性，根据公司《员工借款管理制度》,公司为符合一定条件的员工提供借款，解决员工偶发的资金需求。报告期内，公司为存在关联关系的员工提供借款情况统计如下：

　　单位：万元

　　上述资金拆借时间短且金额小，公司均未向上述关联自然人收取利息。

　　公司向关联方提供借款的情况均发生于报告期期初。为规范公司与关联方之间的资金往来， 2017年2月开始公司不再向关联方提供借款。

　　（4）关联自然人代亲友向公司转让汇票

　　报告期内，公司存在关联自然人代亲友向公司转让少量汇票的情况，具体如下：

　　单位：万元

　　鉴于上述汇票金额较小，公司未收取费用。

　　上述关联方代亲友转让票据的情况主要发生于报告期期初。为规范公司与关联方之间的资金往来， 2017年3月开始公司未发生此类行为。

　　（四）独立董事对关联交易发表的意见

　　全体独立董事认为公司报告期内的关联交易均在公司与交易对方协商一致的基础上达成，不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情形，并按有关法律、法规、规范性文件及公司内部规章制度履行了必要的内部程序，不存在现存的或潜在的争议；关联交易定价公允合理，符合市场规律和公司实际，不存在损害公司利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。

　　七、董事、监事和高级管理人员

　　(下转C21版）