上海二三四五网络控股集团股份有限公司 关于深圳证券交易所中小板公司管理部 关注函回复的公告

　　证券代码：002195            证券简称：二三四五        公告编号：2021-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对上海二三四五网络控股集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第42号），要求公司对有关问题作出书面说明并对外披露。公司董事会对相关问题进行了认真核查，对关注函中所列问题向深圳证券交易所做出了书面回复，现将回复内容公告如下：

　　2021年1月25日，你公司披露《关于2020年度计提资产减值准备的公告》，2020年度拟计提各项资产减值准备12.41亿元至13.93亿元；你公司披露《2020年度业绩预告》，预计2020年归属于上市公司股东的净利润亏损8.06亿元至9.98亿元。我部对此表示关注，请你公司补充说明下列事项：

　　一、你公司在业绩预告中称，业绩预亏的主要原因系控股子公司上海二三四五网络科技有限公司存在减值迹象，计提商誉减值准备11.96亿元至13.48亿元。

　　（一）请结合收购标的公司生产经营及业绩情况，说明相关资产组发生减值迹象的时间，2020年度计提大额减值的依据。

　　（二）2019年你公司未计提商誉减值准备，请说明2018年度、2019年度商誉减值的计提情况，最近三年商誉减值测试方法、参数选取及依据是否存在差异，说明本次减值是否符合企业会计准则的相关规定。

　　（三）请结合相关资产组所处行业发展状况、经营环境、主要业务开展及产品价格变动情况等因素，说明2019年商誉减值准备计提是否充分，2020年商誉减值准备计提是否合理。

　　回复：

　　（一）请结合收购标的公司生产经营及业绩情况，说明相关资产组发生减值迹象的时间，2020年度计提大额减值的依据。

　　公司于2021年1月25日披露了《关于2020年度计提资产减值准备的公告》，拟计提商誉减值准备的商誉初始形成于2014年9月30日，为上海二三四五网络控股集团股份有限公司（原上海海隆软件股份有限公司）发行股份通过直接和间接方式收购上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）100%的股权形成的非同一控制下的并购商誉（该项商誉以下简称“网络科技商誉”）。该并购为控股型并购，上海二三四五网络控股集团股份有限公司在合并口径报表中形成归属收购方的并购商誉为2,400,347,559.04元。

　　按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。公司在2014年度及之后的每个会计年度均将含有网络科技商誉的资产组的账面价值与其可收回金额（即预计未来现金流量的现值）进行比较，以确定是否需要计提减值。截至本次拟计提商誉减值之前，网络科技商誉未存在减值迹象，故公司未计提相应的商誉减值准备。

　　2020年初新冠疫情的爆发和传播对社会造成了广泛而深刻的影响，公司积极响应国家关于防控疫情工作的安排而延迟复工，因客户的互联网推广支出有所减少，同时公司的互联网推广活动也因疫情受到影响，对公司的经营计划推进和落地进度产生了一定的不利影响。具体而言，2020年Q1因疫情影响，宅家移动上网人数增加，虽然公司移动端部分产品收入同比上升，但PC端产品收入同比下降，且受疫情防控影响2345王牌联盟线下推广业务严重受阻。Q2、Q3复工后，经营情况有所好转，Q2、Q3营业利润率较Q1出现恢复性增长；Q4因有“双11”、“双12”等电商购物节，预计将有利于公司的互联网推广业务开展。公司管理层在2020年度终了后，对2020年全年网络科技商誉所涉及的资产组组合的经营情况进行了分析，发现2020年度Q4营业收入及营业利润环比存在下降，且2020年Q4营业利润率较2020年前三季度平均营业利润率下降，根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司基于业务实际完成情况以及对2021年及以后的未来经营情况的合理预测，认为2020年末网络科技商誉所涉及的资产组组合出现了减值迹象。公司进行了商誉减值测试后，根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，拟计提商誉减值准备并于2021年1月25日披露了《关于2020年度计提资产减值准备的公告》，减值测试的主要过程详见后文。

　　（二）2019年你公司未计提商誉减值准备，请说明2018年度、2019年度商誉减值的计提情况，最近三年商誉减值测试方法、参数选取及依据是否存在差异，说明本次减值是否符合企业会计准则的相关规定。

　　回复：

　　1、2018年度网络科技商誉减值的计提情况

　　2018年年报审计期间我公司聘请上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威资产”）对网络科技商誉进行了商誉减值测试评估，并由申威资产出具了沪申威评报字（2019）第1011号《上海二三四五网络控股集团股份有限公司拟对并购上海二三四五网络科技有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合可回收价值评估报告》。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）复核测算，网络科技商誉所涉及的资产组组合的可收回金额高于含网络科技商誉的资产组组合的账面价值，不存在减值情况，故未计提商誉减值准备。

　　2、2019年度网络科技商誉减值的计提情况

　　2019年年报审计期间我公司聘请上海申威资产评估有限公司对网络科技商誉进行了商誉减值测试评估，并由申威资产出具了沪申威评报字（2020）第1019号《上海二三四五网络控股集团股份有限公司拟对并购上海二三四五网络科技有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合可回收价值评估报告》。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）复核测算，网络科技商誉所涉及的资产组组合的可收回金额高于含网络科技商誉的资产组组合的账面价值，不存在减值情况，故未计提商誉减值准备。

　　3、最近三年商誉减值测试方法、参数选取及依据

　　（1）商誉减值测试方法

　　根据企业会计准则及相关文件规定，商誉减值测试为评估确定资产组组合的可回收价值。可回收价值等于被评估资产组组合预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。

　　A、预计未来净现金流量现值

　　资产组组合预计未来现金流量的现值，按照资产组组合在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

　　B、公允价值减去处置费用后净额

　　资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产组组合处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在活跃市场的，按照该资产组组合的市场价格减去处置费用后的金额确定。在不存在销售协议和活跃市场的情况下，则以可获取的最佳信息为基础，估计资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产组组合的最近交易价格或者结果进行估计。

　　最近三年均以资产组组合预计未来现金流量的现值作为商誉减值测试的方法。

　　（2）商誉减值测试主要参数

　　注：上述三年网络科技商誉减值测试中盈利预测均以基准日为基础，经分析行业的变化发展及企业历年的经营变化做出预测；折现率均采用税前折现率进行计算。

　　上述2018年度与2019年度网络科技商誉减值测试已经上海申威资产评估有限公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）测算复核，包含网络科技商誉的资产组组合的可收回金额均高于其账面价值，故均未计提商誉减值准备。

　　2020年度结束后，公司基于财务部门对于2020年度财务数据的核算及分析结果、公司管理层对于2021年及未来五年经营情况的预计，对包含网络科技商誉的资产组组合进行了减值测试。在减值测试过程中采用以前年度商誉减值测试的一贯口径，充分考虑了行业发展变化情况和资产组组合所在单位的实际经营情况，折现率采用与以前年度一致的税前折现率口径。

　　4、本次减值是否符合企业会计准则的相关规定

　　按照《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，公司对商誉进行减值测试时，首先判断与商誉相关的资产组组合的减值迹象，对存在减值迹象资产进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组组合进行减值测试。在商誉资产组组合的构成、测算方法等方面保持了前后的一贯性，本次商誉减值测试程序符合相关规定的要求。

　　（三）请结合相关资产组所处行业发展状况、经营环境、主要业务开展及产品价格变动情况等因素，说明2019年商誉减值准备计提是否充分，2020年商誉减值准备计提是否合理。

　　回复：

　　网络科技商誉涉及的资产组组合的运营主体为网络科技子公司及其部分子公司，网络科技子公司自成立以来，始终致力于打造“千万用户的首选上网入口平台”，坚守“用户体验第一”的产品理念，渐已形成“互联网+移动互联网”的双矩阵产品体系。目前，网络科技子公司已建立以2345加速浏览器、2345看图王、2345好压、2345王牌输入法、2345安全卫士等为核心的PC端产品矩阵，以2345手机浏览器、2345手机助手、2345天气王、2345网址导航APP、星球庄园（原玩赚星球）、趣看看为主打产品的移动端应用矩阵，以及2345网址导航桌面版、2345影视大全桌面版、PDF阅读器、2345游戏大厅等小工具矩阵。既可以充分满足用户的多维度需求，又充分发挥了各产品之间优势互补的特点，从而最大化提升用户粘性，优化和丰富用户体验。在为用户提供优质互联网信息服务的过程中，通过推广其他网站、将用户分流至搜索引擎等方式创造价值，并获取收益。

　　1、2019年度网络科技商誉减值测试过程及合理性说明

　　公司已于2020年6月17日在回复深圳证券交易所2019年年报问询函中详细披露了经审计、评估确定后的2019年度网络科技商誉减值测试过程，详见《关于深圳证券交易所中小板公司管理部2019年年报问询函回复的公告》（公告编号：2020-048），现将主要内容摘录如下：

　　（1）主营业务收入的预测

　　单位：万元

　　（2）未来现金流量现值的确定

　　单位：万元

　　经评估，网络科技商誉相关的资产组组合可回收金额为248,600.00万元，大于包含网络科技商誉的资产组组合账面价值241,561.47万元，不存在减值情况，故2019年度未计提商誉减值准备具有合理性。

　　2、2020年度网络科技商誉减值测试过程及合理性说明

　　（A）网络科技商誉资产组组合所处行业情况

　　中国经济目前正面临结构转型期、人口红利缩减、社会老龄化趋势加快的周期调整压力。中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《第46次中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2020年6月，我国网民规模为9.40亿，互联网普及率达67.00%，其中手机网民规模达9.32亿，较2020年3月基本持平。整体网民增速缓慢，网民“移动升级”的红利空间也已触顶。

　　随着云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能等技术的进步，带动互联网行业进入新的发展阶段，行业格局面临较大调整。此外，公司所处的行业竞争日趋激烈，近年来除传统互联网巨头如百度、阿里、腾讯等企业占据较大市场份额外，又接连涌现出字节跳动（抖音、今日头条）、快手、拼多多、美团等新势力抢占市场份额，加剧了行业的竞争格局，导致公司整体营业利润率有所下滑。

　　（B）减值测试过程及合理性说明

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司在2020年度终了后，于2021年初对网络科技商誉及与商誉所涉及的资产组进行了减值测试。在减值测试过程中采用以前年度商誉减值测试的一贯口径，测试方法采用以前年度商誉减值测试的一贯方法。

　　包含网络科技商誉的资产组组合2020年度与以前年度的经营情况对比，经营业绩出现了下降。公司基于谨慎性原则，对未来5年的销售收入增长率和营业利润率等经营情况进行了分析，在减值测算中对销售收入执行了敏感性分析。

　　（1）主营业务收入的预测

　　单位：万元

　　（2）未来现金流量现值的确定

　　单位：万元

　　（3）商誉减值测算

　　在“（1）主营业务收入的预测”及“（2）未来现金流量现值的确定”中，公司管理层采用的2021年包含网络科技商誉的资产组组合营业收入为预计数96,285万元，考虑到经营情况存在一定的波动性，公司分别按照预计收入为90,000万元、96,285万元、100,000万元三种情况进行了敏感性分析，详见下表：

　　单位：万元

　　综上所述，公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定进行2020年度网络科技商誉减值的测算。减值测试过程中对关键指标的预测、判断充分考虑了宏观经济环境，行业政策影响，并结合网络科技子公司的经营状况、未来的发展规划、经营计划、所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力进行测算，商誉测算方法与以前年度保持一致，故公司认为2020年度拟计提11.96亿元至13.48亿元商誉减值准备具有合理性。

　　本次网络科技商誉减值测算依据的2020年度财务数据未经审计，商誉减值准备最终计提金额将由公司聘请的审计机构及评估机构进行审计和评估后确定。

　　二、请补充披露你公司针对业绩较大亏损已采取和拟采取的解决方案及应对措施，并充分揭示风险。

　　回复：

　　公司于2021年1月25日披露了《2020年度业绩预告》，公司预计2020年度归属于上市公司股东的净利润为亏损：80,645.00万元—99,845.00万元，主要原因系经减值测试，公司拟于2020年度计提商誉减值准备119,645.00万元—134,845.00万元。剔除商誉减值因素影响，2020年归属于上市公司股东的净利润预计为盈利：35,000.00万元—39,000.00万元。

　　截至目前，公司经营情况稳定，公司主营业务具有较强的盈利能力。本次拟计提商誉减值事项不会对公司的日常经营管理和主营业务正常开展产生重大影响，亦不会影响公司的持续经营能力和现金流。

　　根据公司于2020年10月26日披露的《2020年第三季度报告》，截至2020年9月30日，公司总资产为1,102,257.80万元，总负债为66,392.62万元（其中公开发行的公司债券余额仅为7,200万元），资产负债率仅为6.02%，现金充裕，不存在债务违约风险。

　　此外，2020年度计提商誉减值后，未来年度公司再因计提大额商誉减值准备导致该年度净利润出现大额亏损的可能性较小。

　　（一）已采取或拟采取的改善经营业绩的相关措施

　　1、运用新兴技术，提升互联网信息服务业务商业运营能力

　　公司将在做好现有互联网信息服务业务的基础上全力探索人工智能、大数据等新领域，从技术思维转向产品、服务、用户思维，建立科学的评价体系，积极改进系统功能。通过中台体系的不断完善，公司将持续提升产品和内容的丰富度，从而服务和运营好用户，实现创新驱动，力求为公司和行业带来更多的科技价值。

　　2、继续积极开拓市场

　　目前，国内排名前100名的网站中，有80%以上与公司建立了长期稳定的合作关系，包括百度、阿里、腾讯、京东、字节跳动等知名互联网企业。后续公司将在维护原有客户的基础上持续拓展新客户，利用自身推广优势，通过为用户提供高质量的上网服务，提高用户数量、增强用户粘性。

　　3、加强内部资源整合与优化，发挥协同效应，提升综合竞争力

　　公司将继续践行“APP舰群”的产品策略，重点加强各业务板块之间的协作，整合人力、产品、技术和运营能力等内部资源，充分发挥各部门间协同效应，从而降低公司内部运营成本，提高运营效率，实现各条业务线间优势互补，增强公司综合竞争力。

　　4、继续加大研发投入

　　公司将持续加大对互联网领域前瞻性技术的研究投入，探索人工智能、大数据、机器学习等领域，使大数据和算法产生规模化效应，结合业务中台实现APP工厂化运作，更高效地服务于用户。

　　5、继续加强人才队伍建设，优化人力资源结构

　　公司将持续做好人才引进、人才培养工作，并不断完善人才激励制度，充分调动员工积极性，持续提升员工专业水平与能力，为公司的经营与发展储备优秀人才。

　　（二）公司可能面临的风险和应对措施

　　公司目前不存在影响公司正常经营的重大风险。公司提醒广大投资者注意公司可能面临的以下风险因素：

　　1、宏观环境风险及新冠疫情影响

　　中国经济目前正面临结构转型期、人口红利缩减、社会老龄化趋势加快的周期调整压力。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《第46次中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2020年6月，我国网民规模为9.40亿，互联网普及率达67.00%，其中手机网民规模达9.32亿，较2020年3月基本持平。整体网民增速缓慢，网民“移动升级”的红利空间也已触顶。

　　叠加新冠疫情对经济的冲击，虽然目前国内疫情已得到初步控制，但全球疫情扩散形势严峻，全球经济前景存在较大的不确定性。宏观环境及疫情的影响也对公司2020年及以后的经营发展工作及业绩带来了一定负面影响，后续公司将继续密切关注新冠疫情发展情况，积极应对疫情带来的挑战。

　　2、市场竞争加剧及业务调整的风险

　　公司从事的互联网信息服务业务创新和技术开发迭代速度快，存在着激烈的市场竞争，如果未来市场竞争进一步加剧，将可能影响公司未来业务的发展和产品推广，给公司的发展带来一定影响。

　　同时公司也面临如推广成本上升等方面带来的挑战。未来公司将继续保持持续创新能力、充分利用已有优势资源、准确捕捉市场变化、抓住未来市场发展的主流趋势，提升公司的管理和运营效率，进一步提高市场覆盖率和用户粘性。

　　公司将通过更深入地了解行业应用需求，加快研发和应用技术创新，不断推出差异化的行业应用解决方案，努力维持市场地位。

　　3、声誉风险

　　声誉风险是指由于公司经营管理或外部事件等原因导致利益相关方对公司发表负面评价，造成公司品牌声誉及其他相关损失的风险。

　　公司将不断加强舆情监控与管理，完善声誉风险管理体系，做好舆情搜集、研判、处置工作，降低负面舆情对公司的影响。

　　4、商誉减值风险

　　经公司初步测算，公司2014年重大资产重组通过发行股份方式收购的上海二三四五网络科技有限公司100%股权形成的240,034.76万元商誉存在减值迹象，拟在2020年度对该部分商誉计提减值准备119,645.00万元—134,845.00万元。本次计提商誉减值准备后，网络科技商誉余额为105,189.76万元—120,389.76万元，详见公司于2021年1月25日披露的《关于2020年度计提资产减值准备的公告》。

　　2020年度计提商誉减值后，未来年度再进行大额商誉减值的风险将有所降低，公司提醒广大投资者关注商誉减值风险。

　　5、股票价格波动的风险

　　截至2021年1月26日，公司股票收盘价为1.76元/股，低于最近一期的每股净资产（截至2020年9月30日公司每股净资产为1.81元）。基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护公司价值及投资者权益，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场表现后，公司于2021年1月27日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，同意公司使用25,000万元（含）至50,000万元（含）自有资金回购部分社会公众股份，回购价格不超过3.28元/股。详见公司于同日披露的《关于回购部分社会公众股份方案的公告》（公告编号：2021-008）。公司同时也在积极探寻其他提振股价的合理方式，希望通过做好公司经营、提高盈利水平等方式增强投资者信心。

　　公司提醒广大投资者密切关注公司股票价格波动的风险。

　　公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者查阅公司已披露信息，理性投资并注意投资风险。

　　三、备查文件

　　1、《上海二三四五网络控股集团股份有限公司拟对并购上海二三四五网络科技有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合可回收价值评估报告》【沪申威评报字（2020）第1019号】；

　　2、《上海二三四五网络控股集团股份有限公司拟对并购上海二三四五网络科技有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组组合可回收价值评估报告》【沪申威评报字（2019）第1011号】。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月2日