宁波杉杉股份有限公司 第十届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：600884        证券简称：杉杉股份      公告编号：临2021-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）第十届董事会第九次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。

　　（二）本次董事会会议于2021年1月28日以书面形式向全体董事发出会议通知，并于2021年1月31日以通讯表决方式召开。

　　（三）本次董事会会议应出席的董事11名，实际出席会议的董事11名，无缺席会议的董事。

　　（四）公司董事长郑永刚先生对董事会临时会议紧急召开情况进行了说明。

　　二、 董事会会议审议情况

　　会议审议并表决通过如下议案：

　　关于同意本次重大资产重组相关补充协议及附属协议的议案。

　　（11票同意，0票反对，0票弃权）

　　LG CHEM, LTD.（下称“LG化学”）拟在中国境内新设一家公司作为持股公司，公司拟以对持股公司增资的方式取得持股公司70%股权，并通过持股公司间接购买LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产70%的权益（下称“本次重大资产重组”）。就本次重大资产重组，经与LG化学、乐金化学（中国）投资有限公司（下称“LGCCI”）、乐金化学（南京）信息电子材料有限公司（下称“LGCNJ”）、乐金化学（广州）信息电子材料有限公司（下称“LGCGI”）和台湾乐金化学股份有限公司（下称“LGCTW”）（LG化学、LGCCI、LGCNJ、LGCGI和LGCTW统称“交易对方”）、乐金化学显示器材料（北京）有限公司（下称“标的公司”或“LGCBJ”）、持股公司、新广州子公司、新南京子公司、新张家港子公司（持股公司、新广州子公司、新南京子公司与新张家港子公司统称“受让方新实体”）协商一致，公司拟与交易对方、标的公司和受让方新实体签署《框架协议修订协议》（下称“补充协议”），以对公司就本次重大资产重组事宜与交易对方、标的公司于2020年6月8日签署的《框架协议》（下称《框架协议》）部分内容进行补充约定。

　　经协商，公司与交易对方、标的公司、受让方新实体就《框架协议》以及补充协议约定的相关协议以及文件（下称“附属协议”）已达成一致，该等附属协议主要包括：持股公司、新广州子公司、新南京子公司和新张家港子公司关于各自加入《框架协议》的《加入协议》；LG化学/LGCCI和持股公司之间关于LGCBJ股权转让的《LGCBJ股权转让协议》；LGCNJ和新南京子公司之间关于LGCNJ业务转让的《LGCNJ业务转让协议》；LGCGI和新广州子公司之间关于LGCGI业务转让的《LGCGI业务转让协议》；LG化学和持股公司之间关于LG化学资产转让的《LG化学资产转让协议》；持股公司和LG化学之间关于知识产权转让的《知识产权转让协议》及关于知识产权许可的《知识产权许可协议》；公司、LG化学和持股公司之间关于公司向持股公司支付初始认购价格的《初始增资协议》；公司和LG化学之间关于持股公司的《合资合同》及持股公司的《章程》；公司和LG化学之间关于在中国大陆交割日的第1个周年由LG化学向公司转让持股公司5%股权、在中国大陆交割日的第2个周年向公司转让持股公司10%股权以及在中国大陆交割日的第3个周年向公司转让持股公司15%股权的《一期新公司股权转让协议》、《二期新公司股权转让协议》和《三期新公司股权转让协议》；新南京子公司和LGCNJ之间关于南京厂房分割的《国有土地使用权转让合同》和《南京市存量房买卖合同》；持股公司和LG化学之间就LG化学及其关联方向持股公司、新南京子公司、新广州子公司和新张家港子公司供应特定产品材料的《供应协议》；持股公司和LGCTW之间就自中国大陆交割日至中国台湾交割日期间或公司与LG化学约定的其他期限内持股公司或其关联方（包括新南京子公司、新广州子公司、新张家港子公司）向LGCTW供应LCD偏光片半成品和成品的《供应协议》；LGCNJ和新南京子公司之间关于提供、接受服务的《LGCNJ服务协议》；公司与交易对方、标的公司、受让方新实体之间有关增值税安排的《框架协议附属协议》；LG化学、持股公司与第三方之间有关RTP技术与设备许可协议的《转让与受让协议》。

　　根据杉杉股份2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，本议案无须提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2021年1月31日