江苏丰山集团股份有限公司 前次募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：603810        证券简称：丰山集团         公告编号：2021-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，现将江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”、“丰山集团”）截至2020年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、 前次募集资金的募集及存放情况

　　（一）前次募集资金金额、资金到位情况

　　丰山集团经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏丰山集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1338号）核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。网上最终发行股票数量为2,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币25.43元，共计募集资金508,600,000.00元。扣除承销费和剩余保荐费后的募集资金464,826,000.00元（含部分暂未支付的发行费用）,已由华泰联合证券于2018年9月12日汇入丰山集团募集资金监管账户。上述募集资金到位情况经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具苏公W[2018]B096号《验资报告》。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　为规范募集资金的管理和使用，丰山集团按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定并执行《江苏丰山集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，丰山集团、监管银行和华泰联合证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，截至本报告出具日，《募集资金专户存储三方监管协议》履行状况良好。

　　截至2020年9月30日，丰山集团募集资金专户的存放情况如下：

　　单位：万元

　　二、 前次募集资金使用情况

　　截至2020年9月30日，公司募集资金具体使用情况如下：

　　单位：万元

　　（一）前次募集资金投资项目的资金使用情况

　　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　公司于2020年9月22日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并经过2020年10月16日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议通过，同意将公司募集资金投资项目中的“年产1,500吨硝磺草酮原药生产线技改项目”（以下简称“原项目”）变更为“1600吨2-硝基-4-甲砜基苯甲酸及750吨环己二酮建设项目”（以下简称“新项目”）。变更的主要内容为募投项目建设主体、建设内容、实施地点的变更，以及因项目建设内容变更引起的项目建设周期、投资规模、资金投向的变更。截至2020年8月31日，原项目已投入募集资金4,514.55万元，公司将用自有资金补足。新项目总投资金额为人民币14,588.22万元，拟使用募集资金7,068.60万元，不足部分由公司自筹资金解决。具体内容详见公司于2020年9月23日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-091）。

　　上述募集资金投资项目变更后，丰山集团及四川丰山生物科技有限公司于2020年10月22日在江苏省盐城市大丰区同华泰联合证券有限责任公司与中国银行股份有限公司广安分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　截至2020年12月2日，公司已经将原项目募集资金专项账户剩余资金及理财收益、利息收入转至新项目的募集资金专项账户，并用自有资金3,983.72万元①补足至新项目募集资金专项账户，共计7,280.78万元划转至新项目的募集资金专项账户。具体内容详见公司于2020年12月5日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于用自有资金补足募集资金并注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2020-123）。

　　注①：原项目截至2020年8月31日累计投入金额为4,514.55万元，自有资金补足募集资金的金额为3,983.72万元。其差异部分主要是由于募投项目公用工程支出为单一募集资金专项账户支出后，摊销至各个募投项目入账统计及累计的四舍五入导致。

　　（三）前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　为保障募投项目顺利进行，丰山集团以自筹资金预先投入募集资金投资项目。公司于2018年10月23日召开了第二届董事会第七次会议及第二届监事会第四次会议，均审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金5,543.48万元，同意公司使用募集资金置换预先支付发行费的自有资金353.10万元（不含税）。对此，保荐机构华泰联合证券出具了专项核查意见，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告（苏公W[2018]E1350号），具体内容详见公司于2018年10月24日披露的《江苏丰山集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的公告》（公告编号：2018-006）。

　　截至2020年9月30日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、公司于2018年10月23日召开了第二届董事会第七次会议及第二届监事会第四次会议，均审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保障不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，降低公司财务费用、提高资金的使用效率，公司拟使用最高额度不超过人民币10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第七次会议审议通过之日起不超过12个月。对此，保荐机构华泰联合证券出具了专项核查意见。具体内容详见公司于2018年10月24日披露的《江苏丰山集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-007）。

　　2、2019年8月20日，公司将暂时用于补充流动资金的募集资金5,000万元归还至募集资金专项账户。2019年8月21日，公司将暂时用于补充流动资金的募集资金5,000万元归还至募集资金专项账户。具体内容详见公司于2019年8月22日披露的《江苏丰山集团股份有限公司关于归还部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-042）。

　　3、公司于2019年8月24日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，均审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过第二届董事会第十次会议审议通过之日起12个月，到期前将归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2019年8月27日披露的《江苏丰山集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-047）。

　　4、2020年8月5日，公司将暂时用于补充流动资金的募集资金8,920万元归还至募集资金专项账户。2020年8月6日，公司将暂时用于补充流动资金的募集资金3,600万元归还至募集资金专项账户。具体内容详见公司于2020年8月7日披露的《江苏丰山集团股份有限公司关于归还部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-071）。

　　5、公司于2020年8月13日召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，均审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过第二届董事会第十六次会议审议通过之日起12个月，到期前将归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2020年8月17日披露的《江苏丰山集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-077）。

　　截至2020年9月30日，公司实际使用闲置募集资金9,000.00万元人民币暂时补充流动资金。

　　（五）暂时闲置募集资金的管理情况

　　1、公司于2018年10月23日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理的议案》和《关于使用部分闲置募集资金在关联方机构进行现金管理的议案》，并经过2018年11月8日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用最高不超过人民币18,000万元的闲置募集资金在非关联方进行现金管理，同意公司使用最高不超过人民币10,000万元的闲置募集资金在关联方进行现金管理，投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的各种存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等，且该等投资产品不得用于质押。在上述额度里，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。

　　2、公司于2019年4月23日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金在非关联方机构进行现金管理的议案》和《关于公司在江苏大丰农村商业银行股份有限公司开展金融业务暨关联交易的议案》，并经过2019年5月17日召开的公司2018年年度股东大会审议通过，同意公司使用最高不超过人民币25,000万元的闲置募集资金在非关联方进行现金管理，使用最高不超过人民币10,000万元在关联方银行进行现金管理，投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的各种存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等，且该等投资产品不得用于质押。在上述额度里，资金可循环滚动使用.，期满后归还至公司募集资金专用账户。

　　3、公司于2020年4月22日召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议,均审议通过了《关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金在非关联方机构进行现金管理的议案》、《关于公司2020年度在关联银行开展金融业务额度预计的议案》，并经过2020年5月22日召开的2019年度股东大会审议通过，同意公司使用不超过人民币25,000万元的闲置募集资金在非关联方进行现金管理，使用最高不超过人民币5,000万在关联方银行进行现金管理，投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的各种存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等，且该等投资产品不得用于质押。在上述额度里，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。

　　截至2020年9月30日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理未到期人民币11,000.00万元。

　　（六）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2020年9月30日，公司募投项目尚未建设完成，不存在前次募集资金结余及节余募集资金使用情况。

　　三、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

　　截至2020年9月30日，前次募集资金投资项目不存在实现效益的情况。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　截至2020年9月30日，公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　截至2020年9月30日，公司前次募集资金使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的信息不存在差异。

　　特此公告。

　　江苏丰山集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年2月2日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注① ：详见本报告正文“二、前次募集资金使用情况之（二）前次募集资金实际投资项目变更情况”。

　　注② ：2020年12月24日，公司首次公开发行股票募投项目之“年产1,000吨三氯吡氧乙酸和1,000吨三氯吡氧乙酸丁氧基乙酯原药生产线技改项目”和“年产700吨氰氟草酯、300吨炔草酯原药生产线技改项目”均已完成工程主体建设及设备安装、调试工作。具体内容详见公司于2020年12月25日发布的《江苏丰山集团股份有限公司关于部分募投项目投料试车的公告》（公告编号：2020-130）。

　　附表2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　注：上述表格中“不适用”的原因为截至2020年9月30日，上述四个募投项目均尚未投产。

　　证券代码：603810         证券简称：丰山集团        公告编号：2021-011

　　江苏丰山集团股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄

　　即期回报、填补措施及相关主体承诺的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“丰山集团”或“公司”）就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　　一、履行程序

　　2021年2月1日，公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，该议案尚须公司股东大会审议。

　　二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析

　　1、主要假设

　　以下假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年及2021年经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　（2）假设本次可转债公开发行预计于2021年12月发行完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

　　（3）假设本次可转债公开发行募集资金总额为50,000.00万元，暂不考虑发行费用。本次可转债公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　（4）假设本次可转债的转股价格为25元/股，该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　（5）假设公司2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为20,000万元，同时，公司分为悲观、中性、乐观三种情形假设2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为15,000万元、20,000万元及25,000万元（如果市场环境出现极端情形，会导致扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润超出上述预测区间），并以此为基础测算基本每股收益和稀释每股收益；盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年及2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测；

　　（6）暂不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　（7）暂不考虑限制性股票、其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　（8）暂不考虑利润分配因素、税率变化等对公司的影响。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

　　注1：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；

　　本次可转债在转股前不会对基本每股收益产生摊薄影响，转股后对每股收益有所摊薄。但是从长期来看，募投项目产生的收益将有助于公司每股收益的提升，有助于提升股东价值。

　　三、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

　　可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则公司将面临税后利润下降的风险，公司普通股股东的即期回报将被摊薄。

　　由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，在此期间如可转换公司债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转换为公司股票，将使得公司的股本规模增加较大，短期内公司每股收益可能下降，投资者的即期回报将被摊薄。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本规模增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

　　四、本次发行的必要性和合理性

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在上海证券交易所网站上的《江苏丰山集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　五、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金运用全部围绕公司主营业务进行，募集资金投资项目的顺利实施将丰富公司的产品种类，优化产品结构，有效降低中间体采购成本、提升原料供应稳定性，提升盈利能力和市场地位，进一步增强公司整体竞争力，促进公司持续、健康发展。本次募集资金投资项目的实施是实现公司战略规划的具体措施，建立第二生产基地，有利于分散公司生产经营风险，提升突发事件应对能力，有助于公司发展目标的实现。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　为更好地推进募投项目，公司前期已做了充足准备，具体如下：

　　1、工艺技术储备

　　农药行业属于技术密集型行业，农药企业的研发技术水平是决定其核心竞争力的主要因素之一。作为高新技术企业，公司坚持走“科技兴企”之路，专注于高效、低毒、安全、环保型农药产品的研发和应用，持续改进合成工艺和剂型加工技术，不断加大研发投入，全面提升技术创新水平。公司先后建成江苏省企业技术中心、江苏省（丰山）手性农药工程技术中心和院士工作站等研发平台。经过长期的发展积累，公司已成长为一家集农药研发、生产、销售为一体的农化企业。目前，公司已经完成了上述募集资金投资项目的工艺技术突破，对项目的实施提供了有力的技术支撑，为相关精细化工中间体稳定生产打下了良好基础。

　　2、管理及人员储备

　　公司已通过环境管理体系ISO14001：2004、职业健康安全管理体系OHSAS18001：2007、质量管理体系ISO9001：2008等体系认证，还荣获“江苏省明星企业”、“江苏省优秀企业”、“江苏省质量管理先进企业”、“江苏省管理示范企业”等多项荣誉。

　　公司建立了一套现代化的企业管理制度，涵盖了研究开发、合同评审、供应商管理、原材料采购、仓储管理、生产过程控制、产品检验、产品发货、售后服务等在内的多个业务环节，以确保公司的管理水平不断提升。同时，公司设立全资子公司四川丰山生物科技有限公司负责第二生产基地建设运营，并针对募集资金投资项目人员方面做积极准备，一方面不断加强对现有人才的培养，鼓励人才充分发挥主观能动性，提升公司的内外部管理水平；另一方面积极引进技术人才、管理人才及市场开发人才，以满足产能扩张对生产经营管理的需要。

　　3、销售市场储备

　　凭借长期以来积累的技术、质量、品牌及市场等优势，公司已成为国内农药市场的领先企业之一，公司产品赢得了行业的广泛认可，2005年“丰山”商标被认定为“中国驰名商标”。目前，“丰山农药”已经广销国内多个省、市、自治区，并远销世界其他国家和地区，公司的品牌影响力也不断提升。

　　目前，公司已经建立了相对完善的销售网络，并已形成国内市场与国际市场协同发展的良好局面，国内市场原药产品与制剂产品并重，国际市场以原药产品为主。未来公司将加大国际市场开拓力度，进一步提升公司产品的国际影响力。

　　国内市场和国际市场的协同发展，一方面提高了公司销售规模，实现收入与利润的稳定增长，增强公司的抗风险能力；另一方面也克服了单一市场的销售季节性影响，提高了装置产能利用率，降低了产品固定成本。公司内外部销售渠道的完善为上述项目的实施提供了有利的市场空间。

　　六、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采用如下具体措施：

　　1、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

　　公司董事会已对本次上市募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目将为公司培育新的利润增长点，符合公司未来整体战略发展方向，有效降低中间体采购成本、提升原料供应稳定性，提升盈利能力和市场地位。根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次上市的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资建设，争取早日实现预期效益回报股东。

　　2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次上市募集资金专款专用，公司已经制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，合理防范募集资金使用风险。

　　3、加大流程优化和降本增效力度

　　公司将加强经营管理和内部控制，进一步推进精细化管理，持续推行全面预算管理，从生产技术指标、运营管理等方面对标先进企业；优化信息化系统，动态调整产品库存，降低生产成本；合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，提升公司盈利水平。

　　4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，并结合《公司章程》的规定，公司制定了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　七、相关主体的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人的相关承诺

　　公司控股股东、实际控制人承诺：

　　“1、本人将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他机构或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司董事、高级管理人员的相关承诺

　　公司董事、高级管理人员，根据中国证监会的有关规定及要求，就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他机构或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　江苏丰山集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年2月2日

　　证券代码：603810         证券简称：丰山集团        公告编号：2021-012

　　江苏丰山集团股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门

　　和交易所处罚或采取监管措施情况的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券，根据相关要求，公司对近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，结果如下：

　　1、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　2、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

　　特此公告。

　　江苏丰山集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年2月2日

　　证券代码：603810         证券简称：丰山集团         公告编号：2021-007

　　江苏丰山集团股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2021年2月1日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事尤劲柏先生、独立董事周献慧女士、周友梅先生、乔法杰先生以通讯方式参会表决。公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长殷凤山先生召集并主持。

　　会议通知于2021年1月20日以邮件、通讯方式向各位董事、监事、高级管理人员发出，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规、规范性文件的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，公司具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　1、本次发行证券的种类

　　本次公开发行的证券类型为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2、本次发行的规模

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币50,000.00万元（含50,000.00万元），具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　3、债券票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　5、债券利率

　　本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　5）在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　7、转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因可转债转股增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+ A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　9、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　若在上述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价的较高者。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日（如需）及暂停转股期间（如需）。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式将根据证券登记机构等部门的有关规定办理）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　11、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日收市后登记在册的所有股东（含因本次发行的可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据市场情况等确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：

　　IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　15、向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　16、债券持有人及债券持有人会议

　　（1）债券持有人的权利

　　1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；

　　3）根据约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

　　2）公司未能按期支付本期可转债本息；

　　3）公司发生减资（因本期可转债实施股份回购导致的减资、员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　5）其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；

　　6）公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人；

　　7）修订《可转换公司债券持有人会议规则》；

　　8）根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会提议；

　　2）单独或合计持有公司发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的持有人书面提议；

　　3）法律、法规规定的其他机构或人士。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　17、募集资金用途

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　18、募集资金存管

　　公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　19、担保事项

　　本次可转换公司债券将根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、规范性文件允许的担保方式提供担保。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　20、评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　21、本次发行方案的有效期限

　　本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　独立董事发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司具体情况，公司编制了《江苏丰山集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　独立董事发表了独立意见。

　　具体内容详见公司于2021年2月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案的公告》（2021-009）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司编制了截至2020年9月30日止的《江苏丰山集团股份有限公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告》，并由公证天业会计师事务所对公司前次募集资金使用情况进行了审验，出具了《江苏丰山集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》苏公W［2021］E1011号。

　　独立董事发表了独立意见。

　　具体内容详见公司于2021年2月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-010）及《江苏丰山集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目具体情况，公司编制了《江苏丰山集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　独立董事发表了独立意见。

　　具体内容详见公司于2021年2月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的具体措施，同时相关主体也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　独立董事发表了独立意见。

　　具体内容详见公司于2021年2月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-011）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所可转换公司债券上市规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目具体情况，公司董事会依据有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司具体情况，公司制定了《江苏丰山集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　独立董事发表了独立意见。

　　具体内容详见公司于2021年2月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为保证公司本次可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：

　　1、在有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的方案、条款和《可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、评级安排、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开立或增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行相关的一切事宜；

　　2、聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、评级机构等相关中介机构，办理本次发行的申报事宜；根据监管部门的要求及意见制作、修改、报送有关本次发行的申报材料；

　　3、修改、补充、批准、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目有关的协议、聘用中介机构协议等），办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除根据有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定须由公司股东大会重新审议表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

　　8、在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、本次发行的可转换公司债券存续期限内，在公司股东大会审议通过的框架和原则下，根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和相关监管部门的要求以及《公司章程》的规定全权办理与可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

　　10、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次可转债存续期间有关的其他事宜。

　　公司提请股东大会同意公司董事会在获得上述授权的前提下，除非有关法律、法规、规章及规范性文件另有规定，可以将上述授权可转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。

　　上述第5项、第9项及第10项授权有效期为本次发行的可转换公司债券存续期间，上述其他授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算，如果公司在该期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》

　　为进一步增强公司现金分红的计划性和透明度，完善和健全公司现金分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司特制定《江苏丰山集团股份有限公司关于未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。

　　独立董事发表了独立意见。

　　具体内容详见公司于2021年2月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

　　基于公司本次公开发行可转换公司债券的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次公开发行可转换公司债券相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将本次公开可转换公司债券相关事项提请股东大会表决。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　三、备查文件

　　1、《江苏丰山集团股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；

　　特此公告。

　　江苏丰山集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年2月2日

　　证券代码：603810       证券简称：丰山集团          公告编号：2021-014

　　江苏丰山集团股份有限公司

　　关于部分募投项目投料试车的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募投项目投料试车进展情况

　　江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“丰山集团”或“公司”）首次公开发行股票募投项目之“年产700吨氰氟草酯、300吨炔草酯原药生产线技改项目”于2020年12月20日完成工程主体建设、设备安装、调试、人员培训等试生产前的准备工作。

　　因该项目属于危化品项目，依据国家安全生产监督管理总局令（第45号）《危险化学品建设项目安全监督管理办法》、《省安监局关于进一步加强危险化学品建设安全监督管理工作的通知》（苏安监[2018]32号）等相关法律发规的要求，公司编制了《年产700吨氰氟草酯、300吨炔草酯原药生产线技改项目试生产（使用）方案》（以下简称“《试生产方案》”），并将《试生产方案》上报盐城市应急管理局。盐城市应急管理局组织专家组对丰山集团试生产方案进行现场检查，于2021年1月28日确认公司“年产700吨氰氟草酯、300吨炔草酯原药生产线技改项目”试生产（使用）方案可行，满足试生产要求。

　　2021年1月30日，公司“年产700吨氰氟草酯、300吨炔草酯原药生产线技改项目”正式进入投料试车环节。公司后续将根据项目设备运行及达产情况及时履行信息披露义务。

　　二、风险提示

　　上述募投项目从试生产到全面达产并产生经济效益可能尚需一定的时间。在前期生产阶段，项目生产装置、产品产量和产品质量的稳定性有待于观察和不断提升，以及生产可能面临潜在风险，亦有可能面临市场需求环境变化、政策变化、产品价格下降等因素的影响，导致募集资金投资项目效益不能如期实现，影响公司经营业绩等风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏丰山集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年2月2日