平安银行股份有限公司关联交易公告

　　证券代码：000001               证券简称：平安银行            公告编号：2021-003

　　优先股代码：140002             优先股简称：平银优01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”、“本行”或“本公司”）第十一届董事会关联交易控制委员会第十次会议审议通过了《关于与深圳万里通网络信息技术有限公司关联交易的议案》，同意给予深圳万里通网络信息技术有限公司（以下简称“万里通”）非授信额度人民币25亿元，额度期限1年，用于平安银行信用卡中心与万里通在信用卡积分、福利采购、业务单位激励方案积分采购、网络平台宣传等方面展开合作。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　平安银行和万里通同为中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）的控股子公司。根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，万里通构成本行关联方。

　　（三）审议表决情况

　　本行最近一期经审计净资产人民币3129.83亿元、本行最近一期资本净额人民币4118.44亿元，本次关联交易金额为人民币25亿元，本笔交易占本行最近一期经审计净资产0.80%，占本行资本净额0.61%。根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》及本行关联交易管理办法等相关规定，该笔关联交易需经董事会关联交易控制委员会审批，并及时披露。

　　本行第十一届董事会关联交易控制委员会第十次会议审议通过了《关于与深圳万里通网络信息技术有限公司关联交易的议案》，本议案无董事需回避表决。本行独立董事郭田勇、杨如生、杨军、艾春荣和蔡洪滨就相关事项发表了独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　深圳万里通网络信息技术有限公司于2014年7月21日在深圳市市场监督管理局前海注册工作组登记成立。目前公司注册资本为20000万人民币；法定代表人王延斌；公司经营范围包括：金融软件、炒股软件的技术开发与销售；计算机数据处理等。截至2020年11月，万里通资产总额为454,038.07万元，总负债437,538.10万元，营业收入19,115.39万元，净利润-876.17万元。万里通不是失信被执行人。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　本行第十一届董事会关联交易控制委员会第十次会议审议通过了《关于与深圳万里通网络信息技术有限公司关联交易的议案》，同意给予万里通非授信额度25亿元，额度期限1年。平安银行信用卡中心与万里通在信用卡积分、福利采购、业务单位激励方案积分采购、网络平台宣传等方面展开合作。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　前述关联交易的定价按照商业原则进行，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

　　五、关联交易目的和影响

　　本行作为上市的商业银行，本次关联交易为本行的正常业务，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　六、与该关联人累计已发生的关联交易情况

　　截至目前，本行信用卡中心与万里通累计产生非授信类关联交易人民币15.329亿元人民币。

　　七、独立董事独立意见

　　本公司独立董事郭田勇、杨如生、杨军、艾春荣和蔡洪滨对《关于与深圳万里通网络信息技术有限公司关联交易的议案》发表独立意见如下：

　　1、平安银行前述关联交易的表决程序合法合规；

　　2、平安银行前述关联交易按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害本公司及股东利益的情形，前述关联交易也不会影响本公司独立性。

　　八、备查文件

　　平安银行股份有限公司独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　平安银行股份有限公司董事会

　　2021年2月2日