前沿生物药业（南京）股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

　　证券代码：688221        证券简称：前沿生物        公告编号：2021-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月1日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　公司根据实际情况，拟修订《公司章程》的有关条款，具体修订内容如下：

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程备案等相关事宜。

　　修订后的《公司章程》将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　前沿生物药业（南京）股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月2日

　　证券代码：688221        证券简称：前沿生物        公告编号：2021-005

　　前沿生物药业（南京）股份有限公司

　　关于第二届董事会第十七次会议决议的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知于2021年1月27日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2021年2月1日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议由董事长DONG XIE（谢东）先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司副总经理兼董事会秘书高千雅女士、副总经理兼财务总监邵奇先生、副总经理吕航舟先生列席了会议。会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：

　　(一) 审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《前沿生物药业（南京）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事CHANGJIN WANG（王昌进）、RONGJIAN LU（陆荣健）回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对；公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(二) 审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为了保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《前沿生物药业（南京）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事CHANGJIN WANG（王昌进）、RONGJIAN LU（陆荣健）回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对；公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(三) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1） 授权董事会对照限制性股票激励计划的要求确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

　　（2） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4） 授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　（5） 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　（6） 授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7） 授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（8） 授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9） 授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　（10） 授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（11） 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（12） 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（13） 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、 提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、 提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事CHANGJIN WANG（王昌进）、RONGJIAN LU（陆荣健）回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(四) 审议通过了《关于对子公司申请综合授信额度提供担保的议案》

　　四川前沿生物药业有限公司（以下简称“四川前沿”）、齐河前沿生物药业有限公司（以下简称“齐河前沿”）为公司核心产品艾可宁的原料药生产基地，为顺利推进原料药建设项目，为艾可宁的放量销售提供充足的原料药做准备。四川前沿、齐河前沿拟向银行申请不超过6亿元的综合授信额度，银行授信内容为项目贷款，贷款期限不超过6年；公司及公司子公司南京前沿生物产业有限公司（以下简称“前沿产业”）拟为四川前沿、齐河前沿向银行申请的综合授信额度提供担保；前沿产业对公司提供的担保进行全额反担保。具体授信额度、贷款期限、担保金额及担保期限根据届时签订的合同为准。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于对子公司申请综合授信额度提供担保的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对；公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(五) 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　公司根据实际情况，拟修订《公司章程》的部分条款。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于修订<公司章程>的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(六) 审议通过了《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2021年2月25日召开公司2021年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　会议通知详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　前沿生物药业（南京）股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月2日

　　证券代码：688221        证券简称：前沿生物        公告编号：2021-009

　　前沿生物药业（南京）股份有限公司

　　关于对子公司申请综合授信额度提供

　　担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：四川前沿生物药业有限公司（以下简称“四川前沿”）、齐河前沿生物药业有限公司（以下简称“齐河前沿”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：前沿生物药业（南京）股份有限公（以下简称“公司”或“前沿生物”）子公司四川前沿、齐河前沿拟向银行申请合计不超过6亿元的综合授信额度。公司拟为四川前沿、齐河前沿的综合授信提供总额不超过6亿元的连带责任保证担保。此外，截止本公告披露日公司及子公司为被担保人提供的担保余额为0元。

　　● 本次担保是否有反担保：南京前沿生物产业有限公司（以下简称“前沿产业”）对公司提供的担保进行全额反担保。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 本次担保是否经股东大会审议：本次担保事项尚需提交股东大会审议

　　一、 担保情况概述

　　四川前沿、齐河前沿为公司核心产品艾可宁的原料药生产基地，为顺利推进并支持原料药建设项目，四川前沿、齐河前沿拟向银行申请不超过6亿元的综合授信额度，银行授信内容为项目贷款，贷款期限不超过6年；公司及公司子公司前沿产业拟为四川前沿、齐河前沿向银行申请的综合授信额度提供担保，前沿产业对公司提供的担保进行全额反担保。

　　根据四川前沿与金堂县人民政府签署的相关投资协议，四川前沿向银行申请项目贷款将获得按照中国人民银行当期基准贷款利率的利息金额贴息补助；根据齐河前沿与齐河县人民政府签署的相关投资协议，齐河前沿向银行申请项目贷款，部分贷款将获得贴息补助。四川前沿、齐河前沿获得项目贷款后，届时将向所在地政府提出贴息补助的申请。

　　四川前沿、齐河前沿向银行申请综合授信额度的具体情况，公司及前沿产业提供担保的具体情况如下：

　　四川前沿、齐河前沿具体获得的授信额度和贷款期限以银行最终核定为准；公司以及前沿产业的具体担保金额及担保期限根据届时签订的担保合同为准。上述综合授信额度及担保额度可以循环使用。

　　公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会审议通过后三年内，可以根据公司实际经营情况的需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理四川前沿、齐河前沿向银行申请授信及公司和前沿产业提供担保相关的具体事项。

　　公司于2021年2月1日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对子公司申请综合授信额度提供担保的议案》，独立董事对本次担保事项发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》以及公司《对外担保管理制度》等的规定，本次担保尚需提交股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　被担保人名称：四川前沿生物药业有限公司

　　成立日期：2018年12月20日

　　注册资本：10,000万元

　　法定代表人：CHANGJIN WANG（王昌进）

　　住所：四川省成都市金堂县成都—阿坝工业集中发展区金乐路76号

　　经营范围：生物医药产品生产、销售及检验技术的研发、技术转让、技术咨询、技术服务；医药科技领域内的技术开发；冻干粉针剂、原料药的生产及销售；化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的生产以及销售；商务咨询（不得从事金融类）；从事各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　四川前沿主要财务数据：

　　单位：万元人民币

　　注：以上数据未经审计。

　　被担保人名称：齐河前沿生物药业有限公司

　　成立日期：2019年1月4日

　　注册资本：10,000.00万元

　　法定代表人：CHANGJIN WANG（王昌进）

　　住所：山东省德州市齐河县高新技术开发区齐鲁科技孵化器A座702室

　　经营范围：生物药品制造；化学药品原料药制造；化学药品制剂制造；医学研究和试验发展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　齐河前沿主要财务数据：

　　单位：万元人民币

　　注：以上数据未经审计。

　　前沿产业持有四川前沿100%的股权、持有齐河前沿100%股权。公司持有前沿产业60%的股权，山东坤众企业管理咨询有限公司持有前沿产业40%的股权。

　　三、 担保协议的主要内容

　　四川前沿、齐河前沿及公司和前沿产业目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为拟申请的授信额度和拟提供的担保额度。四川前沿、齐河前沿具体获得的授信额度和贷款期限以银行最终核定为准；公司以及前沿产业的具体担保金额及担保期限根据届时签订的担保合同为准。

　　四、 担保的原因及必要性

　　四川前沿、齐河前沿为公司核心产品艾可宁的原料药生产基地，为原料药生产提供产能及质量保证。本次公司及前沿产业为四川前沿、齐河前沿的授信提供担保，是为支持两个生产基地的项目建设，为艾可宁的放量销售提供充足的原料药做准备，符合公司整体发展战略的需要，有利于公司现有业务发展、提升公司的核心竞争力和行业地位。

　　考虑到四川前沿、齐河前沿的执行董事、法定代表人、财务负责人均由公司派驻，公司对四川前沿、齐河前沿的经营决策具有控制权，本次担保风险在公司可控范围内；同时前沿产业对公司提供的担保进行全额反担保。因此本次担保由公司提供超出比例担保，少数股东未按持股比例直接向银行提供担保。

　　五、 董事会及独立董事意见

　　公司董事会认为：

　　本次担保事项可帮助控股子公司的项目建设顺利推进，有利于公司业务的发展。被担保方为公司控股子公司，公司对其日常经营活动可以及时掌控其资信状况，风险及决策能够得到有效控制。

　　综上，公司董事会一致同意关于对子公司申请综合授信额度提供担保的事项。

　　公司独立董事认为：

　　本次担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规。

　　本次担保事项是为帮助四川前沿、齐河前沿推进原料药基地建设进程，原料药基地建成后将补充公司原料药的生产能力，有利于提升公司综合竞争力。

　　本次担保事项，公司控股子公司前沿产业对公司提供的担保进行全额反担保，公司对四川前沿、齐河前沿采取了人员派驻、业务监督等有效的监控措施，能够对其实施有效管理，控制风险。

　　本次担保事项，符合公司整体发展战略的需要，符合公司及股东的整体利益。

　　六、 保荐机构核查意见

　　前沿生物及子公司前沿产业为四川前沿、齐河前沿申请综合授信额度提供担保事项，已经过公司第二届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，并在提交公司股东大会审议通过后生效，本次担保事项履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》以及《对外担保管理制度》等相关规定。瑞银证券同意前沿生物及子公司前沿产业为四川前沿、齐河前沿申请综合授信额度提供担保事项。

　　七、 累计对外担保数量、逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，除本次董事会审议通过的公司及前沿产业为四川前沿、齐河前沿提供的不超过6亿元担保以外，公司及其控股子公司对外担保总额为0元，公司及子公司对控股子公司提供的担保总额为0元，逾期担保累计数量为0元。

　　上述合计不超过6亿元的担保分别占公司最近一期（截至2020年6月30日）经审计净资产及总资产的比例为109.58%和67.64%。2020年10月底，公司完成首次公开发行股票，募集资金净额为171,729.01万元，公司净资产、总资产随之增加。

　　八、 风险提示

　　本次担保事项完成后，公司及子公司对子公司的对外担保金额超过公司最近一期（截至2020年6月30日）经审计净资产的100%。

　　届时四川前沿、齐河前沿与银行签署授信及相关协议，将依据银行的授信要求将四川前沿、齐河前沿的主要资产（包括但不限于土地使用权、在建工程、厂房、设备等）抵押给银行，如四川前沿、齐河前沿无法按时归还银行贷款，可能存在抵押物被申请执行的风险。

　　敬请广大投资者注意防范投资风险。

　　九、 上网公告附件

　　独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事宜的独立意见；

　　四川前沿、齐河前沿的基本情况和最近一期的财务报表；

　　瑞银证券有限责任公司关于前沿生物药业（南京）股份有限公司对子公司申请综合授信额度提供担保的核查意见。

　　特此公告。

　　前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会

　　2021年2月2日