北京长久物流股份有限公司关于拟为关联方中世国际全资子公司提供担保的公告

　　股票代码：603569        股票简称：长久物流         公告编号：2021-009

　　债券代码：113519        债券简称：长久转债

　　北京长久物流股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月1日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，现将相关事项公告如下：

　　根据公司可转换公司债券转股导致的公司股本变动，以及《中华人民共和国证券法（2019年修订）》的要求，结合公司实际情况，拟对原《公司章程》部分条文进行修订。

　　一、 修订原因

　　公司股本变动系公司发行的可转换公司债券“长久转债”在转股期发生转股所致。公司“长久转债”转股期为自2019年5月13日至2024年11月6日。2019年10月1日至2020年12月31日，累计有21,000元“长久转债”转换为公司股份，累计转股数为1,832股。

　　根据《中华人民共和国证券法》修订内容对《公司章程》内容作出相应调整。

　　二、修订详情

　　本次《公司章程》修订详细内容如下：

　　上述修订《公司章程》事项尚需提请公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　北京长久物流股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

　　证券代码：603569         证券简称：长久物流        公告编号：2021-010

　　债券代码：113519         债券简称：长久转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：中甫（上海）航运有限公司（以下简称“中甫航运”）

　　中久装备智能科技有限公司（以下简称“中久科技”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为联营公司中世国际物流有限公司（以下简称“中世国际”）全资子公司中甫航运、中久科技分别提供总额度不超过1,800万元、2,000万元的担保；截止本公告披露日，公司未向被担保人提供任何形式的担保

　　● 本次担保是否有反担保：是

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　2021年2月1日，北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议审议通过了《关于拟为联营公司中世国际全资子公司提供担保的议案》，公司独立董事对以上事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。为了满足中甫航运、中久科技实际生产经营的需要，降低融资成本，公司拟以持股比例为限为联营公司中世国际全资子公司中甫航运、中久科技在芜湖扬子农村商业银行的银行贷款进行担保，具体如下。

　　1、公司以在中世国际的持股比例40%为限，向中甫航运、中久科技的银行贷款授信提供共计不超过人民币3,800万元的连带责任保证。

　　2、中世国际为上述担保行为提供反担保。

　　3、董事会提请股东大会授权公司经营管理层在预计担保额度内，根据中甫航运、的实际资金需求情况，具体决定、审批各担保事项，并签署担保、反担保协议及相关法律文件。

　　4、中世国际股东瑞源国际资源投资有限公司同时以在中世国际的持股比例30%为限，向中甫航运、中久科技的银行贷款授信提供共计不超过人民币2,850万元的连带责任保证。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人工商信息及财务情况

　　1、公司名称：中甫（上海）航运有限公司

　　成立日期：2011年9月26日

　　住所地：中国(上海)自由贸易试验区业盛路188号A1237室

　　法定代表人：张伟松

　　经营范围：船舶租赁，国际海上、陆路货物运输代理，国内货物运输代理，船舶配件销售，国内水路运输，从事货物及技术的进出口业务，仓储服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截止2019年12月31日，经审计，中甫航运的总资产为人民币711,977,332.64元，净资产为人民币237,512,807.74元，负债总额为474,464,524.90元，银行贷款总额为61,000,000.00元，流动负债总额为222,471,202.45元，2019年1-12月实现营业收入人民币536,061,674.35元，实现净利润人民币14,427,498.35元。

　　截止2020年12月31日，中甫航运的总资产为人民币643,527,186.13元，净资产为人民币240,647,056.44元，负债总额为402,880,129.69元，银行贷款总额为81,000,000.00元，流动负债总额为128,080,467.18元，2020年1-12月实现营业收入人民币421,835,730.88元，实现净利润人民币1,832,129.48元，上述数据未经审计。

　　2、公司名称：中久装备智能科技有限公司

　　成立日期：2014年8月7日

　　住所地：繁昌经济开发区管委会大楼内

　　法定代表人：张伟松

　　经营范围：包装器具设计、制造、销售、租赁及相关技术咨询和服务，工装夹具、治具、磨具的设计、生产、销售、安装及售后服务，自动化设备设计、制造、安装及相关备件的代理及销售，仓储设施、设备的销售、租赁，物流方案咨询与设计，三方物流运作，汽车工程服务，设备维护、保养，国际货运代理，国内货运代理，普通货物仓储服务，项目投资，机械设备及配件、汽车配件及用品、办公及生产材料、计算机硬件及软件服务和销售，其他相关物流业务及相关增值服务，道路普通货物运输，汽车零部件的研发、生产、销售，智能物流系统设计、集成、销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止企业经营的项目除外）；供应链管理，计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，货物及技术的进出口业务，焦炭、煤炭、服装衣帽、家居用品、针纺织品及原料、化妆品、厨卫用品、日用杂货、灯具、装饰品、家用电器、一类医疗器械、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料及制品（除专控）、化肥、机械设备、五金交电、电子产品、汽车及其零配件、摩托车及其零配件、卡车及其零配件、农业机械及其配件、电气设备、计算机、软件及辅助设备、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）的销售，大型物件运输（四），工业设备及精密仪器包装器具的设计、制造、销售、租赁及相关技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2019年12月31日，经审计，中久科技的总资产为人民币371,320,783.32元，净资产为人民币106,335,417.96元，负债总额为264,985,365.14元，银行贷款总额为76,000,000.00元，流动负债总额为227,717,978.26元，2019年1-12月实现营业收入人民214,434,457.88元，实现净利润人民币-6,294,499.74元。

　　截止2020年12月31日，中久科技的总资产为人民币366,134,959.63元，净资产为人民币106,446,537.49元，负债总额为259,688,422.14元，银行贷款总额为76,000,000.00元，流动负债总额为228,968,415.56元，2020年1-12月实现营业收入人民币195,204,047.14元，实现净利润人民币111,119.53元，上述数据未经审计。

　　（二）关联关系说明

　　因中世国际系公司的联营公司，公司实际控制人薄世久同时担任中世国际董事，中甫航运及中久科技为中世国际全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，中甫航运及中久科技构成公司的关联方。

　　（三）被担保人股权结构

　　三、担保事项的主要内容

　　（一）公司拟分别为中甫航运、中久科技向芜湖扬子农村商业银行进行共计人民币3,800万元的银行贷款提供最高额保证，同时签定两份《最高额保证合同》。

　　（1）担保方：北京长久物流股份有限公司

　　（2）被担保方：中甫（上海）航运有限公司；中久装备智能科技有限公司

　　（3）债权人：芜湖扬子农村商业银行

　　（4）担保方式：最高额连带责任保证

　　（5）担保类型：最高额保证

　　（6）主债权期间：自公告之日起一年内

　　（7）担保期限：自主借款合同项下的借款期限届满之次日起三年；债权人根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期之日起三年

　　（8）担保金额：中甫航运不超过1800万元、中久科技不超过2000万元

　　（9）主债权确定：1）约定担保期间届满；2）新的债权不可能再发生；3）债务人、保证人被宣告破产或被撤销；4）法律规定债权确定的其他情形

　　（二）反担保条款：

　　（1）甲方（担保人）：北京长久物流股份有限公司

　　（2）乙方（反担保人）：中世国际物流有限公司

　　（3）担保债权：反担保合同所担保的债权为甲方就上述两份《最高额保证合同》约定之贷款本息、违约金、损害赔偿金、罚息及实现债权的费用等向扬子银行履行保证义务后所产生的对乙方全资子公司中甫公司及中久公司的债权

　　（4）担保形式：反担保保证合同的保证方式为连带责任保证

　　（5）债务履行期限：乙方应于甲方根据上述两份《最高额保证合同》约定向扬子银行履行保证责任后 30 日内向甲方偿还甲方为履行上述保证义务所付出之全部款项

　　（6）担保范围：乙方向甲方提供的担保的范围包括甲方为履行上述两份《最高额保证合同》项下保证义务所支付的全部款项

　　四、董事会意见

　　2021年2月1日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于为联营公司中世国际全资子公司提供担保的议案》。

　　公司独立董事对以上事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》的规定，公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，因此本次担保事宜尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止目前，公司及全资子公司的担保余额为41,377.93万元人民币，占上市公司最近一期经审计归母净资产的比例为15.60%，均为公司向下属子公司提供的担保，公司无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　北京长久物流股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

　　证券代码：603569        证券简称：长久物流        公告编号：2021-011

　　北京长久物流股份有限公司关于召开

　　2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年2月19日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年2月19日   14点30分

　　召开地点：北京长久物流股份有限公司会议室（北京市朝阳区石各庄路99号长久物流）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年2月19日

　　至2021年2月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　第1、2项议案经2021年2月1日召开的公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过。相关内容详见2021年2月2日公司指定披露媒体《中国证券报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2

　　应回避表决的关联股东名称：吉林省长久实业集团有限公司、新疆新长汇股权投资管理有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、符合会议出席条件的股东可于2021年2月8日和2021年2月9日(上午8:30—11:30，下午13:00—17:30)到北京市朝阳区石各庄路99号北京长久物流股份有限公司董事会办公室办理登记手续，异地股东可用信函方式登记。(联系电话：010-57355969)

　　2、符合会议出席条件的法人股东由法定代表人代表出席本次会议的，应持本人身份证、法定代表人身份证明书及营业执照复印件（加盖公司公章）、持股凭证办理登记手续；由非法定代表人代表出席本次会议的，出席人还应出示本人身份证、法人代表签署的书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）。

　　3、符合会议出席条件的社会公众股股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托他人代理出席的，还应出示本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书。

　　六、 其他事项

　　1、 会议联系通信：北京市朝阳区石各庄路99号北京长久物流股份有限公司董事会办公室

　　邮编：100024

　　电话：010-57355969

　　联系人：闫超

　　2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　北京长久物流股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京长久物流股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月19日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码:603569         证券简称:长久物流          公告编号：2021-012

　　债券代码:113519         债券简称:长久转债

　　北京长久物流股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2021年2月1日以通讯表决方式召开，董事会会议通知及相关文件已于2021年1月25日以书面通知加电话确认的方式通知全体董事。公司董事会现有成员7名，出席会议的董事7名。会议由公司董事会召集，符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、 审议通过《关于修订公司章程的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》规定及可转换公司债券转股导致的公司股本变动，结合公司实际情况，公司拟对公司章程进行部分修订。

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：审议通过

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2021-009号公告。

　　2、 审议通过《关于为关联方中世国际全资子公司提供担保的议案》

　　表决情况：关联董事薄世久、李桂屏回避；赞成5票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：审议通过

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2021-010号公告。

　　3、 审议通过《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：审议通过

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2021-011号公告。

　　特此公告

　　北京长久物流股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

　　证券代码：603569         证券简称：长久物流         公告编号：2021-013

　　债券代码：113519         债券简称：长久转债

　　北京长久物流股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京长久物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2021年2月1日以通讯加现场表决方式召开，监事会会议通知及相关文件已于2021年1月25日以书面通知加电话确认的方式通知全体监事。本次会议应参加表决的监事3人，出席会议的监事3名。会议由公司监事会召集，符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于修订公司章程的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》规定及可转换公司债券转股导致的公司股本变动，结合公司实际情况，公司拟对公司章程进行部分修订。

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2021-009号公告。

　　2、审议通过《关于为关联方中世国际全资子公司提供担保的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的2021-010号公告。

　　特此公告

　　北京长久物流股份有限公司监事会

　　2021年2月2日