内蒙古西水创业股份有限公司 关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：600291       证券简称：西水股份      公告编号：2021-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年3月2日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年3月2日   14点 30分

　　召开地点：乌海格兰云天国际酒店会议室（内蒙古乌海市海勃湾区海北西街6号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年3月2日

　　至2021年3月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司 2021年2月1日召开的第七届监事会2021年第一次临时会议审议通过，会议决议公告于 2021年2月2日刊登在《上海证券报 》、《证券时报 》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡或有效股权证明原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡或有效股权证明原件和身份证复印件、授权委托书原件（格式见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

　　2、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议

　　的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营

　　业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡或有效股权证明办理登记手续；企业股

　　东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（格式见附

　　件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡或有效股权证明办理登记

　　手续。

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，

　　在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需

　　附上上述 1、2 款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出

　　席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

　　4、参会登记时间：2021年2月25日、26日（9:00-11:30，14:30-17:30）。

　　5、登记地址及相关联系方式

　　地址：内蒙古乌海市海勃湾滨河区世景苑西4-21号西水股份证券部

　　联系人：苏先生，塔女士

　　联系电话：0473-6953126

　　传真号码：0473-6953126

　　邮编：016000

　　六、 其他事项

　　1、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

　　2、与会股东及代表交通、食宿费用自理。

　　特此公告。

　　内蒙古西水创业股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　内蒙古西水创业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月2日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600291      证券简称：西水股份           编号：临2021-006

　　内蒙古西水创业股份有限公司

　　第七届董事会2021年第一次临时会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　内蒙古西水创业股份有限公司第七届董事会2021年第一次临时会议于2021年2月1日以通讯方式召开，会议由董事长郭予丰先生主持，会议应表决董事8人，实际表决董事8人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经认真审议，会议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》；

　　同意聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，为公司提供 2020年度财务报表审计和内部控制审计服务，聘期一年，审计费用共计150万元（含税），其中财务报表审计80万元，内部控制审计70万元。

　　公司独立董事就本议案发表了明确的事前认可意见和同意的独立意见。

　　具体内容请查阅公司同日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《西水股份关于变更会计师事务所的公告》（临2021-007）。

　　表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　具体内容请查阅公司同日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《西水股份关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（临2021-008）。

　　表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0票。

　　特此公告。

　　内蒙古西水创业股份有限公司

　　董事会

　　二二一年二月二日

　　证券代码：600291          证券简称：西水股份        编号：临 2021-007

　　内蒙古西水创业股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●原聘任的会计师事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●变更会计师事务所的简要原因：前任会计师事务所主动请辞

　　●前任会计师的异议情况：无

　　●本事项尚需提交股东大会进行审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　职业风险基金2019年度年末数：5,526.64万元

　　职业责任保险累计赔偿限额：5,000万元

　　相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年不涉及在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　近三年，受到行政监管措施4次，未受到刑事处罚、行政处罚和行业自律处分。 如下：

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　首席合伙人：王增明，中国注册会计师，曾主持过多家大型中央企业、上市公司等的年报审计及上市重组等专项审计业务。具有丰富的证券服务从业经验，具备专业胜任能力。无兼职情况。

　　项目合伙人：冯建江于2003年成为注册会计师、2003年开始在本所执业、2009开始从事上市公司审计、2021开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告2份、复核上市公司审计报告2份。曾主持过多家大中型上市公司等的年报审计及专项审计业务，具有丰富的证券服务从业经验，具备专业胜任能力，曾负责中牧股份、中水渔业、鑫茂科技和百利电气等上市公司财务决算审计及内部控制审计。无兼职情况。

　　签字会计师：黄琼于2010年成为注册会计师、2016年开始上市公司审计、2020年开始在本所执业、2021年开始为本公司提供审计服务、近三年签署上市公司审计报告0份、复核上市公司审计报告0份。曾负责、参与过多家大中型企业、上市公司、股转挂牌公司等的年报审计及专项审计业务，具有丰富的证券服务从业经验，具备专业胜任能力。无兼职情况。

　　项目质量控制复核人：崔江涛于2002年11月成为注册会计师、2003年11月开始在本所执业、2007年开始从事上市公司和挂牌公司审计业务、2012年开始从事上市公司和挂牌公司质量控制复核工作、近三年签署上市公司审计报告0份、签署新三板挂牌公司审计报告0份，复核上市公司审计报告5份、复核新三板挂牌公司审计报告26份。曾主持过多家大型中央企业、上市公司等的年报审计复核工作，具有丰富的证券服务从业经验，具备专业胜任能力，曾负责安信证券股份有限公司、巨田证券有限责任公司、江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司、新疆中泰化学股份有限公司等上市公司财务决算审计及内部控制审计。无兼职情况。

　　2、诚信记录。上述人员独立于被审计单位，无诚信不良记录。

　　3、独立性。上述人员独立于被审计单位。

　　（三）审计收费

　　根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，经公司与中审亚太会计师事务所沟通，本期审计费用为人民币150万元（含税），其中财务报表审计费用为80万元，内部控制审计费用为70万元。公司上期审计费用为人民币 150万元（含税），其中财务报表审计70万元，内部控制审计80万元，本期审计费用和上期审计费用不存在重大差异。

　　三、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司原审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）已连续四年为本公司提供审计服务，审计工作认真负责，勤勉尽职，为公司出具的各项专业报告客观、公正，其中，对公司2019年度的财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　公司原聘请的2020年度财务和内控审计机构为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。因中汇公司内部业务调整，导致为我公司所提供的服务无法满足需求，为保证审计质量，同时不影响公司审计工作和信息披露的及时性，中汇主动请辞公司 2020 年年报审计及内控审计工作。

　　经综合考虑公司经营与业务发展以及整体审计工作需要，公司拟聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已与中汇进行了充分沟通，上述主动请辞是出于其自身内部业务调整，无法满足审计需求，未有其他书面陈述意见。公司已组织中审亚太与中汇进行沟通，并建立了有效的沟通渠道。双方目前沟通通畅，后续将根据审计工作的需要持续沟通。

　　三、拟变更会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会履职情况及审查意见

　　公司董事会审计委员会对变更公司2020年度财务报告和内部控制审计机构相关事项进行了充分了解、审议，对拟聘请的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的资质进行了充分审核。我们认可中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，同意变更中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务和内控审计机构，由其承接公司2020年度财务报告和内控审计等审计业务。

　　我们一致同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

　　1.独立董事事前认可意见

　　我们作为公司独立董事，就公司拟变更会计师事务所的事项向公司管理层了解具体情况，并审核了拟聘会计师事务所的相关资质等证明资料。我们认为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，此次公司变更会计师事务所理由恰当，没有违反相关法律法规，不会损害中小股东的权益。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2.独立董事独立意见

　　我们审查了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）及项目成员的相关信息，认为其具备相应的执业资质和胜任能力，并对本次变更会计师事务的原因进行了了解和审查，认为本次变更理由恰当；公司拟聘请的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司审计工作要求；公司改聘2020年度财务报告和内部控制审计机构相关事项，符合财政部、证监会等相关规定；该事项的审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司以及中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）审议程序

　　公司于2021年2月1日召开第七届董事会2021年第一次临时会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

　　（四）生效日期

　　本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　内蒙古西水创业股份有限公司董事会

　　二二一年二月二日