青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2020年度利润分配方案的公告

　　证券代码：002984            证券简称：森麒麟            公告编号：2021-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月1日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2020年度利润分配方案的议案》，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、 利润分配方案的基本情况

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司《2020年度审计报告》，公司2020年度实现净利润980,552,549.83元；母公司报表2020年度实现净利润125,490,909.97元，在按照《公司章程》之规定提取法定盈余公积金后，可供股东分配的利润为459,247,059.59元。

　　鉴于公司已于2021年1月15日实施完2020年前三季度利润分配的方案，结合公司的盈利状况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好地兼顾短期收益和长期利益，公司决定2020年度不进行年度利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　本次利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展，符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定。

　　二、 履行的审议程序和相关意见

　　（一）公司董事会审议情况

　　2021年2月1日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2020年度利润分配方案的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）公司监事会审议情况

　　2021年2月1日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于2020年度利润分配方案的议案》，监事会认为：公司本次利润分配方案符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司的发展规划。同意将本次利润分配方案提交公司股东大会审议。

　　（三）公司独立董事意见

　　独立董事对公司2020年度利润分配方案事项发表独立意见如下：“公司本次利润分配方案符合《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定的要求，符合公司利润分配政策，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意《关于2020年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展。

　　本次利润分配方案需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、第二届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第二届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

　　证券代码：002984            证券简称：森麒麟            公告编号：2021-006

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　关于续聘公司2021年度会计师事务所的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月1日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于续聘公司2021年度会计师事务所的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、 拟续聘会计师事务所事项的基本情况

　　鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）在2020年度的审计工作中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，为公司提高经营管理水平做出了贡献。为保持审计工作的连续性与稳定性，公司拟续聘信永中和为公司2021年度审计机构，聘期为一年。

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：叶韶勋先生

　　截止2020年6月30日，信永中和合伙人（股东）228人，注册会计师1,814人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过540人。

　　信永中和2019年度业务收入为27.6亿元，其中，审计业务收入为19.02亿元，证券业务收入为6.24亿元。2019年度，信永中和上市公司年报审计项目300家，收费总额3.47亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，金融业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为175家。

　　2、投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2019年度所投的职业保险，累计赔偿限额1.5亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　信永中和会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。17名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施19次和自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人、拟签字注册会计师、均为从业经历丰富、具有相应资质并长期从事证券服务业务的专业人士，具备相应专业胜任能力。

　　项目合伙人及拟签字注册会计师：毕强先生，中国注册会计师，审计合伙人，

　　自1991年开始一直专职从事注册会计师行业，2000年6月取得注册会计师执业资格，于1993年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2009年10月开始在信永中和执业。近三年签署和复核的上巿公司超过18家。

　　项目负责经理（拟签字注册会计师）：张吉范先生，中国注册会计师，审计经理。自2001年开始一直专职从事注册会计师行业，2006年6月取得注册会计师执业资格，于2010年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年10月开始在信永中和执业。近三年签署上市公司4家。

　　项目独立复核合伙人：路清先生 ，中国注册会计师，审计合伙人，自1994年开始一直专职从事注册会计师行业，2000年6月取得注册会计师执业资格，于2003年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2009年10月开始在信永中和执业。近三年签署或复核上市公司超过9家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3、独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2021年度的具体审计要求和审计范围与信永中和协商确定相关的审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　2021年1月29日，公司第二届董事会审计委员会第十七次会议审议通过了《关于续聘公司2021年度会计师事务所的议案》，认为信永中和具备从事证券、期货相关业务资格，有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况。在公司2020年度审计工作中，严格遵守国家相关法律法规，坚持独立审计原则，客观、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向公司董事会提议续聘信永中和为公司2021年度会计师事务所。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、独立董事的事前认可情况

　　独立董事对续聘公司2021年度会计师事务所的事项发表事前认可意见如下：“信永中和具备从事证券、期货相关业务资格，有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况。在担任公司审计机构的过程中，严格遵守国家相关法律法规，坚持独立审计原则，客观、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，同意续聘信永中和为公司2021年度会计师事务所，并同意将该议案提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。”

　　2、独立董事的独立意见

　　独立董事对续聘公司2021年度会计师事务所的事项发表独立意见如下：“信永中和具备从事证券、期货相关业务资格，有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况。在担任公司审计机构的过程中，严格遵守国家相关法律法规，坚持独立审计原则，客观、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，具备足够的独立性、专业能力、投资者保护能力，有利于保护公司股东特别是中小股东的利益。我们同意《关于续聘公司2021年度会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　2021年2月1日，公司第二届董事会第二十二次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘公司2021年度会计师事务所的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次续聘公司2021年度会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过，自公司2020年年度股东大会审议通过之日起生效，聘期一年。

　　四、备查文件

　　1、第二届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第二届董事会第十七次审计委员会会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　5、信永中和营业执业证照、主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

　　证券代码：002984          证券简称：森麒麟         公告编号：2021-007

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　关于2021年度向金融机构申请融资额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月1日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年度向金融机构申请融资额度的议案》。现将相关情况公告如下：

　　为满足公司日常生产经营需要，保证公司健康平稳运营，根据2020年度公司经营及融资情况，2021年度公司（含全资子公司及控股子公司）拟向金融机构申请不超过15亿元人民币的融资额度，融资额度包括公司新增融资及原有融资续期，融资额度在授权期限内可循环使用。

　　上述融资额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的需求确定，融资方式包括但不限于流动资金借款、贸易融资等，在融资额度内以各金融机构与公司实际发生的融资金额为准。并提请公司董事会授权董事长、总经理在上述融资额度范围内，按照日常经营需要与金融机构签订相关法律文件，并办理融资的相关手续，无需另行召开董事会审议批准。授权有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

　　证券代码：002984            证券简称：森麒麟            公告编号：2021-008

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　关于2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月1日召开第二届董事会第二十二次会议\第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定，基于正常日常生产经营需要，2021年度公司及控股子公司与关联方青岛动力驿站汽车养护股份有限责任公司（以下简称“动力驿站”）、青岛海泰林国际贸易有限公司（以下简称“海泰林”）将发生日常关联交易，交易内容涉及向关联方采购原材料、接受服务。

　　关联董事秦龙先生、林文龙先生回避了本次关联交易预计事项表决。

　　本次2021年度日常关联交易预计事项需提交公司股东大会审议，关联股东秦龙先生、林文龙先生、秦虎先生、青岛森忠林企业信息咨询管理中心（有限合伙）、青岛森伟林企业信息咨询管理中心（有限合伙） 、青岛森宝林企业信息咨询管理中心（有限合伙） 、青岛森玲林企业信息咨询管理中心（有限合伙）需回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1、青岛动力驿站汽车养护股份有限责任公司

　　法定代表人：周玉兴

　　注册资本：3000万元人民币

　　注册地址：山东省青岛市即墨市泰山二路304号

　　经营范围：批发零售：汽车用品、化工产品（不含危险品）；零售：轮胎；自有房屋租赁、车辆装潢；二类机动车维修（小型车辆维修）三类机动车维修（车身清洁维护、轮胎动平衡及修补、四轮定位检测调整）（机动车维修限分支机构经营）；汽车信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　最近一期财务数据：截至2020年12月31日，该公司总资产2,310.43万元、净资产167.82万元，2020年度主营业务收入3,882.07万元、净利润-414.77万元。上述数据未经审计。

　　是否为失信被执行人：否

　　2、青岛海泰林国际贸易有限公司

　　法定代表人：王治

　　注册资本：3000万元人民币

　　注册地址：中国(山东)自由贸易试验区青岛片区前湾保税港区北京路38号四号厂房二楼东2051号(A)

　　主营业务：国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理；自营和代理各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　最近一期财务数据：截至2020年12月31日，该公司总资产45,762.16万元、净资产240.65万元，2020年度主营业务收入65,016.32万元、净利润-682.72万元。上述数据未经审计。

　　是否为失信被执行人：否

　　3、山东阳谷华泰化工股份有限公司

　　法定代表人：王文博

　　注册资本：37513.1706万元人民币

　　注册地址：阳谷县清河西路399号

　　主营业务：安全生产许可证许可范围内的危险化学品生产（有效期限以许可证为准)。货物及技术进出口业务；橡胶防焦剂CTP、橡胶助剂的制造，化工产品（不含危险品）销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　最近一期财务数据：截至2020年9月30日，该公司总资产218,022.19万元、净资产158,812.36万元，2020年1-9月主营业务收入131,463.15万元、净利润7,765.25万元。上述数据未经审计。

　　是否为失信被执行人：否

　　（二）与上市公司的关联关系

　　上表中所述关联人与公司的关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3及10.1.6之规定的情形，为公司关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联人依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价原则和依据

　　公司向关联方采购原材料、生产设备及接受服务遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公平、合理、公允的定价原则，依据市场价格确定，关联方对公司销售原材料、提供服务的价格与对其他客户一致。

　　（二）结算方式

　　交易的结算方式按照合同约定执行。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　本次2021年度日常关联交易预计事项属公司与各关联方生产经营活动中的正常业务范围，能充分利用各方拥有的资源，实现资源的合理配置与合作共赢，促进公司的持续稳定发展。上述关联交易均以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司对2021年度日常关联交易情况进行的额度预计，基于公司业务发展及生产经营需要，且交易定价遵循客观、公平、公允的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形，我们一致同意将该事项提交至公司第二届董事会第二十二次会议审议。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　公司2020年关联交易实际发生总额控制在预计范围内，但存在与关联方在采购、接受劳务等单项业务交易额与预计金额差异较大的情形，是因疫情影响船期较长影响进口原材料尚未到货入库，以及公司根据市场和自身情况结合生产安排的调整，符合公司实际生产经营的情况。公司日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害上市公司和股东利益的情形。公司对2021年度日常关联交易进行的额度预计，基于公司业务发展及生产经营需要，且交易定价遵循客观、公平、公允的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避表决。上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。我们同意《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三） 保荐机构意见

　　保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表意见如下：

　　1、上述关联交易事项已经公司董事会及监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意意见，后续将安排股东大会就该事项进行审议，履行了必要的审议程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定的要求。

　　2、2020年度日常关联交易及2021年度预计日常关联交易为公司、关联方日常经营活动所需，关联交易定价的原则公平、合理，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。

　　因此，保荐机构对公司2020年度日常关联交易及2021年度预计日常关联交易事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　5、海通证券股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易确认情况及2021年度日常关联交易预计情况的核查意见。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

　　证券代码：002984          证券简称：森麒麟          公告编号：2021-009

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　关于2021年度为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月1日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年度为子公司提供担保的议案》，上述事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　现将具体事项公告如下：

　　一、 担保情况概述

　　为进一步支持公司并表范围内子公司对生产经营资金的需要，充分应对销售备货及原材料采购的需求，更好地提升子公司的经营能力，公司拟在2021年度为下属子公司提供连带责任担保，担保额度合计15亿元人民币。担保范围包括但不限于申请综合授信、借款、承兑汇票等融资或开展其他日常经营业务等。担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式。以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，实际担保金额及担保期限以最终实际发生的担保事项为准。

　　公司股东大会授权公司董事长、总经理在上述额度范围内签署担保事宜相关文件，授权有效期自公司2020年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。担保额度可在子公司之间进行调剂；但在调剂发生时，对于资产负债率70%以上的担保对象，仅能从资产负债率70%以上的担保对象处获得担保额度；在上述额度范围内，公司及子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股东大会审议。

　　二、担保额度预计情况

　　单位：人民币亿元

　　三、被担保人基本情况

　　（一）森麒麟轮胎（泰国）有限公司

　　1、成立日期：2014年7月21日

　　2、注册资本：25亿泰铢

　　3、法定代表人：秦龙

　　4、注册地址：No. 888/1 Moo 2, Samnakthong Sub-district, Muang Rayong District, Rayong Province,Thailand.

　　5、主营业务：子午线轮胎的生产和销售

　　6、股权结构：公司持有64.82%股份、森麒麟（香港）贸易有限公司持有35.179%股份、泰籍自然人VisanPanyaduanglert持有0.001%股份（100泰铢出资额）

　　7、主要财务数据：截止 2020年 12 月 31 日，总资产为369,768.46万元、净资产为275,551.84万元、资产负债率25.48%；2020 年度营业收入251,105.16万元、净利润为82,032.83万元。

　　8、关联关系：下属子公司

　　9、是否为失信被执行人：否

　　（二）青岛森麒麟国际贸易有限公司

　　1、成立日期：2019年11月4日

　　2、注册资本：500万人民币

　　3、法定代表人：秦龙

　　4、注册地址：山东省青岛市即墨区大信镇天山三路5号

　　5、主营业务：国际贸易、转口贸易等

　　6、股权结构：公司持股100.00%

　　7、主要财务数据：截止 2020年 12 月 31 日，总资产为33,271.55万元、净资产为182.59万元、资产负债率99.45%；2020 年度营业收入10,848.70万元、净利润为

　　-247.27万元。

　　8、关联关系：下属子公司

　　9、是否为失信被执行人：否

　　（三）森麒麟（香港）贸易有限公司

　　1、成立日期：2014年12月31日

　　2、注册资本：1250万美元

　　3、董事：林文龙

　　4、注册地址：Unit 1015, 10/F, Block A, New Mandarin Plaza, No.14 Science Museum Road, Tsim Sha Tsui East, Kowloon.

　　5、主营业务：投资控股、贸易

　　6、股权结构：公司持股100.00%

　　7、主要财务数据：截止 2020年 12 月 31 日，总资产为56,733.70万元、净资产为5,331.14万元、资产负债率90.60%；2020年度营业收入142,765.34万元、净利润为1,493.45万元。

　　8、关联关系：下属子公司

　　9、是否为失信被执行人：否

　　四、担保协议的主要内容

　　公司尚未就本次担保签订协议，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司与授信银行在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。

　　五、董事会意见

　　公司及子公司生产经营活动均处于正常状态，同时具备良好的偿债能力，公司的担保风险较小，不会损害公司及中小投资者的利益。公司对子公司在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内。董事会同意公司2021年度为子公司提供担保事宜，并同意提交股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2020年12月31日，公司对外担保余额为1359.27万元，均为公司对下属子公司提供的担保，占公司2020年经审计净资产的0.24%，无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　本次担保获得批准后，公司对外担保额度为150000万元，占公司2020年经审计净资产的27.03%。公司及子公司无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

　　证券代码：002984         证券简称：森麒麟         公告编号：2021-010

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司关于2021年度开展商品期货套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为充分利用期货市场的套期保值功能，有效控制市场风险，规避原材料价格大幅度波动给青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司（包括全资子公司、控股子公司等合并报表范围内的子公司，以下合称“子公司”）经营带来的不利影响，减少由于商品价格发生不利变动引起的损失，提升公司整体抵御风险能力，促进公司稳定健康发展。公司于2021年2月1日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年度开展商品期货套期保值业务的议案》，同意公司2021年度开展商品期货套期保值业务，现将相关情况公告如下：

　　一、开展商品期货套期保值业务的基本情况

　　1、商品期货套期保值业务的品种

　　公司及子公司开展的商品期货套期保值业务品种包括在中国境内、新加坡交易所挂牌交易的与公司生产经营有直接关系的天然橡胶等商品期货合约。

　　2、资金额度及资金来源

　　2021年，公司及子公司拟开展的商品期货套期保值业务保证金最高额度为人民币1亿元（不含期货标的实物交割款项），在限定额度内可循环使用。资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。

　　3、业务期间

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　二、开展商品期货套期保值业务的风险分析

　　商品期货套期保值操作可以有效管理原材料的采购价格风险，特别是减少原材料价格大幅下跌时较高库存带来的跌值损失，降低因原材料价格急剧上涨时市场货源紧张无法快速建库的机会损失。但商品期货套期保值业务在开展中，存在一定的风险：

　　1、价格异常波动风险：理论上，各期货交易品种在临近交割期时，期货市场价格和现货市场价格将趋于回归一致，但在极个别的非理性市场情况下，可能出现期货和现货价格在交割期仍然不能回归，从而对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至造成损失。

　　2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，当行情发生急剧变化时，可能造成资金流动性风险，可能存在因来不及补充保证金而被强制平仓带来的实际损失。

　　3、内部控制风险：套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

　　4、技术风险：可能因计算机系统不完备导致技术风险。

　　5、政策风险：期货市场法律法规等政策发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来风险。

　　三、公司采取的风险控制措施

　　1、公司制定了《商品期货套期保值业务管理制度》，该制度对公司开展商品期货套期保值业务的审批权限、操作流程、风险控制、信息披露等方面做出了明确的规定，各项措施切实有效且能满足实际操作的需要，符合监管部门的有关要求。

　　2、公司的商品期货套期保值业务规模将与公司经营业务相匹配，最大程度对冲价格波动风险。商品期货套期保值交易仅限于与公司生产经营业务相关的商品期货品种。

　　3、公司以自己的名义开立商品期货套期保值交易账户，使用自有资金，不会使用募集资金直接或间接进行商品期货套期保值。公司将充分考虑期货合约价格波动幅度，严格控制商品期货套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，对保证金的投入比例进行监督和控制，持仓过程中持续关注期货账户风险程度，做好追加保证金准备，并留存一定比例的风险备用金用于保证当期套期保值过程中出现亏损时及时补充保证金，避免因期货账户中资金无法满足和维持套期保值头寸时被强制平仓；在市场剧烈波动时及时平仓规避风险。

　　4、公司将严格按照相关内控制度安排和使用专业人员，建立严格的授权与岗位牵制机制，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。

　　5、公司将建立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

　　6、公司审计部定期及不定期对商品期货套期保值交易业务进行检查，监督商品期货套期保值交易业务人员执行风险管理制度和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。

　　四、拟开展商品期货套期保值业务对公司的影响

　　公司及子公司拟开展的商品期货套期保值业务仅限于与生产经营相关的产品，目的是借助期货市场的价格发现、风险对冲功能，利用套期保值工具规避市场价格波动风险，保证公司经营业绩的稳定性和可持续性，不做投机性交易，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　公司及子公司拟开展的商品期货套期保值交易品种为主要期货市场主流品种，市场透明度高，成交活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映其公允价值。公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号—公允价值计量》相关规定及其指南，对商品期货套期保值业务的公允价值予以确定，对拟开展的商品期货套期保值业务进行相应的核算处理及披露。

　　五、开展商品期货套期保值业务的可行性分析

　　公司及子公司开展商品期货套期保值业务，旨在规避或减少由于商品价格发生不利变动引起的损失，降低商品价格不利变动对公司正常经营的影响，不进行投机套利交易；公司建立了较为完善的内部控制制度和风险管理机制，具有与商品期货套期保值业务相匹配的自有资金；严格按照相关法律法规开展业务、落实风险防范措施，审慎操作。因此公司认为开展商品期货套期保值业务是可行的。

　　六、本次开展商品期货套期保值业务的审批程序

　　1、董事会审议情况

　　2021年2月1日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于2021年度开展商品期货套期保值业务的议案》。

　　2、监事会审议情况及意见

　　2021年2月1日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过《关于2021年度开展商品期货套期保值业务的议案》。监事会认为：公司以正常生产经营为基础，在保证正常生产经营前提下开展商品期货套期保值业务，有利于规避原材料价格大幅波动给公司及子公司经营带来的不利影响，减少由于商品价格发生不利变动引起的损失，提升公司整体抵御风险能力，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司2021年度开展商品期货套期保值业务事宜。

　　3、独立董事意见

　　经审查，公司独立董事发表独立意见如下：“公司已建立健全相关内控制度，通过加强内部管理，落实风险防范措施，控制衍生品投资风险；公司开展商品期货套期保值业务符合实际经营的需要，可以在一定程度上规避原材料价格波动风险，降低生产运营风险，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于2021年度开展商品期货套期保值业务的议案》”。

　　4、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：在保障正常的生产经营前提下，公司开展商品期货套期保值业务，有利于降低价格波动影响，更好地规避原材料价格波动给公司经营带来的风险，减少价格波动给公司经营业绩造成的影响，具有一定的必要性。公司已按照相关法规的规定制定了《商品期货套期保值业务管理制度》，建立了较为完善的商品期货套期保值业务内控和风险管理制度。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该项事项发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及《公司章程》等规定。

　　综上，海通证券对公司2021年度开展商品期货套期保值业务事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第二届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、海通证券股份有限公司关于公司2021年度开展商品期货套期保值业务的核查意见。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

　　证券代码：002984          证券简称：森麒麟          公告编号：2021-011

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司关于

　　2021年度开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，减少汇率波动的影响。青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月1日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年度开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。现将相关情况公告如下：

　　一、外汇套期保值业务基本情况

　　1、主要涉及币种及业务品种

　　公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务仅限于从事与公司实际经营业务所使用的主要结算货币相同的币种，包括美元、欧元、泰铢等。公司拟开展的外汇套期保值业务的具体方式或产品主要包括并不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换等。

　　2、资金规模及资金来源

　　公司及子公司根据公司资产规模及业务需求情况，拟进行的外汇套期保值业务规模不超过4亿元人民币或等值外币，在上述额度内资金可以滚动使用。公司开展外汇套期保值业务资金来源为自有资金及通过法律法规允许的其他方式筹集的资金，不涉及募集资金。

　　3、开展外汇套期保值业务的期限及授权

　　拟提请公司董事会授权公司管理层在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月。

　　4、外汇套期保值业务交易对方

　　经有关政府部门批准、具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构。上述金融机构与公司不存在关联关系。

　　二、外汇套期保值的风险分析

　　公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不以投机为目的进行外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险，主要包括：

　　1、市场风险：外汇套期保值业务合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇套期保值业务存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

　　2、流动性风险：外汇套期保值业务以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，以减少到期日现金流需求。

　　3、履约风险：公司开展外汇套期保值业务的对手均为信用良好且与公司已建立业务往来的银行金融机构，履约风险低。

　　4、其它风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇套期保值业务操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

　　三、风险控制措施

　　1、为控制风险，公司制订了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外汇套期保值业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制等进行明确规定，公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业务风险。

　　2、公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易。

　　3、为控制履约风险，公司仅与具备合法业务资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的履约风险。

　　4、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇率损失。

　　四、外汇套期保值业务的会计核算原则

　　公司将根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》的相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

　　五、开展外汇套期保值业务的可行性

　　公司拟开展外汇套期保值业务以满足正常生产经营需要，以防范和规避外汇风险为目的，有利于公司稳健经营。公司已制定了与外汇套期保值业务相关的管理制度，并对实际合约签署及执行情况进行核查。预计开展的外汇套期保值业务对公司的经营不会产生重大不利影响。因此，公司开展外汇套期保值业务具有可行性。

　　六、本次开展外汇套期保值业务审批程序

　　1、董事会审议情况

　　2021年2月1日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于2021年度开展外汇套期保值业务的议案》。

　　2、监事会审议情况及意见

　　2021年2月1日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过《关于2021年度开展外汇套期保值业务的议案》。监事会认为：公司以正常生产经营为基础，在保证正常生产经营前提下开展外汇套期保值业务，有利于控制外汇风险，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司2021年度开展外汇套期保值业务事宜。

　　3、独立董事意见

　　经审查，公司独立董事发表独立意见如下：“公司开展外汇套期保值业务是围绕公司及子公司的业务进行的，不是单纯以盈利为目的，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，具有一定的必要性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意《关于2021年度开展外汇套期保值业务的议案》。”

　　4、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司及其子公司开展外汇套期保值业务是以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，有利于降低汇率波动对公司经营造成的不利影响，具有一定的必要性。公司已按照相关规定制定了《外汇套期保值业务管理制度》，采取了较为完善的风险控制措施。本事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事对该项事项发表了同意意见，相关审批程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规以及《公司章程》的规定。

　　综上，保荐机构对公司及其子公司2021年开展外汇套期保值业务事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第二届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、海通证券股份有限公司关于公司2021年度开展外汇套期保值业务的核查意见。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

　　证券代码：002984          证券简称：森麒麟         公告编号：2021-012

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　关于2021年度以自有资金投资理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月1日召开第二届董事会第二十二次会议以及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年度以自有资金投资理财的议案》。为提高公司资金使用效率，在保证公司正常经营所需流动资金及风险可控的前提下，公司拟使用不超过10亿元人民币的自有资金投资理财，以合理利用自有资金、增加公司收益。现将相关情况公告如下：

　　一、本次使用自有资金投资理财的基本情况

　　1、投资目的

　　在不影响正常生产经营、控制投资风险的前提下，提高资金使用效率，合理利用自有资金，增加公司收益。

　　2、投资额度

　　拟使用不超过10亿人民币的自有资金投资理财，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。

　　3、理财产品品种

　　为控制风险，公司选择的理财产品品种为符合公司《委托理财管理制度》中约定的“在确保安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值”的理财产品品种。

　　4、投资期限

　　公司使用自有资金投资理财的投资有效期限为十二个月，自本次董事会审议通过十二个月后需重新审议确定。

　　5、关联关系

　　公司与提供理财产品的金融机构均不存在关联关系。

　　6、实施方式

　　在额度范围内董事会授权公司董事长或总经理行使该项投资决策权并签署相关文件。

　　二、投资风险及风险控制

　　1、投资风险

　　（1）公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入。

　　2、针对投资风险，拟采取措施：

　　具体实施部门要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取相应措施，控制投资风险。

　　三、对公司的影响

　　公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，使用不超过人民币10亿元的自有资金适时进行投资理财，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。通过适度的投资理财，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　四、审议程序及专项意见

　　1、董事会

　　2021年2月1日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年度以自有资金投资理财的议案》。同意公司使用不超过10亿元人民币的自有资金投资理财，以合理利用自有资金、增加公司收益。授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，单项产品投资期限不超过12个月，在前述额度内，资金可以循环滚动使用。同时，董事会授权公司董事长或总经理行使该项投资决策权并签署相关文件。

　　2、 监事会意见

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，公司拟使用不超过10亿元人民币的自有资金投资理财，不存在影响公司正常经营的情形。合理利用自有资金进行投资理财，可以增加收益，为公司及股东获取更好的回报，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。同意公司使用不超过10亿元人民币的自有资金投资理财。

　　3、 独立董事意见

　　经审核，公司目前财务状况稳健，自有资金相对充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，拟使用不超过10亿元人民币的自有资金投资理财，有利于在控制风险的前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于2021年度以自有资金投资理财的议案》。

　　4、 保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用自有资金进行投资理财事项，经公司董事会和监事会审议通过，公司监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定。本次使用自有资金进行投资理财事项不影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司使用不超过10亿元人民币的自有资金进行投资理财事项无异议。

　　五、截止2020年12月31日，公司最近十二个月使用自有资金投资理财的情况

　　单位：万元

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第二十二次会议决议；

　　2、第二届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、海通证券股份有限公司关于公司2021年度以自有资金投资理财的核查意见。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

　　证券代码：002984            证券简称：森麒麟          公告编号：2021-013

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券预案

　　修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月13日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议，并于2020年12月2日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。具体内容详见公司于2020年11月17日、2020年12月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2020-021）、《第二届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2020-022）、《2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-029）。

　　为推进本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，公司于2021年2月1日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》，拟对公司公开发行可转换公司债券预案进行相关修订，具体情况如下：

　　本次公开发行可转换公司债券预案（修订稿）尚需提交公司2020年年度股东大会审议。    

　　修订后的公开发行可转换公司债券预案具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

　　证券代码：002984            证券简称：森麒麟            公告编号：2021-014

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄

　　即期回报的风险提示与填补措施

　　及相关主体承诺的公告（修订版）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大事项提示：

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（下称“公司”、“本公司”或“森麒麟”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过221,993.91万元（含221,993.91万元，以下简称“本次发行”）。根据《上市公司证券发行管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　一、本次发行对即期回报摊薄的影响

　　（一）主要假设和前提

　　以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、本次发行的可转债期限为6年，假设本次发行于2021年6月底实施完成，且所有可转换公司债券持有人于2021年12月底全部完成转股，且不考虑可转债发行时在权益及负债中的分摊影响（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经中国证监会审核通过并批准后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准）。

　　3、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别同比增长0%、10%、20%，该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　4、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币221,993.91万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、假设本次可转换公司债券的转股价格为27元/股，该转股价格仅为模拟测算价格，仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　6、公司2020年前三季度利润分配以方案实施前的公司总股本64,966.89万股为基数，向全体股东共计派发现金红利10,784.50万元，该方案于2021年1月15日实施完毕。除上述利润分配事项外，假设公司2021年度不进行其他利润分配，也不考虑分红对转股价格的影响。上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成情况为准。

　　7、假设公司除本次公开发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜。

　　8、未考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。未考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次公开发可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　单位：万元

　　注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。

　　三、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过221,993.91万元（含221,993.91万元），扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行可转债募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日披露的《青岛森麒麟轮胎股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为专注于绿色、安全、高品质、高性能子午线轮胎和航空轮胎的研发、生产、销售，主要收入来源为半钢子午线轮胎销售收入，市场主要面向乘用车、商用车中轻型载重汽车领域。公司以“自主研发、持续创新、技术领先、着眼未来”为研发理念，在研发工作中坚持聚焦、高效、领先的原则，陆续推出缺气保用轮胎、自修复轮胎、石墨烯轮胎等特殊性能轮胎以及赛车胎、航空轮胎等特种轮胎产品，借助在赛车胎、航空轮胎领域的技术沉淀，持续推动高端子午线轮胎研发。

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于“森麒麟轮胎（泰国）有限公司年产600万条高性能半钢子午线轮胎及200万条高性能全钢子午线轮胎扩建项目”的建设，主要产品包含高性能半钢子午线轮胎、高性能全钢子午线轮胎等产品，紧密围绕公司主营业务，有利于提高公司主营业务的竞争力和公司的盈利能力。本次募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，关联度较高。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司核心团队专注于轮胎行业多年，积累了丰富的项目管理经验。公司高度重视人才培养和引进，着力打造一支充满活力、善于创新的研发团队。为开展关键技术研发提供人力支撑，近几年公司加强引进高端技术人才，主要从事高端轮胎的研发工作。目前，公司已建立了一支高素质、高水平、高能力的研发团队。

　　2、技术储备

　　公司坚持“自主研发、持续创新、技术领先、着眼未来”的研发理念，以市场为导向、以客户需求为基础，拥有行业内高水平的国际化研发团队，购置具有国际领先水平的研发设备，重点选择具有前瞻性、市场前景好的产品进行开发，在航空轮胎、低滚阻轮胎、石墨烯轮胎、自修复轮胎等新品开发方面取得了重大进展；

　　公司历经十一年攻关，通过自主研发掌握了航空轮胎设计、工艺、制造核心技术，已申请多项专利技术，研制的波音737NG系列轮胎已通过动态模拟测试和装机试飞，取得中国民航局颁发的CTSOA证书和MDA证书，研制的中国商飞ARJ21—700航空轮胎通过测试并成为中国商飞ARJ21—700航空轮胎合格供应商，受中国民航局委托起草CTSO-C62e（2014）《中国民用航空技术标准规定》，是国际少数航空轮胎制造企业之一，具备产品设计、研发、制造及销售能力。

　　3、市场储备

　　2012-2019年，我国汽车保有量逐年增长，年复合增长率接近12%。2019年年末全国民用汽车保有量26,150万辆，比上年末增加2,122万辆，其中私人汽车保有量22,635万辆，增加1,905万辆。民用轿车保有量14,644万辆，增加1,193万辆，其中私人轿车保有量13,701万辆，增加1,112万辆。2020年上半年我国汽车保有量达到2.7亿辆，同比增长8%。快速发展的国内汽车市场为轮胎行业带来充沛需求。公司目前已经形成以境外替换市场为核心销售领域、持续培育境内替换市场、重点攻坚高端配套市场的销售格局。其中替换市场主要面向汽车轮胎更替需求，行业内主要通过各级经销商销往最终消费者，采用经销模式开展合作；配套市场主要面向整车厂商，需要通过其考核后进入合格供应商体系方能形成供货，采用直销模式开展合作。公司强大的营销网络为项目产能消化提供了保障。

　　据此，公司在人员、技术、市场等方面已为本此募集资金投资项目的实施储备了良好的条件。

　　五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

　　公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用。

　　（二）积极实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于森麒麟轮胎（泰国）有限公司年产600万条高性能半钢子午线轮胎及200万条高性能全钢子午线轮胎扩建项目，紧密围绕公司主营业务实施，有利于提高公司主营业务的竞争力和盈利能力。公司将积极调配资源，统筹合理推动项目的投资建设进度，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增强股东回报。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、严谨的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，严格执行《公司章程》《三年股东分红回报规划》等明确的现金分红政策，强化投资者回报机制，努力提升对股东的回报。

　　六、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员、公司控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

　　（一）董事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如本人违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

　　2021年2月2日