嘉友国际物流股份有限公司 关于首次公开发行限售股上市流通公告

　　证券代码：603871        证券简称：嘉友国际        公告编号：2021-006

　　转债代码：113599        转债简称：嘉友转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次限售股上市流通数量为164,640,000股

　　●本次限售股上市流通日期为2021年2月8日

　　一、本次限售股上市类型

　　经中国证券监督管理委员会2017年12月15日《关于核准嘉友国际物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2335号）的核准，嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“嘉友国际”或“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，并于2018年2月6日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为60,000,000股，首次公开发行后总股本为80,000,000股。

　　本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售股股东数量为8名，分别为嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉信益”）、韩景华、孟联、武子彬、王本利、侯润平、白玉、唐世伦，锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月（公司股东白玉、武子彬、唐世伦、侯润平、王本利，原锁定期为股票上市之日起十二个月，后于2019年1月11日自愿追加锁定期延长至公司股票上市之日起三十六个月）。本次解除限售的股份数量为164,640,000股，该部分限售股将于2021年2月8日起上市流通。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　1、公司首次公开发行股票完成后，总股本为80,000,000股，其中：无限售条件的流通股为20,000,000股，有限售条件的流通股为60,000,000股。

　　2、公司于2018年4月18日、2018年5月11日分别召开第一届董事会第十七次会议、2017年年度股东大会，审议通过《关于嘉友国际物流股份有限公司关于2017年度利润分配的议案》，同意以公司总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），共计分配40,000,000元（含税），同时以公积金向全体股东每10股转增4股。本次公积金转增股本方案实施后，公司的总股本将由80,000,000股变更为112,000,000股。其中：无限售条件的流通股为28,000,000股，有限售条件的流通股为84,000,000股。

　　3、公司于2019年4月15日、2019年5月7日分别召开第二届董事会第四次会议、2018年年度股东大会，审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以公司总股本112,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），共计分配56,000,000元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增4股，共计转增44,800,000股。本次公积金转增股本方案实施后，公司的总股本将由112,000,000股变更为156,800,000股。其中：无限售条件的流通股为39,200,000股，有限售条件的流通股为117,600,000股。

　　4、公司于2020年4月27日、2020年5月18日分别召开第二届董事会第二十二次会议、2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以公司总股本156,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），共计分配156,800,000元（含税），同时以公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增62,720,000股。本次公积金转增股本方案实施后，公司总股本将由156,800,000股增至219,520,000股。其中：无限售条件的流通股为54,880,000股，有限售条件的流通股为164,640,000股。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　根据嘉友国际《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东关于锁定期的承诺如下：

　　（一）控股股东嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）承诺：

　　“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、本合伙企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本合伙企业所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价将作相应调整。”

　　（二）实际控制人韩景华、孟联承诺：

　　“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价将作相应调整。

　　3、在上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理人员、监事期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的25%。如本人自发行人离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。

　　4、本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。”

　　（三）发行人董事、高级管理人员白玉、武子彬、唐世伦承诺：

　　“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价将作相应调整。

　　3、上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理人员、监事期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的25%。如本人自发行人离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。

　　4、本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。”

　　（四）发行人监事侯润平、王本利承诺：

　　“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理人员、监事期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的25%。如本人自发行人离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。

　　3、本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。”

　　2019年1月11日，公司股东出具《承诺函》。为促进证券市场稳定健康发展，基于对公司未来发展的信心，本着对社会公众股东负责的态度，公司股东白玉、武子彬、唐世伦、侯润平、王本利就分别直接持有的公司840,000股的锁定及转让事项自愿承诺如下：

　　“1、自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、送红股等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应调整。

　　2、上述锁定期满后，于本人担任公司董事、高级管理人员、监事期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的25%。如本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份。

　　3、本承诺函为不可撤销之承诺函，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。

　　4、本人知悉法律法规、证监会及交易所关于股份锁定及转让的相关规定，本承诺函为本人的真实意思表示。”

　　经上述股东自查、公司核查以及中介机构核查，截至本公告发布之日，本次申请解除限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺，上述限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及关联方占用资金情况。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；嘉友国际本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；嘉友国际本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，嘉友国际与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

　　本保荐机构对嘉友国际本次限售股份上市流通事项无异议。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　1、本次限售股上市流通数量为164,640,000股；

　　2、本次限售股上市流通日期为2021年2月8日；

　　3、本次限售股上市流通明细清单：

　　单位：股

　　七、股本变动结构表

　　单位：股

　　八、上网公告附件

　　《海通证券股份有限公司关于嘉友国际物流股份有限公司首次公开发行限售股上市流通事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　嘉友国际物流股份有限公司董事会

　　2021年2月2日