杭州联德精密机械股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要(下转C2版)

　　保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释 义

　　本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

　　一、一般释义

　　二、行业专用释义

　　特别说明：本招股意向书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据招股意向书摘要中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　第一节  重大事项提示

　　一、本次发行方案

　　本次公开发行的股票仅包括公司公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份（即老股转让）。本次公开发行新股的数量为6，000万股，本次发行新股数量需要符合中国证监会的有关规定，且最终公开发行股份的数量需满足上市条件。

　　二、股份锁定、持股及减持意向承诺

　　（一）控股股东、实际控制人及其关联方股份锁定、持股及减持意向承诺

　　1、公司控股股东联德控股、关联方联德国际、佳扬投资、朔谊投资、旭晟投资、迅嘉投资与实际控制人孙袁、朱晴华承诺：

　　（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业/本人所直接或间接持有的发行人股份。

　　（2）在上述锁定期届满后2年内，本企业/本人直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业/本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

　　（3）如本企业/本人拟转让本企业/本人持有的发行人股票，则在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内合计转让发行人股票的数量不超过所持发行人股份数量的50%，且减持价格不低于公司首次公开发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。

　　（4）本企业/本人持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本企业/本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本企业/本人方可减持发行人股份。

　　（5）如本企业/本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业/本人承诺违规减持发行人股票所得（以下称违规减持所得）归发行人所有。如本企业/本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业/本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

　　（6）此外，实际控制人孙袁、朱晴华还承诺，在本人任职期间每年转让直接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接持有发行人股份。

　　（二）持股比例5%以上股东股份锁定、持股及减持意向承诺

　　1、公司股东宁波梵宏承诺：

　　（1）自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业所持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业所持有的股份。

　　（2）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本企业于发行人本次发行前直接或间接持有的发行人老股（不包括在发行人本次发行后本企业从公开市场中新买入的发行人的股份），本企业承诺如下：

　　在锁定期（包括延长的锁定期）届满后2年内，2年内合计转让发行人股票的数量不超过所持发行人股份数量的100%，且减持价格不低于公司首次公开发行价格（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。

　　（3）本企业持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本企业减持持有的发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本企业方可以减持发行人股份。

　　（4）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

　　2、间接持股5%以上股东方东晖承诺：

　　（1）本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）在所持发行人首次公开发行股票锁定期届满后的两年内，本人减持股份数不超过本人所持发行人股份总数的100%；减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，如发行人股票上市后存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格下限将进行相应调整。本人减持发行人的股份时，将按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及证券交易所相关实施细则的规定，通过法律法规允许的交易方式进行并按相关规定在证券交易所备案并予以公告。

　　（三）持有公司股票的董事、监事、高级管理人员的股份锁定承诺

　　1、间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员周贵福、吴洪宝、吴耀章、张涛、范树标、杨晓玉、潘连彬、李军文承诺：

　　（1）自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人股份。在本人任职期间每年转让的发行人股份不超过本人直接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接持有的发行人股份。

　　（2）上述锁定期届满后2年内，本人减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。

　　（3）如本人违反上述第1项和第2项承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人在发行人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。

　　三、公司上市后三年内稳定股价预案

　　为维护杭州联德精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司制定了《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》（以下简称“《稳定股价预案》”），具体内容如下：

　　（一）启动稳定股价措施的条件

　　公司股票在上海证券交易所上市之日起三年内，当公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产时（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除息、除权行为导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产将相应进行调整），在相关回购或增持公司股份的行为符合法律、法规规定且不会导致上市公司股权结构不符合上市条件的前提下，公司、控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员将按照《稳定股价预案》的规定，履行稳定公司股价措施。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　1、稳定股价措施的实施顺序

　　在不导致公司不满足法定上市条件，不迫使公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务的情况下，股价稳定措施采取如下实施顺序：

　　（1）公司回购股票

　　在上述启动条件触发之日起10个交易日内，公司董事会应做出实施回购股份的决议、履行信息披露程序并提交股东大会审议。

　　（2）控股股东增持股票

　　在公司回购股票方案实施后，如公司股票仍旧出现连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产的情形，公司控股股东应在10个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知并启动相关增持程序。

　　（3） 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票

　　在公司控股股东增持股票方案实施后，如公司股票仍旧出现连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产的情形，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在10个交易日内将其具体增持计划书面通知公司并启动相关增持程序。

　　2、稳定股价的具体措施和程序

　　在不导致公司不满足法定上市条件，不迫使公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务的情况下，股价稳定的具体措施和程序如下：

　　（1）公司回购股票

　　公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份并及时进行信息披露。

　　在启动条件触发之日起10个交易日内，公司董事会应做出实施回购股份的决议、履行信息披露程序并提交股东大会审议。

　　公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。公司将在股东大会决议作出之日起3个月内以不高于公司最近一期经审计的每股净资产的价格回购股票，回购股票的数量不超过公司股份总数的10%。

　　公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。

　　（2）控股股东增持股票

　　公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持并及时进行信息披露。

　　公司控股股东应在相关启动条件触发后10个交易日内，向公司送达增持公司股票书面通知并由公司进行公告。公司控股股东应在其增持公告作出之日起3个月内以不高于公司最近一期经审计的每股净资产的价格增持公司股票，增持公司股票的数量不超过公司股份总数的2%。

　　公司控股股东增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的，公司控股股东可以终止增持股份。

　　（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票

　　公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持并及时进行信息披露。

　　公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在其增持公告作出之日起3个月内以不高于公司最近一期经审计的每股净资产的价格增持公司股票，用于增持公司股份的资金总额不低于其上年度从公司取得薪酬的10%，但不高于50%。

　　公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的，相关董事、高级管理人员可以终止增持股份。

　　公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的董事（独立董事除外）和高级管理人员，应当遵守《稳定股价预案》相关规定并签署相关承诺。

　　（三）稳定股价措施的启动程序

　　1、公司回购股票

　　按照稳定股价措施的实施顺序，在相关启动条件触发之日起10个交易日内，公司董事会应做出实施回购股份的决议。

　　公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息），并发布召开股东大会的通知。

　　经股东大会审议决定实施股份回购的，公司应在股东大会决议作出之日起3个月内实施完毕。

　　公司股份回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，然后依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　　公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。

　　2、公司控股股东增持股票

　　按照稳定股价措施的实施顺序，在相关启动条件触发之日起10个交易日内，公司控股股东应就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的股份数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。

　　公司控股股东增持公司股票应在其增持公告作出之日起3个月内实施完毕。

　　公司控股股东增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的，公司控股股东可以终止增持股份。

　　3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票

　　按照稳定股价措施的实施顺序，在相关启动条件触发之日起10个交易日内，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。

　　公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票应在其增持公告作出之日起3个月内实施完毕。

　　公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过公司最近一期经审计的每股净资产的，相关董事、高级管理人员可以终止增持股份。

　　（四）约束措施

　　1、公司负有回购股票义务，如公司未按《稳定股价预案》的规定提出回购计划和/或未实际实施回购计划的，公司控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员需增持应由公司回购的全部股票；

　　2、负有增持股票义务的公司控股股东、董事（独立董事除外）及高级管理人员未按《稳定股价预案》的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划时，公司有权责令其在限期内履行增持股票义务。公司有权暂扣其应得的现金分红和薪酬，同时限制其转让直接及间接持有的公司股份，直至其履行完毕增持股票义务为止；

　　3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员拒不履行《稳定股价预案》规定的股票增持义务且情节严重的，公司控股股东、董事会、监事会均有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

　　四、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　（一）发行人承诺

　　发行人承诺：“本公司《招股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司承诺在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门判决生效后1个月内启动股票回购程序。回购价格按中国证监会、证券交易所颁布的规范性文件依法确定，但不得低于股票回售时的市场价格。

　　如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　（二）控股股东承诺

　　公司控股股东联德控股承诺：“发行人《招股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回已转让的原限售股份。本公司承诺在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门判决生效后1个月内启动股票回购程序。回购价格按中国证监会、证券交易所颁布的规范性文件依法确定，但不得低于股票回售时的市场价格。

　　如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者的损失。”

　　（三）实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺

　　公司实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：“发行人《招股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。”

　　（四）本次发行相关中介机构承诺

　　1、保荐机构中信证券承诺：“本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失。”

　　2、发行人律师国浩律师承诺：“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。”

　　3、审计机构天健会计师承诺：“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；因本所为杭州联德精密机械股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”

　　4、评估机构承诺：“本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；如因本公司为杭州联德精密机械股份有限公司首次公开发行制作、出具的资产评估报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本公司没有过错的除外。”

　　（下转C2版）