杭州联德精密机械股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要(上接C2版)

　　（上接C2版）

　　（4）其他关联交易

　　A、2017年，为了境外支付结算的便利，实际控制人控制的联德国际存在为公司代付出口销售相关费用的情况。联德国际代付费用具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述表格中利息金额影响系本期代收款产生的应收利息、代付费用产生的应付利息以及已收取利息的差额。

　　发行人已于2017年进行整改，截至2018年末，已支付完毕通过联德国际代付费用的款项。

　　B、根据公司管理制度，公司于2016年对周贵福提供员工购房借款20.00万元，截至2016年12月31日余额17.50万元，并于2017年收回。

　　（三）关联方往来款余额情况

　　报告内各期末，公司关联方往来余额情况如下：

　　单位：万元

　　（四）关联交易的决策程序及定价公允性

　　1、关联交易的决策程序

　　公司已按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度规定，在回避表决情况下审议通过了《关于确认公司最近三年关联交易的议案》，对报告期内关联交易进行了审议及确认，符合相关法律规定。

　　2、关联交易定价公允性

　　报告期内，公司与关联方之间资金拆借均已按照同期银行贷款利率计提利息。公司关联交易系公司与关联方之间发生的正常经营行为，交易客观、公正、价格公允。公司董事会、独立董事、监事会和股东大会已对报告期内发生的重大关联交易的必要性和公允性作出审查确认。公司关联交易定价公允。

　　七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况

　　（一）公司董事情况

　　1、孙袁先生：1959年出生，中国国籍，拥有香港居民身份及新加坡永久居留权，博士研究生学历。1985年至1989年，任上海材料研究所工程师；1993年至1996年，任美国DONSCO公司总冶金师；1997年至2000年，任布朗什维克工业公司运营经理；2001年至今，任发行人董事长兼总经理，兼任联德控股监事、联德创投执行董事、桐乡合德董事长兼总经理、海宁弘德监事、郎溪启德执行董事兼总经理、朔谊投资执行事务合伙人和旭晟投资执行事务合伙人。

　　2、朱晴华女士：1977年出生，中国国籍，拥有香港居民身份及新加坡永久居留权，硕士研究生学历。1999年至2001年1月任浙江对外贸易有限公司员工；2001年1月至今任职于发行人，历任销售总监、监事、副董事长，现任发行人副董事长，兼任联德控股执行董事兼总经理、联德创投监事、桐乡合德董事、海宁弘德执行董事兼经理、迅嘉投资执行事务合伙人和佳扬投资执行事务合伙人。

　　3、周贵福先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1998年至2004年，任职于杭州东华链条总厂；2005年至2006年，任职于杭州天奕机械有限公司；2006年至今，任本公司副总经理；2017年至今，任本公司董事。

　　4、吴洪宝先生，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1998年至2000年，任职于东风（杭州）重型机械有限公司技术员；2000年至2001年，任布朗什维克工业有限公司杭州办事处项目工程师；2001年至今任职于本公司，历任计划主管、制造部经理，现任本公司副总经理；2017年至今任本公司董事。

　　5、严密先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1991年至1993年，任浙江大学博士后；1994年至1997年，任浙江大学副教授；1997年至1998年，任英国牛津大学高级访问学者；1998年至1999年，任英国布鲁奈尔大学研究员；1998年至今，任浙江大学副教授；兼任浙江团创新材料有限公司董事长兼总经理。2017年起，任本公司独立董事。

　　6、祝立宏女士，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1987年至今，任教于浙江工商大学财务与会计学院；兼任浙江新化化工股份有限公司独立董事。2017年起，任本公司独立董事。

　　7、夏立安先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1990年至1997年，任教于曲阜师范大学，历任讲师、副教授；1997年至1998年，任武汉大学法学院高级访问学者；1998年至2001年，任北京大学历史系副教授；2001年至2004年，任浙江大学法学院教授；2004年至2005年，任汉城大学法学院访问教授；2005年至今，任浙江大学法学院教授；2017年起，任本公司独立董事。

　　（二）公司监事情况

　　1、吴耀章先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1985年至1990年，任杭州工程船舶造船厂技术员；1990年至1999年，任杭州链条总厂工程师；2001年至今，任本公司部门经理；2017年至今，任本公司监事会主席。

　　2、范树标先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1991年至1994年，任杭州缸垫厂科员；1994年至1998年，任上虞缸垫厂科员；1998年至2006年，任浙江国祥制冷工业有限公司科长；2006年至今，任本公司技术部经理；2017年至今，任本公司监事。

　　3、张涛先生，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008年加入本公司。现任本公司质保部经理；2019年至今，任本公司职工代表监事。

　　（三）公司高级管理人员情况

　　1、孙袁、周贵福、吴洪宝的简历请参见本节“七、董事、监事和高级管理人员及核心技术人员情况”之“（一）公司董事情况”。

　　2、李军文先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师、资产评估师。1993年至2004年，任职于安徽省来安县财政局；2004年至2009年3月，任职于安徽华普会计师事务所；2009年3月至2009年5月，任职于南京济丰包装纸业有限公司；2009年至2011年，任职于江苏荣联科技发展股份有限公司；2011年至2018年，任职于上海水星家用纺织品股份有限公司；2018年5月加入公司；2019年3月至今，任本公司副总经理。

　　3、杨晓玉女士，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1983年至2004年，任职于兰州石油机械研究所；2004年至今，任本公司财务负责人。

　　4、潘连彬先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年至2006年，任浙江日发控股集团有限公司人力资源部经理；2006年至2012年，任职于联德机械（杭州）有限公司，历任总经理办公室副主任、主任；2012年至2013年，任浙江日发控股集团有限公司人力资源部经理；2013年至今，任本公司总经理办公室主任；2017年至今，任本公司董事会秘书。

　　（四）公司核心技术人员情况

　　1、孙袁、吴洪宝的简历请参见本节“七、董事、监事和高级管理人员及核心技术人员情况”之“（一）公司董事情况”。

　　2、范树标的简历请参见本节“七、董事、监事和高级管理人员及核心技术人员情况”之“（一）公司监事情况”。

　　3、李金凑先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1992年至2001年任杭州纺织机械总厂技术员；2001年至今任本公司总工程师。

　　八、发行人控股股东及实际控制人简要情况

　　（一）控股股东

　　联德控股持有发行人44.92%的股份，系发行人的控股股东。联德控股为持股型公司，其基本情况如下：

　　最近一年及一期，联德控股经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　联德控股的股权结构如下，自设立以来股权结构未发生变动：

　　（二）实际控制人

　　发行人实际控制人为孙袁、朱晴华。孙袁与朱晴华系夫妻关系，孙袁与朱晴华通过联德控股、联德国际、佳扬投资、朔谊投资、旭晟投资和迅嘉投资合计持有发行人83.26%的股份。公司实际控制人的基本情况如下：

　　孙袁、朱晴华的简历请参见本节“七、董事、监事和高级管理人员及核心技术人员情况”之“（一）公司董事情况”。

　　九、财务会计信息

　　（一）最近三年及一期财务会计信息

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

　　单位：万元

　　2017年，公司非经常性损益中其他为确认的股份支付费用；2019年，公司非经常性损益中其他为确认的股份支付费用及代扣税款手续费返还；2020年1-6月，公司非经常性损益中其他系收到的代扣代缴税款手续费返还以及因招用建档立卡贫困人口，收到的增值税返还。

　　（三）主要财务指标

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、资产结构及变化情况

　　单位：万元

　　报告期各期末，随着经营规模持续扩大，公司资产总额总体呈上升趋势。在资产结构中，流动资产占比较高，符合公司所处行业的特点。

　　2、负债结构及变化情况

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司负债以流动负债为主，占比在75%至90%左右。

　　2017年末至2019年末，公司负债总额呈波动下降趋势。2018年末同比上涨主要原因系随着公司规模扩大，相应应付账款、应付职工薪酬、其他应付款等增加。2019年末，公司负债总额下降，主要系随着公司累计盈余的增加，银行借款减少，以及随着公司付款额的增加，应付账款、应交税费及其他应付款减少所致。2020年6月末，公司负债总额基本保持稳定。

　　3、营业收入结构

　　单位：万元

　　报告期内，公司主营业务收入占比均超过99%。

　　公司其他业务收入主要是废料销售，废料主要为生产过程产生的边角料。随着生产工艺的不断改进和循环利用能力的增强，报告期内公司对外销售的废料收入整体保持稳中有降。

　　4、主营业务收入按产品分类

　　单位：万元

　　报告期内各期，公司主营业务收入主要由压缩机零部件及工程机械零部件构成，销售额总体呈上升趋势。2019年，受中美贸易摩擦影响，销售额略有下降。

　　5、主营业务收入按区域分类

　　单位：万元

　　2018年，随着海外市场开拓力度加大，公司境外销售额及占比提高。2019年，受中美贸易摩擦影响，境内外销售金额略有下降。

　　6、营业成本结构

　　单位：万元

　　7、主营业务成本按产品分类

　　单位：万元

　　报告期内，公司主营业务成本变动趋势与主营业务收入变动趋势基本保持一致。

　　8、主营业务按成本类型分类

　　报告期内，公司主营业务成本结构如下：

　　单位：万元

　　2017年至2018年，公司成本结构中直接人工占比基本稳定，制造费用占比下降，直接材料占比上升，主要原因是：2017年以来，原材料价格上涨，相应直接材料占比有所上升，另外，随着公司业务规模扩大，规模效应逐步显现，制造费用占比下降。2019年，公司成本结构中直接材料占比有所下降，系因原材料价格涨幅低于直接人工及制造费用涨幅；直接人工及制造费用占比有所上涨，系由涨薪及因产量有所下降导致折旧费等固定成本摊薄减少所致。2020年上半年，公司成本结构中直接材料占比有所下降，系因原材料价格下降所致；直接人工及制造费用占比有所上涨，系受涨薪及因产量下降导致基本工资、折旧费等固定成本摊薄减少所致。

　　9、期间费用分析

　　（1）销售费用率

　　报告期内，公司销售费用率情况如下：

　　报告期内，公司销售费用率基本保持稳定。

　　（2）管理费用及研发费用率

　　报告期内，公司管理费用及研发费用率情况如下：

　　（3）财务费用

　　报告期内，公司财务费用明细如下：

　　单位：万元

　　注：上表中，负数表示收益，正数表示费用（损失）。

　　由上表可知，公司的财务费用主要由汇兑损益和利息支出构成。2018年至2020年1-6月，人民币兑美元整体呈贬值趋势，因此形成较大的汇兑收益。2017年，人民币兑美元升值，形成汇兑损失。

　　2017年及2020年1-6月，公司银行借款金额较小，因此利息支出减少。

　　因公司受汇率波动影响较大，为应对汇率波动风险，公司拟采取如下措施：

　　1、从经营角度出发，公司积极、快速并及时回笼境外销售货款，不扩散汇率风险。

　　2、对于外币资产和负债，如果出现短期的失衡情况，公司按市场汇率买卖外币，或者适时增加美元银行借款，以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。

　　3、当汇率波动超过一定幅度的时候，公司与客户进行协商沟通，通过调整售价方式转嫁部分汇兑损失。

　　4、公司设立境外生产型子公司AMR，以美元作为记账本位币，一定程度上可以对冲美元汇率波动风险。

　　10、现金流量分析

　　报告期内，经营性现金流量构成情况如下：

　　单位：万元

　　公司经营活动产生现金流量净额与净利润比较情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润匹配性较好，2018年经营活动净现金流低于净利润，主要系当年购买商品、接受劳务支付的现金较多所致。

　　报告期内，投资活动现金流量构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负值，投资支付的现金和收回投资收到的现金发生额较大，均系报告期内的银行低风险理财产品的投资和赎回。另外，报告期内公司为满足生产及研发采购了较多的机器设备，导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较高。

　　报告期内，筹资活动现金流量构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，筹资活动现金流入主要为吸收投资收到的现金及取得借款收到的现金。公司2017年吸收投资收到的现金均系联德机械收到的股东投资款。

　　报告期内，筹资活动现金流出为分配现金股利及支付银行借款利息，具体如下：

　　单位：万元

　　（五）股利分配政策

　　1、公司股利分配政策

　　报告期内，发行人股利分配政策如下：

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　2、报告期内股利分配情况

　　2017年以来，公司股利分配均为现金分红，具体情况如下：

　　单位：万元

　　3、本次发行前滚存利润的分配安排

　　公司首次公开发行股票前实现的滚存未分配利润，由首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。

　　4、发行后股利分配政策

　　根据《公司章程（草案）》，公司发行后利润分配政策为：

　　（1）股利分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润（优先采用现金分红的利润分配方式），利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

　　（2）股利分配形式、优先顺序：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

　　（3）现金分红的具体条件：除公司有重大资金支出安排外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30% 。如有重大资金支出安排，公司采用现金分配的利润不少于本次利润分配的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以另行增加股票股利分配或公积金转增。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

　　（4）公司实行差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（5）发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（6）公司利润分配方案的决策程序和机制：

　　①公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过相关决议后，应由股东大会审议批准。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见及诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　②公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　③董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　④公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利的派发事项。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（7）公司利润分配政策的调整

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

　　公司调整利润分配方案，应当按照上述第（6）条的规定履行相应决策程序。

　　（8）股利分配政策的长期规划：公司将着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、融资能力、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制定或调整股利分配政策。除公司有重大资金支出安排外，在公司当年实现的净利润为正数、公司累计未分配利润为正数且满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，足额预留盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。如有重大资金支出安排，公司采用现金分配的利润不少于本次利润分配的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（六）公司下属子公司的基本情况

　　1、桐乡合德

　　桐乡合德于2006年4月设立，主要业务为高精度机械零部件铸件的生产制造，其概况如下：

　　最近三年及一期，桐乡合德经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　2、海宁弘德

　　海宁弘德于2014年9月设立，主要业务为高精度机械零部件的机械加工，其概况如下：

　　最近一年及一期，海宁弘德经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　3、瑞新实业

　　瑞新实业于2014年6月6日在香港设立，其基本情况如下：

　　最近一年及一期，瑞新实业经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　4、AMUSA

　　AMUSA于2017年7月7日设立，注册地为美国，发行人通过瑞新实业间接持有AMUSA全部股权，其基本情况如下：

　　最近一年及一期，AMUSA经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　5、AMR

　　AMR成立于2016年3月31日，是一家依据美国威斯康辛州法律成立的有限责任公司，其主营业务为高精度机械零部件铸件的生产制造，2017年8月29日，AMUSA收购AMR全部50，000份额并成为AMR唯一股东，AMR基本情况如下：

　　最近一年及一期，AMR经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　6、郎溪启德

　　郎溪启德于2018年12月设立，其基本情况如下：

　　最近一年及一期，郎溪启德经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　7、韩国联德

　　韩国联德为瑞新实业全资子公司，其基本情况如下：

　　最近一年及一期，韩国联德经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　8、联德益禾

　　发行人原子公司浙江联德益禾机械科技有限公司于2017年9月20日设立，主营业务为铁路设备零部件的研发制造，2018年4月10日因业务未有效开展而注销，存续期间未实际运营。

　　保荐机构与发行人律师已取得海宁市税务局与海宁市市场监督管理局所开具的联德益禾存续期间无违法违规证明，因此联德益禾不存在因重大违法而注销的情况。

　　第四节  募集资金运用

　　本次发行募集资金扣除发行费用后，将根据轻重缓急顺序投资于“年产65，000套高精度机械零部件技改项目”、“年新增125，000套高精度机械零部件技改项目”并补充公司流动资金，具体项目及投资金额如下表所示：

　　如果实际募集资金少于上述项目所需资金，资金缺口将通过公司自有资金或银行借款予以解决。

　　如果因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前需要进行先期投入的，公司将以自有资金或银行借款先行投入，待本次发行募集资金到位后再以募集资金置换先前投入的资金。

　　公司本次募集资金投资项目在现有主营业务的基础上，结合市场空间及企业发展需要进行产能扩张与技术升级。公司本次募集资金投资项目所采用的设备、工艺、技术、产品及商业模式与公司现有主营业务相同。年产65，000套高精度机械零部件技改项目建成后，公司现有桐乡铸造厂区将升级为从铸造到精加工一体化厂区，机加工工艺与铸造工艺将实现联合生产，通过资源优化配置，提高生产效率，同时精加工生产能力将大幅提升；年新增125，000套高精度机械零部件技改项目是对现有海宁弘德厂区进行技术升级改造，通过引进先进设备并进行厂房扩建，实现精加工产能的有效提升。

　　本次募投项目的成功实施将有效缓解公司当前产能瓶颈，提高公司服务客户的能力，巩固公司市场地位并提高市场占有率，从而有效提升公司盈利能力。

　　第五节  风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）市场风险

　　1、贸易摩擦风险

　　2018年初以来中美贸易摩擦加剧，2018年7月以来美国先后启动对原产于中国的产品加征10%、25%关税，2019年5月美方又将原加征10%的关税税率上调至25%。公司出口产品主要销往北美、欧洲等境外市场，其中美国为出口地之一，2019年及2020年1-6月，公司对美国出口销售金额分别为8，330.58万元、，3，615.32万元，占当期主营业务收入比例分别为12.21%、12.17%。

　　公司销往美国的产品在美方加征关税名单之列，目前承担25%的加征税率。2018年美方加征关税前，对美出口主要产品中压缩机类零部件产品为零关税、工程机械类零部件产品承担2.5%关税税率。假设客户要求公司降低销售价格以转移加征关税的成本，即保证降价后客户的完税价格保持不变（不考虑其他因素的影响，并以现行最高加征税率25%测算），则2018年、2019年及2020年1-6月公司对美出口减少的毛利金额分别为2，009.67万元、1，666.12万元及723.06万元，占各期利润总额的比例分别为10.70%、8.58%及8.37%。因中美贸易摩擦存在复杂性与不确定性，若未来中美贸易摩擦进一步加剧，公司无法及时将额外关税成本向客户转移，或客户对关税承担方式及产品价格提出调整，将对公司业绩造成一定影响。

　　2、原材料价格波动的风险

　　报告期内，公司原材料在成本中占比平均为46.61%，其中主要为铸件、生铁、废钢、呋喃树脂及机床消耗的刀片。公司主要产品在细分领域具有较强的竞争优势，具备一定的议价和成本转嫁能力。同时，由于原材料价格及其变动在时间上存在一定的滞后性，所以其对公司经营业绩稳定性的影响幅度会小于自身的变动幅度。但当原材料价格出现未预期的快速上涨而公司未能及时调整产品价格，将对公司经营业绩带来一定的不利影响。

　　3、市场竞争加剧的风险

　　精密零部件制造业由于其定制化配套生产特征，行业内的企业间直接竞争相对较少。行业内各企业一般经过客户的严格认证，发展成为下游客户供应链中的重要一环。公司凭借先进的工艺及技术水平、稳定的产品质量及较短的交货周期赢得了良好的市场口碑，在压缩机、工程机械、注塑机、食品机械等领域与国际知名厂商建立了稳固的合作伙伴关系。公司潜在竞争对手难以在短期内进入公司客户的供应商体系，但若未来有更多企业自身实力逐步增强从而参与到市场竞争中，将冲击公司市场份额并对行业利润率造成影响。如果公司不能很好的应对变化的市场竞争环境，将会对本公司的经营业绩构成不利影响。

　　4、新冠肺炎疫情风险

　　新型冠状病毒肺炎疫情自2020年1月爆发以来，通过各级政府的努力，目前国内的疫情已初步得到控制，但自3月起疫情在全球范围的大爆发，其中美国疫情较为严重。受新冠肺炎疫情影响，公司2020年上半年营业收入和净利润同比下降14.91%和3.76%。报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例为40%左右，未来若海外疫情控制不及预期，将加大公司经营压力。

　　（二）经营风险

　　1、客户集中的风险

　　报告期内各期，公司向前五大客户销售的收入总额占比分别为83.13%、80.39%、81.75%和76.57%，公司客户较为集中。

　　由于为客户定制化生产、配套服务的经营特点，行业内公司均存在不同程度的客户集中情况，因公司收入主要来源于商用空调、空压机行业客户，且商用空调、空压机行业集中度较高，导致公司的客户集中度高于行业平均水平。近年来，公司通过不断丰富产品种类以满足不同客户需求，同时大力拓展新客户，前五大客户收入占比有所下降但仍然较高，一旦公司主要客户经营出现重大不利变化或大幅减少对公司的采购，将对公司业绩产生较大不利影响。

　　2、安全生产风险

　　公司已根据国家有关法规、行业标准和实际生产情况制定了安全规定和标准并严格执行。报告期内公司未发生过重大生产事故，但不排除未来公司生产活动面临生产事故的风险。若生产事故造成人身伤亡、财产损毁等，可能会导致有关业务中断甚至使公司受到处罚，对公司的财务状况、经营成果、公司声誉等方面造成不利影响。

　　3、管理风险

　　公司所处行业对管理及技术人才的要求较高，核心管理人才和核心技术人员的专业知识和经验积累对产品质量及生产效率的提高至关重要。作为行业内领先企业，公司在多年的经营发展过程中积累了大批管理人才、专业技术人员和研发人员。虽然公司将采取有效措施保持核心管理团队和核心技术人员的稳定并持续吸引该类人才加入公司，但仍然存在现有人才流失的风险。同时，在未来经营过程中，随着公司业务规模的扩大，也存在该类人才短缺的风险。

　　4、物业产权风险

　　截至报告期末，公司未取得权属证书的房产面积共约4，045.44平方米，占公司整体经营场地面积的比例小于5%。该部分房屋建筑主要用于临时性仓库及辅助性用房。因该部分建筑属于未批先建房屋，因此尚未取得权属证书。目前，公司正积极与主管部门沟通为该等无权属证书的房屋建筑补办审批手续，目前主管部门已经出具书面答复意见，原则同意公司保留该等建筑且短期内不予拆除。

　　若主管部门未来责令公司拆除上述物业，将导致公司面临搬迁甚至行政处罚风险，可能会对公司生产经营产生不利影响。

　　（三）财务风险

　　1、本次发行导致的净资产收益率下降的风险

　　在本次募投项目建设期及投产初期，其对公司业绩增长的贡献较小，且本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度。因此，公司存在净资产收益率下降的风险。

　　2、汇率波动风险

　　公司海外收入比例较大且境外销售货款主要以美元结算。汇率上升（即人民币升值）会提高以美元标价的外销产品的价格水平，降低其竞争力。同时，公司的美元应收账款会产生汇兑损失。未来人民币汇率若发生较大不利波动，而公司又无法及时通过调整产品价格、使用金融工具等措施有效化解，则可能使公司面临较大的汇兑损失，影响公司的经营成果。

　　3、应收账款风险

　　报告期内，公司不存在已核销的应收账款，各期末应收账款账龄均在一年以内，应收账款总体质量较好。公司已建立了比较完善的应收账款管理制度，并根据客户情况给予适当的信用期和信用额度，提高应收账款回款的及时性。但是，公司应收账款金额较大，客户较多且遍及海内外，如未来客户向公司回款较慢或无法回款，公司将面临坏账损失压力，可能对公司的经营业绩产生不利影响。

　　4、税收优惠风险

　　公司及子公司桐乡合德、海宁弘德分别于2019年、2017年及2019年通过高新技术企业资格认定及复审认定。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，公司及子公司桐乡合德、海宁弘德按15%的所得税率缴纳企业所得税。公司及子公司桐乡合德、海宁弘德享受高新技术企业所得税优惠政策期限分别于2021年、2019年及2021年届满。未来如果公司及子公司桐乡合德、海宁弘德不能持续获得高新技术企业认定，或国家调整高新技术企业的税收优惠政策，可能对公司的净利润产生影响。

　　（四）募集资金投资项目实施的风险

　　本次发行募集资金拟用于“年产65，000套高精度机械零部件技改项目”、“年新增125，000套高精度机械零部件技改项目”及补充流动资金。本次募集资金投资项目存在如下风险：

　　1、项目实施风险

　　本次募集资金投资项目总规模达105，283.26万元，投资金额较大。如果本次募集资金不能及时到位，或自筹资金安排不能如期到位，或资金运用规划不善，可能将会对募集资金投资项目的进程及效果产生较大影响。

　　本次募集资金投资项目工程质量要求较高，建设过程中，不能完全排除因组织管理不善或其他不可预见因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等可能影响项目收益的风险存在。

　　公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素作出的，如果市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将会对募集资金投资项目的实施效果带来较大影响。

　　2、项目效益不达预期的风险

　　由于本次募集资金投资项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能影响项目的经济效益。虽然，公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，项目均具备良好的市场前景和经济效益。但在实际运营中可能面临产业政策变化、技术进步、产品市场变化、设备价格波动等诸多不确定因素，如果项目投产后市场环境发生重大变化，未来业务市场需求增长低于预期导致无法完全消化本次募集资金投资项目主要产品的产能，或项目实施组织管理不到位、业务市场推广进展与公司预测产生偏差，有可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。

　　3、项目新增固定资产折旧及无形资产摊销影响公司经营业绩的风险

　　本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅提高。在本次募投项目建设期及投产初期，其对公司业绩增长的贡献较小，公司固定资产折旧和无形资产摊销费用的增加将对公司未来经营业绩产生一定影响。

　　（五）本次发行摊薄即期回报的风险

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。如果公司盈利水平未能等比例增长，则本公司的即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

　　（六）实际控制人不当控制的风险

　　公司实际控制人为孙袁与朱晴华，两人通过联德控股、联德国际与佳扬投资、旭晟投资、迅嘉投资、朔谊投资合计持有公司本次发行前83.26%的股份。本次发行后，孙袁和朱晴华仍能对公司实施控制。实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，损害公司及中小股东的利益。公司存在实际控制人不当控制的风险。

　　（七）境外经营风险

　　公司境外经营面临的主要风险包括因公司跨国经营管理的经验不足导致的管理风险、当地关于外资监管、产业和地区经济发展等方面政策发生不利变化的政策风险、触犯当地劳动用工、税收、环保、外汇等方面法律的法律风险等风险。

　　二、其他重要事项

　　（一）重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　（二）对外担保情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司未对外提供担保。

　　（三）行政处罚事项

　　报告期内，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形，所在地市监、税务、环保、国土、消防、质监、安监、公积金等主管部门均出具了无违法违规证明。境外子公司也经境外法律意见书证明报告期内经营、运行规范，不存在违法违规事项。

　　第六节  本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节  备查文件

　　一、本次发行的招股意向书全文、备查文件和附件可在工作日于发行人和保荐人（主承销商）住所查阅。

　　二、招股意向书全文可以通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅。

　　杭州联德精密机械股份有限公司

　　2021年2月3日