中国东方航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告

　　（上接C39版）

　　会议同意《中国东方航空股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准。

　　六、审议通过《关于中国东方航空股份有限公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行A股股票认购协议的议案》

　　会议同意公司与中国东方航空集团有限公司（以下简称“东航集团”）签署附条件生效的非公开发行A股股份认购协议。

　　本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准。

　　七、审议通过《关于中国东方航空股份有限公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　会议同意东航集团认购本次非公开发行的A股股票。

　　本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准。

　　八、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及控股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案》

　　会议同意《中国东方航空股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》，并同意相关主体作出的承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会批准。

　　九、审议通过《关于中国东方航空股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

　　会议同意《中国东方航空股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会批准。

　　十、审议通过《关于提请股东大会审议同意控股股东根据中国相关法律法规免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　会议同意控股股东东航集团根据中国相关法律法规免于以要约方式增持公司股份，并同意提请公司股东大会批准东航集团可以免于发出要约。

　　本议案尚需提交公司股东大会批准。

　　十一、审议通过《关于提请股东大会同意控股股东根据香港收购守则向香港证监会申请清洗豁免免于履行全面收购要约义务的议案》

　　会议同意控股股东东航集团根据香港收购守则向香港证监会申请清洗豁免，免于履行全面收购要约义务，并同意提请公司股东大会批准清洗豁免。

　　本议案尚需提交公司股东大会批准。

　　十二、审议通过《关于授权董事会及其授权人士在本次非公开发行A股股票完成后修改<公司章程>相关条款的议案》

　　会议同意提请股东大会授权董事会及其授权人士在本次非公开发行A股股票完成后，根据本次非公开发行A股股票发行结果对《公司章程》进行必要的修订，并及时履行相关信息披露义务。

　　本议案尚需提交公司股东大会批准。

　　十三、审议通过《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》

　　会议同意提请公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的有关具体事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会及其授权人士根据股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过的本次非公开发行A股股票方案以及发行时的具体方案，在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期等。并在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，在股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准的本次非公开发行A股股票方案范围内对上述方案进行调整；

　　2、授权董事会及其授权人士在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，在股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会通过的非公开发行A股股票方案的范围之内，确定发行价格以及对发行对象发行的股份数量；

　　3、授权董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票及股份认购有关的一切协议或文件，包括但不限于认购协议及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议、向国资监管部门、民航监管部门和中国证监会等监管机构提交的所有申请文件、与国资监管部门、民航监管部门和中国证监会就新股发行和股份认购进行的书面通讯（如有）等；并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　4、授权董事会及其授权人士在本次非公开发行A股股票募集资金完成后，办理股份登记、上市、锁定、按照发行的实际情况对《公司章程》中与本次股票发行相关的条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　5、授权董事会及其授权人士在股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会决议范围内对本次非公开发行A股股票以及募集资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务报告、盈利预测（若有）等发行申报文件的相应修改；根据本次募集资金投资项目实际进度及实际需求，对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整；在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　6、授权董事会及其授权人士签署本次非公开发行A股股票有关文件并办理其他与本次非公开发行A股股票有关的事宜；

　　7、授权董事会及其授权人士设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次发行相关的验资手续；

　　8、授权董事会及其授权人士决定并聘请专业中介机构（包括保荐机构、承销商、会计师、律师等）承担与本次发行相关的工作，包括但不限于按照监管要求制作、报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜；

　　9、授权董事会及其授权人士在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行A股股票有关的其他一切事宜；

　　10、本授权自股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准本授权议案之日起十二个月内有效。

　　建议本议案下的董事会授权人士为公司董事长和/或副董事长或其授权人士。

　　本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准。

　　特此公告。

　　中国东方航空股份有限公司

　　2021年2月2日

　　证券代码：600115         证券简称：东方航空      公告编号：临2021-012

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、前次资金募集情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]8号）的核准，中国东方航空股份有限公司（以下简称“东方航空”、“本公司”）于2016年6月非公开发行1,327,406,822股人民币普通股（A股）股票，发行价格为每股人民币6.44元，募集资金总额为人民币8,548,499,933.68元（以下简称“2016年募集资金”）。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]964号）和《关于核准中国东方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2019]1421号）的核准，本公司于2019年8月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,394,245,744股，发行价格为人民币5.35元/股，募集资金总额为人民币7,459,214,730.40元（以下简称“2019年A股募集资金”），于2019年8月向特定对象非公开发行境外上市普通股（H股）517,677,777股，每股发行价港币4.29元，募集资金总额为港币2,220,837,663.33元，根据资金投入日国家外汇管理局港币兑换人民币中间价0.90337折合人民币2,006,238,119.92元（以下简称“2019年H股募集资金”）。

　　（一）前次募集资金的数额及资金到账时间

　　1、2016年募集资金

　　于2016年6月，东方航空非公开发行A股股票总数量为1,327,406,822股，其中上海励程信息技术咨询有限公司认购465,838,509股，认购金额为人民币2,999,999,997.96元；中国航空油料集团公司认购465,838,509股，认购金额为人民币2,999,999,997.96元；中国远洋海运集团有限公司认购232,919,254股，认购金额为人民币1,499,999,995.76元；财通基金管理有限公司认购162,810,550股，认购金额为人民币1,048,499,942.00元，合计人民币8,548,499,933.68元。

　　上述募集资金总额扣除保荐及承销费用及其他各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币8,539,974,533.71元。上述募集资金已于2016年6月27日全部存入公司设立的募集资金专用账户，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2016）验字第61056687_B02号《验资报告》予以验证。

　　2、2019年A股募集资金

　　于2019年8月，东方航空非公开发行A股股票总数量为1,394,245,744股，其中上海吉祥航空股份有限公司认购219,400,137股，认购金额为人民币1,173,790,732.95元；上海均瑶（集团）有限公司认购311,831,909股，认购金额为人民币1,668,300,713.15元；上海吉道航企业管理有限公司认购589,041,096股，认购金额为人民币3,151,369,863.60元；中国国有企业结构调整基金股份有限公司认购273,972,602股，认购金额为人民币1,465,753,420.70元，合计人民币7,459,214,730.40元。

　　上述募集资金总额扣除保荐及承销费用及其他各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币7,436,123,525.04元。上述募集资金已于2019年8月26日全部存入公司设立的募集资金专用账户，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2019）验字第61056687_B02号《验资报告》予以验证。

　　3、2019年H股募集资金

　　于2019年8月，东方航空非公开发行股境外上市普通股（H股）股票总数量为517,677,777股，由上海吉祥航空股份有限公司认购全部517,677,777股，认购金额为港币2,220,837,663.33元，根据资金投入日国家外汇管理局港币兑换人民币中间价0.90337折合人民币2,006,238,119.92元。

　　上述募集资金总额扣除保荐及承销费用及其他各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币2,003,106,037.92元。上述募集资金已于2019年8月29日全部存入公司设立的募集资金专用账户，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2019）验字第61056687_B03号《验资报告》予以验证。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　1、2016年募集资金

　　于2016年6月27日，本公司A股普通股募集资金在专项账户的初始存放金额为人民币8,539,974,533.71元（扣除其他发行费用后）。

　　上述募集资金分别存放于本公司在以下银行开设的专用账户内：中国民生银行股份有限公司上海丽园支行（账号：696631600）、中信银行股份有限公司上海古北支行（账号：8110201013900218746）。截至2020年12月31日，上述募集资金专户已注销。

　　2、2019年A股募集资金

　　于2019年8月26日，本公司A股普通股募集资金在专项账户的初始存放金额为人民币7,436,123,525.04元（扣除其他发行费用后）。

　　上述募集资金分别存放于本公司在以下银行开设的专用账户内：广发银行股份有限公司上海分行（账号：9550880074623000390）。截至2020年12月31日，上述募集资金专户已注销。

　　3、2019年H股募集资金

　　于2019年8月29日，本公司境外H股普通股募集资金在专项账户的初始存放金额为人民币2,003,106,037.92元（扣除其他发行费用后）。

　　上述募集资金分别存放于本公司在以下银行开设的专用账户内：Deutsche Bank AG, Hong Kong Branch（德意志银行股份有限公司香港分行）（账号：0034850-00-0）。截至2020年12月31日，上述募集资金专户已注销。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金实际使用情况详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　不适用。

　　（三）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

　　1、2016年募集资金先期投入及置换情况说明

　　截至2016年5月31日止，本公司以自筹资金预先投入购买28架飞机项目和偿还金融机构贷款项目款项共计人民币131.34亿元，具体运用情况如附表3《自筹资金预先投入A股募集资金项目情况表——2016年募集资金》，本公司以人民币131.34亿元募集资金置换前述预先投入的自筹资金。本次置换业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了安永华明（2016）专字第61056687_B38号专项鉴证报告，并经2016年7月4日本公司第八届董事会第2次普通会议及第八届监事会第2次会议审议批准，本公司独立董事、保荐机构就该次募集资金投资项目先期投入及置换发表了同意意见。

　　2、2019年A股募集资金先期投入及置换情况说明

　　截至2019年8月21日止，本公司以自筹资金预先投入引进14架飞机项目、购置15台模拟机项目、购置20台备用发动机项目款项共计人民币91.35亿元，具体运用情况如附表3《自筹资金预先投入A股募集资金项目情况表——2019年第一期募集资金》，本公司以人民币91.35亿元募集资金置换前述预先投入的自筹资金。本次置换业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了安永华明（2019）专字第61056687_B39号专项鉴证报告，并经2019年9月3日本公司第八届董事会第25次普通会议及第八届监事会第29次会议审议批准，本公司独立董事、保荐机构就该次募集资金投资项目先期投入及置换发表了同意意见。

　　（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

　　公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。

　　（五）前次募集资金项目节余资金使用情况说明

　　于2020年12月31日，本公司A股以及H股普通股募集资金投资项目均已投资完毕，其募集资金专用账户均已销户。

　　三、前次募集资金投资项目最近3年实现效益情况说明

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　不适用。

　　五、募集资金项目转让情况说明

　　不适用。

　　六、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露有关内容的比较

　　比较本报告中披露的截至2020年12月31日的前次募集资金实际使用情况与本公司在定期报告中披露的相关内容，前次募集资金项目披露内容不存在差异。

　　七、结论

　　董事会认为，本公司已按募集资金规定用途使用了前次募集资金，本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）履行了披露义务。

　　特此公告。

　　中国东方航空股份有限公司

　　2021年2月2日

　　附表1：截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况对照表——2016年募集资金

　　单位：人民币亿元

　　附表1：截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况对照表——2019年A股募集资金

　　单位：人民币亿元

　　附表1：截至2020年12月31日止前次募集资金使用情况对照表——2019年H股募集资金

　　单位：人民币亿元

　　附表2：截至2020年12月31日止前次募集资金投资项目实现效益情况对照表——2016年募集资金

　　单位：人民币亿元

　　附表2：截至2020年12月31日止前次募集资金投资项目实现效益情况对照表——2019年A股募集资金

　　单位：人民币亿元

　　附表2：截至2020年12月31日止前次募集资金投资项目实现效益情况对照表——2019年H股募集资金

　　单位：人民币亿元

　　附表3：自筹资金预先投入A股募集资金项目情况表——2016年募集资金

　　单位：人民币亿元

　　附表3：自筹资金预先投入A股募集资金项目情况表——2019年第一期募集资金

　　单位：人民币亿元

　　证券代码：600115         证券简称：东方航空       公告编号：临2021-015

　　中国东方航空股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《中国东方航空股份有限公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　本次非公开发行A股股票预案已经公司2021年2月2日召开的第九届董事会第9次会议审议通过。鉴于公司拟申请非公开发行A股股票，根据监管部门相关要求，现公开披露公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的情况。

　　特此公告。

　　中国东方航空股份有限公司

　　2021年2月2日

　　证券代码：600115         证券简称：东方航空       公告编号：临2021-016

　　中国东方航空股份有限公司关于非公开

　　发行股票股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动源于非公开发行股票。本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购义务申请的相关规定。

　　● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　● 本次非公开发行的定价基准日为第九届董事会第9次会议决议公告日，最终发行方案尚需获得香港证监会的清洗豁免批准、公司股东大会及类别股东大会审议通过、履行国有资产监督管理职责的主体批复、中国民用航空华东地区管理局批准、中国证监会核准，交易完成后中国东方航空集团有限公司（以下简称“东航集团”）及其一致行动人最终持有公司的股权比例尚有一定不确定性。

　　一、本次权益变动基本情况

　　中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月2日召开第九届董事会第9次普通会议审议通过了《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。根据上述非公开发行方案测算，交易完成后，公司股东权益变动情况提示说明如下：

　　公司本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东东航集团，发行数量为2,494,930,875股，且募集资金总额不超过人民币1,082,800.00万元（含1,082,800.00万元）。

　　东航集团是公司控股股东。截至本公告日，公司总股本为16,379,509,203股，东航集团直接持有公司A股5,072,922,927股，通过其关联方东航金控有限责任公司间接持有公司A股457,317,073股，同时，东航集团通过东航国际控股（香港）有限公司间接持有公司H股股份2,626,240,000股，合计约占公司已发行总股本的49.80%。

　　结合本次非公开发行方案及相关安排，本次非公开发行A股完成后，按本次非公开发行A股数量为2,494,930,875股测算，东航集团直接和间接持有公司10,651,410,875股股份，合计占公司总股本的56.43%，仍为公司控股股东，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。上述交易完成后持有公司股权比例仅为示意性测算，最终持股比例须待公司本次非公开发行A股股票完成后确定。

　　二、所涉及后续事项

　　1、本次非公开发行完成后，东航集团仍处于控股股东地位。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，对公司治理不会有实质影响。

　　2、本次非公开发行完成后，公司、东航集团及其一致行动人将根据相关法律法规及规范性文件的要求，履行股东权益变动的信息披露义务。

　　特此公告。

　　中国东方航空股份有限公司

　　2021年2月2日