桃李面包股份有限公司 关于使用闲置自有资金进行委托理财的 进展公告

　　证券代码：603866        证券简称：桃李面包        公告编号：2021-013

　　桃李面包股份有限公司

　　职工大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年2月1日上午，桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯方式召开了职工大会。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规的规定。 经过全体与会职工民主讨论，与会职工审议并一致通过如下决议：

　　1、 审议并通过了《关于桃李面包股份有限公司第五期员工持股计划（草案） 及其摘要的议案》

　　2、 审议并通过了《关于桃李面包股份有限公司第五期员工持股计划管理规 则的议案》

　　3、 与会职工经审议一致认为：实施持股计划有利于公司建立长效的激励机 制，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性、创造性 与责任心，实现公司长期持续的发展。同时，《桃李面包股份有限公司第五期员 工持股计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形。

　　《桃李面包股份有限公司第五期员工持股计划（草案）及其摘要》尚需经公司股东大会审议通过方可实施。

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司

　　2021年2月3日

　　证券代码：603866           证券简称：桃李面包              公告编号：2021-016

　　桃李面包股份有限公司

　　第五期员工持股计划（草案）

　　二二一年二月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、《桃李面包股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》系桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”或“桃李面包”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　2、桃李面包股份有限公司第五期员工持股计划参与对象为公司及子公司骨干员工，本次员工持股计划人数不超过200人。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　3、员工持股计划的资金来源：第五期员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中的桃李面包A股股票，第五期员工持股计划经公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式以零价格转让给第五期持股计划，除开户费、手续费及有关税费等所需费用外，员工无需支付其他费用，员工支付费用的来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。

　　4、员工持股计划股票来源为：第五期员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的桃李面包A股股票。第五期员工持股计划经公司股东大会批准后，回购专用证券账户的股份将通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给第五期员工持股计划。

　　5、员工持股计划的存续期和锁定期

　　第五期员工持股计划存续期为48个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

　　各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　员工持股计划所获标的股票的锁定期为：

　　（1）通过二级市场购买标的股票的，锁定期为36个月，自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算；

　　（2）通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。自公司公告标的股票登记至当期持股计划时起计算。

　　6、2016年年度股东大会通过的员工持股计划为分五期实施的持股计划，后续每年相关股东大会仅需批准当期实施的议案。通过二级市场购买标的股票的，自当期员工持股计划经股东大会审议通过后6个月内完成购买；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

　　7、员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司授权董事会下设的证券部为员工持股计划管理方，具体管理员工持股计划。

　　8、员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

　　9、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　　一、员工持股计划遵循的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

　　（三）风险自担原则

　　员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

　　二、员工持股计划的意义

　　（一）实现公司利益和员工利益的统一，建立长效激励机制，有效调动员工的积极性，实现股东价值最大化；

　　（二）吸引和留住优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、健康发展；

　　（三）进一步完善公司治理，建立内部员工积极参与公司经营管理和监督的长效机制。

　　三、持有人的确定依据和范围

　　（一）员工持股计划持有人确定的依据

　　员工持股计划的持有人系董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。

　　（二）员工持股计划持有人的范围

　　员工持股计划的持有人为公司及子公司骨干员工。持有人在公司或公司的子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

　　第五期员工持股计划确定的参与员工不超过200人，其中高级管理人员2人、监事1人，其余人员均系公司其他员工。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　（三）持有人的核实

　　公司监事会将对持有人名单进行核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　　四、资金来源

　　公司员工持股计划是中长期的奖励政策，员工持股计划分五期实施，每年设立一期员工持股计划，共计五期，自2017年度始至2021年度止。第五期员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中的桃李面包A股股票，第五期员工持股计划经公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式以零价格转让给员工持股计划，除开户费、手续费及有关税费等所需费用外，员工无需支付其他费用，员工支付费用的来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。

　　五、股票来源和数量

　　（一）员工持股计划的股票来源

　　员工持股计划股票来源为：二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式）、参与认购公司通过非公开发行股票、配股或发行可转换公司债券等方式融资时发行的证券、上市公司回购本公司股票、股东自愿赠与及法律、行政法规允许的其他方式。第五期员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的桃李面包A股股票。回购专用证券账户的股份将通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给第五期员工持股计划。

　　（二）员工持股计划涉及的标的股票数量

　　员工持股计划经股东大会审议通过后实施。通过二级市场购买标的股票的，自当期员工持股计划经股东大会审议通过后6个月内完成购买；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

　　各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　六、持有人的情况及份额分配

　　（一）第五期员工持股计划持有人及份额分配

　　参与本次员工持股计划的高级管理人员合计认购份额不超过30万份，占本员工持股计划比例为0.65%；监事合计认购份额不超过3万份，占本员工持股计划比例为0.06%；其他符合条件的员工合计认购份额不超过4,594万份，占本员工持股计划比例为99.29%。本次员工持股计划持有人认购份额和比例如下表所示：

　　（二）员工持股计划第五期持有人及份额分配

　　公司董事会可根据员工变动情况、考核情况对第五期参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　七、存续期、锁定期、变更及终止

　　（一）员工持股计划的存续期

　　第五期员工持股计划存续期为48个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

　　（二）员工持股计划标的股票锁定期

　　1、通过二级市场购买标的股票的，锁定期为36个月，自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算；

　　通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。自公司公告标的股票登记至当期持股计划时起计算。

　　2、员工持股计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

　　上述敏感期是指：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间；

　　（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形；

　　（6）如未来相关法律、行政法规发生变化，以新的要求为准。

　　（三）员工持股计划的终止

　　1、每期员工持股计划存续期届满时自行终止；

　　2、每期员工持股计划锁定期满后，当期员工持股计划资产均为货币资金时，当期员工持股计划可提前终止；

　　3、当期员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则当期员工持股计划存续期届满前3个月，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审议通过，员工持股计划的存续期可以延长。

　　八、公司再融资时员工持股计划的参与方式

　　各期员工持股计划存续期内，若公司有再融资事项，员工持股计划可按照下列方式参与：

　　（一）非公开发行股票

　　如果公司通过非公开发行的方式融资，员工持股计划可依法公平参与认购公司非公开发行的股份。

　　（二）配股

　　如果公司通过配股方式融资，员工持股计划可按照所持有股票对应的配股数量依法参与配股。

　　（三）发行可转换公司债券

　　若本公司通过发行可转换公司债券方式融资，持股计划可依法参与认购本公司发行的可转换公司债券。

　　九、持有人会议和管委会职责、召集及表决程序

　　员工持股计划持有人会议是员工持股计划内部最高权力机构，员工持股计划下设管理委员会，由第五期员工持股计划持有人会议选举产生的第五期员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表第五期员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。

　　（一）持有人会议

　　1、以下事项需召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管委会委员；

　　（2）决定是否参与公司再融资事项；

　　（3）修订《管理规则》；

　　（4）授权管委会监督员工持股计划的日常管理；

　　（5）授权管委会或管理方行使股东权利；

　　（6）更换管理方或托管人；

　　（7）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

　　（8）监管部门规定或管委会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　2、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持。后续各期持有人会议由管委会负责召集，管委会主任主持。管委会主任不能履行职务时，由其指定一名管委会委员负责主持。

　　3、召开持有人会议，管委会应提前三天将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项；

　　（4）会议召集人和主持人；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　4、会议表决程序

　　（1）员工持股计划每人享有一票表决权；

　　（2）持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开；

　　（3）每项决议经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过方为有效。但员工持股计划存续期延长和提前终止的，需经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的2/3以上通过方为有效。

　　5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，按照《公司章程》规定提交董事会、股东大会审议。

　　（二）员工持股计划管理委员会

　　1、员工持股计划持有人会议是员工持股计划内部最高权力机构，员工持股计划下设管理委员会，由第五期员工持股计划持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会。管委会由5名委员组成。管委会委员发生变动时，由持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。

　　2、管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生。

　　3、管委会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利；

　　（4）负责与管理方的对接工作；

　　（5）决定员工持股计划资产的分配；

　　（6）持有人会议授权的其他职责。

　　4、管委会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管委会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管委会决议的执行；

　　（3）管委会授予的其他职权。

　　5、管委会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管委会主任召集。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。

　　6、管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。

　　7、管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。

　　十、管理模式

　　员工持股计划由公司自行管理。

　　（一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。

　　（二）公司董事会审议通过的员工持股计划，经股东大会审议通过后方可实施。公司董事会在股东大会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜。

　　（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　（四）独立董事对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　（五）员工持股计划持有人会议是员工持股计划内部最高权力机构，员工持股计划下设管理委员会。员工持股计划持有人会议选举员工持股计划管理委员会委员。管委会由5名委员组成，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。

　　（六）公司授权董事会下设的证券部为员工持股计划管理方。管理方根据中国证监会等监管机构发布的相关规定以及《管理规则》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。

　　（七）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议按照《管理规则》表决通过后报董事会审议批准。

　　十一、管理规则主要条款

　　（一）员工持股计划由公司自行管理。

　　（二）员工持股计划持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构。由第五期员工持股计划持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会。管委会由5名委员组成。管委会委员发生变动时，由持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生。

　　（三）公司授权董事会下设的证券部为员工持股计划管理方。公司为公司员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户。

　　员工持股计划分五期实施，每一期员工持股计划申请开立独立的证券账户、资金账户及其他相关账户。

　　首期员工持股计划证券账户及资金账户名称为：“桃李面包股份有限公司第一期员工持股计划”（最终以批准的名称为准）。后续各期员工持股计划证券账户及资金账户名称以此类推。

　　（四）员工持股计划资产构成

　　1、桃李面包股票；

　　2、现金存款和应计利息；

　　3、资金管理取得的收益等其他资产。

　　各期员工持股计划项下的资产相互、且独立于上市公司及托管人的资产，上市公司、托管人及上市公司、托管人的债权人无权对员工持股计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。

　　（五）员工持股计划应承担的税收和费用

　　1、税收

　　员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

　　2、费用

　　（1）证券交易费用

　　员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

　　（2）其他费用

　　除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理方根据有关法律、法规及相应的合同，从员工持股计划资产中支付。

　　（六）员工持股计划资产处置办法

　　1、每期员工持股计划存续期内，除法律、法规、规章及管理规则另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持员工持股计划份额不得转让、质押、或作其他类似处置。持有人不得要求对持股计划资产进行分配。

　　2、每期员工持股计划锁定期满至当期员工持股计划存续期届满前，由管理方根据管委会的书面授权出售当期员工持股计划所持的标的股票。

　　3、每期员工持股计划锁定期满后，当期员工持股计划资产均为货币资金时，由管委会决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配的，由管委会授权管理方在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　若当期员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且员工持股计划资产依据前款规定清算、分配完毕的，经持有人会议2/3以上通过，并经董事会审议通过，当期员工持股计划即终止。

　　4、员工持股计划存续期满不展期的，由管委会或管委会授权管理方对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后15个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　（七）员工持股计划管理权限和期限

　　管理权限：管理方根据员工持股计划管理委员会的书面授权书对受托资产进行管理。

　　管理期限：每期员工持股计划管理期限自相关股东大会通过当期员工持股计划之日起至员工持股计划所持当期股票全部出售且资产分配完毕之日止。

　　十二、员工持股计划参与者的权利与义务

　　（一）管委会的权利、义务

　　1、权利

　　（1）监督资产管理方的运作，维护持有人的利益；

　　（2）向管理方提供书面授权书。书面授权书包括但不限于股票交易、权益处理、行使股东权利等；

　　（3）有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他权利。

　　2、义务

　　（1）在向管理方提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理方、托管人；

　　（2）及时、足额地向托管人交付委托资产；

　　（3）管理或委托管理方管理持有人的名单和份额；

　　（4）向管理方提供书面授权书及签署与员工持股计划相关的各项合同；

　　（5）有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他义务。

　　（二）持有人的权利、义务

　　1、权利

　　（1）参加持有人会议并行使表决权；

　　（2）按照所持员工持股计划份额享有员工持股计划的收益。

　　2、义务

　　（1）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资，自行承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；

　　（2）在员工持股计划存续期内，持有人不得转让其所持员工持股计划的份额，包括将其所持份额进行质押或其他类似处置；

　　（3）在员工持股计划存续期内，除《管理规则》另有规定外，持有人不得要求分配员工持股计划资产；

　　（4）遵守《管理规则》规定。

　　（三）管理方的权利、义务

　　1、权利

　　（1）自员工持股计划相关股东大会通过之日起，按照《管理规则》及管委会书面授权，对员工持股计划项下资产进行管理；

　　（2）在取得管委会书面授权的情形下，行使资产投资形成的投资人权利；

　　（3）有权根据管委会提供的书面授权书（书面授权书包括但不限于股票交易、权益处理、行使股东权利等情况）进行投资管理；

　　（4）有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他权利。

　　2、义务

　　（1）在员工持股计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，以专业技能管理员工持股计划的资产，为持有人的最大利益服务；

　　（2）授权并协助托管人办理托管账户的开立、使用、转换和注销等手续，不得将前述账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；

　　（3）依据管委会/持有人的要求，每年度提供对账单等资料，说明报告期内委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况；保证管委会/持有人能够及时查询委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等相关信息；

　　（4）妥善保存与员工持股计划有关的合同、协议、交易记录等文件、资料和数据；

　　（5）保证所管理的员工持股计划资产与上市公司资产相互独立，各期员工持股计划资产相互独立，对所管理的各期员工持股计划资产分别投资、管理，分别记账；

　　（6）依据法律、法规之规定接受授权人、管委会和托管人的监督；

　　（7）保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等；但法规另有规定的除外；

　　（8）在资产管理期限到期或终止时，按照《管理规则》及管委会书面授权书，妥善、及时处理员工持股计划资产的分配事宜；

　　（9）有关法律、行政法规、中国证监会规定的其他义务。

　　十三、实施员工持股计划的程序

　　（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案。

　　（二）桃李面包股份有限公司职工大会征求员工意见。

　　（三）董事会审议员工持股计划草案。独立董事对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见。

　　（四）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表意见。

　　（五）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会决议、管理规则等。

　　（六）董事会发出召开股东大会的通知。

　　（七）公司聘请律师事务所对员工持股计划的合法、合规出具法律意见书，并在召开关于审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　　（八）召开股东大会审议员工持股计划，监事会就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，其中涉及关联股东应当回避表决，股东大会审议通过员工持股计划后即可以实施。

　　十四、员工持股计划资产处置办法

　　（一）每期员工持股计划存续期内，除法律、法规、规章及管理规则另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持员工持股计划份额不得转让、质押、或作其他类似处置。持有人不得要求对持股计划资产进行分配。

　　（二）每期员工持股计划锁定期满至当期员工持股计划存续期届满前，由管理方根据管委会的书面授权出售当期员工持股计划所持的标的股票。

　　（三）每期员工持股计划锁定期满后，当期员工持股计划资产均为货币资金时，由管委会决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配的，由管委会授权管理方在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　若当期员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且员工持股计划资产依据前款规定清算、分配完毕的，经持有人会议的2/3以上通过，并经董事会审议通过，当期员工持股计划即终止。

　　（四）员工持股计划存续期满不展期的，由管委会或管委会授权管理方对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后15个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　十五、持有人的变更和终止

　　（一）解除劳动合同

　　员工持股计划存续期内，发生以下情形的，终止该等员工持股计划持有人参与员工持股计划的资格。其已持有的员工持股计划份额无偿转让给由管委会提议的新的员工持股计划持有人享有，或由该期其他持有人按各自享有的份额比例进行分配，并提交董事会审议通过。

　　（1）劳动合同到期后，双方同意不再续签合同；

　　（2）经和公司协商提前解除劳动合同；

　　（3）在员工持股计划的存续期内，持有人违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度，严重损害公司利益或声誉而从公司离职或被公司依法解除劳动合同的；

　　（4）在员工持股计划的存续期内，持有人擅自离职、主动提出辞职，被公司或子公司依法解除劳动合同，或因劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动合同条件的情形下拒绝续签劳动合同的。

　　（二）职务变更

　　员工持股计划存续期内，持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职，其已持有的员工持股计划份额不作变更。

　　（三）丧失劳动能力

　　持有人丧失劳动能力的，其已持有的员工持股计划份额不受影响。

　　（四）退休

　　持有人达到法定退休年龄的，其已持有的员工持股计划份额不作变更。

　　（五）死亡

　　持有人死亡的，其已持有的员工持股计划份额由其合法继承人继续享有。

　　十六、员工持股计划会计处理

　　按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设本员工持股于2021年3月通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司回购专用证券账户所持有的公司股票1,017,789股过户至第五期员工持股计划，锁定期满，第五期员工持股计划按照前款约定的比例出售所持公司股票，以2021年2月2日收盘数据（56.50元/股）预测算，公司应确认总费用预计为5,750.51万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则费用摊销情况测算如下：

　　单位:万元

　　上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在不考虑第五期员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

　　十七、股东大会授权董事会的具体事项

　　基于2016年年度股东大会通过的员工持股计划为分五期实施的持股计划，后续每年相关股东大会仅需批准当期实施的议案，因此，本次员工计划审批通过后，董事会将基于2016年年度股东大会审议通过的授权事项办理本次员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：

　　（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项。

　　（二）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。

　　（三）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜。

　　（四）员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整。

　　（五）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　十八、其他

　　（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或下属公司服务的权利，不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　（二）公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；持有人参与持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

　　（三）员工持股计划自公司股东大会批准之日起生效。

　　（四）员工持股计划草案的解释权属于公司董事会。

　　桃李面包股份有限公司董事会

　　二二一年二月三日

　　证券代码：603866        证券简称：桃李面包        公告编号：2021-014

　　桃李面包股份有限公司

　　第五届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议通知于2021年1月23日以书面方式送达全体董事，会议于2021年2月2日以通讯的方式召开。本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次会议由公司董事长吴学亮主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于桃李面包股份有限公司第五期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》（公告编号：2021-016）及《桃李面包股份有限公司第五期员工持股计划（草案）摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了相关的独立意见。

　　该议案需要提交股东大会审议。

　　2、 审议通过《关于桃李面包股份有限公司第五期员工持股计划管理规则的议案》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包股份有限公司第五期员工持股计划管理规则》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、 审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-017）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司董事会

　　2021年2月3日

　　证券代码：603866       证券简称：桃李面包         公告编号：2021-017

　　桃李面包股份有限公司关于

　　召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年2月19日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年2月19日14点00分

　　召开地点：沈阳桃李面包有限公司会议室，沈阳市沈河区青年大街1-1号沈阳市府恒隆广场办公楼1座4005-4010单元

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年2月19日

　　至2021年2月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案内容详见公司于2021年2月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：张银安、孙颖等参与本期员工持股计划的桃李面包股东。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2021年2月8日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00

　　（二）登记地点：桃李面包股份有限公司，沈阳市沈河区青年大街1-1号沈阳市府恒隆广场办公楼1座4015单元

　　（三）登记方式

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：

　　（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、 授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人 及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　1、本次会议会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　2、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

　　3、会议联系方式

　　地址：沈阳市沈河区青年大街1-1号市府恒隆广场办公楼1座4015单元

　　联系人：李润竹

　　联系电话：024-22817166

　　传真：024-23505619

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司董事会

　　2021年2月3日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　桃李面包股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月19日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603866       证券简称：桃李面包      公告编号：2021-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财受托方：招商银行股份有限公司、招商银行股份有限公司上海分行

　　● 委托理财管理方：招银理财有限责任公司、天风证券股份有限公司

　　● 本次委托理财金额：人民币6,000万元、人民币5,000万元

　　● 委托理财产品名称：招银理财招睿金鼎九个月定开9号固定收益类理财计划（产品代码：107699）、天风证券招投致远2号集合资产管理计划

　　● 委托理财期限：无固定期限、无固定期限

　　● 履行的审议程序：桃李面包股份有限公司分别于2020年4月13日、2020年5月6日召开了第五届董事会第十三次会议和2019年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金购买低风险、安全性高的理财产品进行委托理财。详情请阅公司于2020年4月15日发布的《桃李面包关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2020-036）

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　通过适度现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益。

　　（二）资金来源

　　公司购买理财产品所使用的资金为公司闲置自有资金。

　　（三） 委托理财产品的基本情况

　　（四） 公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司本次投资理财履行了内部审议的程序，所购买的理财产品属于中低风险银行理财产品。符合公司董事会决议要求，本次投资理财符合公司内部资金管理的要求。

　　公司遵守审慎投资的原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全保障 能力强的发行机构。公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情 况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制 投资风险。公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行检查，必 要时可以聘请专业机构进行审计。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款

　　（1）招银理财招睿金鼎九个月定开9号固定收益类理财计划（产品代码：107699）委托理财合同主要条款

　　1、产品名称：招银理财招睿金鼎九个月定开9号固定收益类理财计划（产品代码：107699）

　　2、管理人：招银理财有限责任公司

　　3、托管人：招商银行股份有限公司

　　4、投资目标 ：本产品主要投资固定收益类资产，包括债券和非标准化债权，本产品将结合宏观经济走势、利率走势的判断，加强信用风险把控，做好固定收益类资产的配置，力争为投资者创造资产的稳健增值。

　　5、投资范围、投资比例：

　　（a）投资范围

　　本理财计划理财资金可直接或间接投资于以下金融资产和金融工具，包括但不限于： 国债、金融债、央行票据、地方政府债、政府机构债、企业债、公司债、短期融资券、超短期融资券、中期票据、中小企业集合票据、次级债、二级资本债、非公开定向债务融资工具(PPN)、资产支持票据、信贷资产支持证券及证券交易所挂牌交易的资产支持证券、固定收益类公开募集证券投资基金、同业存单等标准化债权资产，以及各类银行存款、大额存单、资金拆借、债券逆回购等资产，以及主要投资于标准化债权资产的资产管理计划或信托计划等；其中，现金或者到期日在一年以内的国债、央行票据和政策性金融债券为高流动性资产；

　　信托贷款、应收账款、收益权转让（附回购）、承兑汇票、信用证、收益凭证、可续期贷款/永续债权投资资产、股权收益权转让（附回购）等各类非标准化债权资产以及投资于非标准化债权资产的资产管理计划或信托计划等；

　　国债期货、利率互换等挂钩固定收益资产的衍生金融工具。

　　如存在法律法规或监管机构以后允许投资的其他品种，管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

　　在遵守相关法律法规、监管规则及本产品说明书约定，避免不公平交易、利益输送等违法违规行为的前提下，投资者知晓并同意本理财计划的投资对象可能包括理财计划管理人/托管人及其关联方发行、承销、管理的符合本理财计划投资范围规定的投资产品，本理财计划可能与理财计划管理人/托管人及其关联方、理财计划管理人/托管人及其关联方管理的投资组合之间互为交易对手或从事其他类型的关联交易。

　　（b）投资比例

　　各投资品种占净资产的计划配置比例如下：

　　相关法律法规和监管部门对以上投资范围和配置比例有另行规定的，按照监管最新规定执行。如监管对投资比例无其他明确规定和要求的，由产品管理人与托管人协商确定计算方法。

　　投资管理人应当自理财计划成立日起六个月内使理财计划的投资组合比例符合约定。非因管理人主观因素导致突破前述比例限制的，管理人将尽力在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的15个交易日内调整至符合相关要求。

　　6、投资期限：本理财计划成立日为2021年2月2日，从成立日起，每9个月为一个投资周期。第一个投资周期的起始日为理财计划成立日，结束日为理财计划成立日9个月后的对应日。对于第二个投资周期以及后续投资周期，该投资周期的起始日为上个投资周期的结束日，该投资周期的结束日为其起始日的9个月后的对应日。如理财期限内某个结束日为节假日（“原结束日”），则该结束日顺延到下个工作日，但下一个投资周期的结束日仍以原结束日为准，不做顺延。具体时间管理人将以“信息披露”约定的形式向投资者告知。某个投资周期结束后，投资者未赎回或仅部分赎回的，未赎回部分份额自动进入下一个投资周期。

　　7、 申购、赎回期/开放期：每个投资周期结束日前6个工作日（含）至该投资周期结束日（含）为本理财计划的开放期。投资者可在申购、赎回期内提交申购、赎回的申请，但最后一个投资周期无开放期。投资者可在申购、赎回期内首日的9:00至末日的17:00，提交申购、赎回的申请。

　　8、 开放日：本理财计划申购、赎回期的最后一个工作日为理财产品开放申购、赎回日。申购、赎回期内的申购、赎回申请，将以开放日的净值进行确认。

　　9、  申购、赎回确认日：管理人在每个开放日后的第2个工作日对投资者申购、赎回申请的有效性进行登记并确认，该日为申购、赎回确认日。

　　10、 申购、赎回原则 ：

　　（1） 投资者赎回本理财计划时，管理人不承诺保证本金，也不承诺任何收益；

　　（2） 投资者申购、赎回本理财计划时，采用“未知价”原则，即本理财计划申购和赎回价格为开放日的理财计划份额净值；产品份额净值的公布详见“理财计划估值”。

　　（3） 本理财计划采用金额申购、份额赎回的原则，即申购以金额申请，赎回以份额赎回；

　　（4） 赎回遵循“先进先出”原则，即按照理财计划份额持有人认购、申购的先后次序进行顺序赎回；

　　（5） 因不可抗力导致理财计划无法继续申购或赎回时，销售服务机构有权拒绝或暂停接受投资者的申购或赎回的申请；

　　（6） 投资者可于申购、赎回期内每个开放日向销售服务机构提出赎回申请，机构投资者通过销售服务机构网上托管银行提交赎回申请，如任一开放日内净赎回申请份额合计超过理财产品上一工作日日终总份额的10%，则发生巨额赎回事件。在发生巨额赎回时，投资管理人有权依照理财计划当时的资产组合状况全额赎回、部分赎回或延缓支付。

　　A、全额赎回：当管理人有能力支付投资者的全部赎回申请时，按正常赎回程序执行；

　　B、部分赎回或延缓支付：当管理人认为支付投资者的赎回款项有困难或认为因支付投资者的赎回款项而进行的资产变现可能会对理财计划资产净值造成较大波动时，管理人可选择接受并确认部分赎回申请或接受并确认全部赎回申请但延缓支付赎回款项。

　　选择部分赎回时，对于该赎回开放日内，净赎回申请的份额超过理财计划上一工作日产品总份额的10%的赎回申请，管理人有权拒绝超过10%以上部分的赎回申请。管理人有权按照赎回开放日内投资者赎回递交申请的顺序，依照时间优先（即先申请、先赎回）的原则确认投资者的赎回申请；或对赎回开放日内投资者的所有赎回申请同等按照一定比例进行确认。

　　选择延缓支付时，管理人应当接受并确认所有的赎回申请，当日按比例办理的赎回份额不得低于理财计划上一工作日产品总份额的10%，其余赎回申请可以延缓支付赎回款项，但延缓支付的期限不得超过二十个工作日，并应通过本理财计划说明书约定的信息披露方式向投资者进行信息披露。

　　示例：如果最新理财计划的在赎回开放日的上一工作日的总存续份额为20 亿份，在赎回开放日投资者净赎回份额大于2亿份，管理人有权选择接受全部赎回申请，或选择接受部分赎回或延缓支付赎回款项。选择部分赎回或延缓支付时，按正常赎回程序执行的净赎回申请不得低于2亿份。

　　（7） 投资者可于申购日向销售服务机构提出申购申请，机构投资者通过销售服务机构网上托管银行提交申请，管理人按照先申请、先申购原则确认申购申请，如申购日累计申购份额已达到产品规模上限，销售服务机构有权拒绝超出产品规模上限部分的申购申请。A 份额投资者首次申购单笔最低限额为100元，高于申购单笔最低限额的金额及追加申购的金额须为1元或1元的整数倍；C 份额投资者首次申购单笔最低限额为100元，高于申购单笔最低限额的金额及追加申购的金额须为1元或1元的整数倍；D 份额投资者首次申购单笔最低限额为100元，高于申购单笔最低限额的金额及追加申购的金额须为1元或1元的整数倍。

　　（8） 投资者有权部分或全部赎回理财计划份额。全部赎回理财计划份额后，投资者如需再次申购，则申购的金额不得低于该份额认购起点。部分赎回理财计划份额后，A份额投资者如需再行申购，则申购最低金额为人民币1元或人民币1元的整数倍；C份额投资者如需再行申购，则申购最低金额为人民币1元或人民币1元的整数倍；D份额投资者如需再行申购，则申购最低金额为人民币1元或人民币1元的整数倍。

　　（9） 销售服务机构受理投资者于开放日提出的申购、赎回申请，并不表示对该申请成功的确认，而仅代表销售服务机构收到了申请，申请是否成功应以管理人于申购、赎回确认日的确认为准。具体而言，如管理人在申购、赎回确认日根据投资者的申购、赎回申请为投资者成功登记申购份额、赎回份额，则视为投资者的申购、赎回申请成功，并以管理人的登记记录为准。

　　（10） 投资者在申购、赎回期内提交的申购、赎回申请，在当日17:00之前可以撤销。

　　（11） 如赎回将导致单个A份额投资者的理财计划份额余额不足100份时，或导致单个C份额投资者的理财计划份额余额不足100份时，或导致单个D份额投资者的理财计划份额余额不足100份时，投资者剩余份额将被一次性全额赎回。

　　（12） 投资者申购本理财计划无需支付申购费。

　　11、产品期限：无固定期限

　　产品认购日期：2021年1月29日

　　产品成立日：2021年2月2日

　　认购金额：人民币6,000万元

　　12、是否要求履约担保：否

　　（2）天风证券招投致远2号集合资产管理计划委托理财合同主要条款

　　1、产品名称：天风证券招投致远2号集合资产管理计划

　　2、管理人：天风证券股份有限公司

　　3、托管人：招商银行股份有限公司上海分行

　　4、投资目标 ：本集合计划主要投资于固定收益类资产，在控制下行风险并保持资产流动性的基础上，力争提升委托财产的整体投资收益水平。

　　5、投资范围、投资比例：

　　（a）投资范围

　　（1）固定收益类资产：包括国债、地方政府债、央行票据、金融债（含政策性银行债）、次级债、同业存单、企业债、公司债（含非公开发行的公司债及中证机构间报价与服务系统发行的非公开公司债券，下同）、资产支持证券（票据）、短期融资券、超短期融资券、中期票据（含非公开定向债务融资工具等经银行间交易商协会批准发行的各类债务融资工具）等交易所及银行间交易的投资品种、可转债、可交换债、债券型基金、货币市场基金、银行存款及中国证监会认可的其他投资品种。

　　（2）金融衍生品类资产：国债期货。

　　（3）本集合计划可依法参与债券回购。

　　（b）资产配置比例

　　（1）固定收益类资产：占集合计划总资产的比例为80%（含）-100%。

　　（2）商品及金融衍生品类资产：国债期货保证金账户权益占集合计划总资产的比例为0-20%。

　　6、初始募集期限：本集合计划的初始募集期自本集合计划份额发售之日起不超过60天，具体初始募集期安排以管理人募集公告为准。

　　7、封闭期、开放期、临时开放期：

　　（1）封闭期：本集合计划存续期内，除开放期及临时开放期以外其余均为封闭期，封闭期内不办理参与、退出业务。首个封闭期为110天，首个封闭期起始日为本集合计划成立日。第二个封闭期及之后的每个封闭期为3个月，封闭期的具体安排以管理人届时有效公告为准。

　　（2）开放期：（a）开放频率:本集合计划封闭期结束之后进入开放期，如当日为非工作日，则顺延至下一工作日。开放期内投资者（投资者应符合合格投资者标准）可进行参与及退出。（b）开放时限:本集合计划每个开放期不超过10个工作日，如发生不可抗力或者其他情形致使本集合计划无法按时开放参与和退出业务，或依据资产管理合同需暂停参与和退出业务的，开放期顺延至前述情形消除之日的下一个工作日。管理人可以根据实际情况延长或提前结束开放期。（c）通知方式:开放期的具体安排以管理人届时在指定网站发布的有效公告为准。若中国证监会有新的规定，或出现新的证券交易市场、证券交易场所交易时间变更或发生其他特殊情况，管理人将视情况对前述开放期及开放时间进行相应的调整并告知投资者。管理人在其网站上发布公告即视为履行了向投资者告知的义务。

　　（3）临时开放期：本集合计划存续期内，管理人可以设置临时开放期，临时开放期的触发条件限于资产管理合同变更、监管规则修订等，临时开放期的具体安排以管理人届时在指定网站发布的有效公告为准。临时开放期只允许退出、不允许参与。

　　8、退出额度程序及确认：

　　（1）投资者应开设销售机构认可的交易账户，并在交易账户备足用于参与的货币资金；若交易账户内参与资金不足，销售机构不受理该笔参与申请。

　　（2）投资者参与申请确认成功后，其参与申请和参与资金不得撤销。

　　（3）投资者参与本集合计划，必须足额交款，销售机构对参与申请的受理并不代表该申请一定成功,而仅代表销售机构确实接收到参与申请。投资者于T日提交参与申请后，可于T+2日后到销售网点或以销售机构规定的其他方式查询参与确认情况。确认无效的参与申请，销售机构将退还投资者已交付的参与款项本金，如该投资者为首次参与，就该投资者而言，其签署的《资产管理合同》自始未生效。

　　（4）当集合计划规模接近或达到约定的规模上限（如有）、投资者数量达到上限（200人），或管理人认为有必要时，管理人有权暂停接受参与申请。如果T日参与申请的份额加上已有的参与份额已经超过规模上限（如有），则T+1日对T日参与申请的份额按照“时间优先，金额优先”原则进行确认，根据由大到小的顺序对参与资金进行确认，若出现金额相同的参与申请，则根据时间先后顺序进行确认，以保证不超过规模上限（如有）。

　　（5）投资者在提交退出申请时，其在销售机构必须有足够可用的集合计划份额余额，否则所提交的退出申请无效而不予成交。销售机构对退出申请的受理并不代表该申请一定成功,而仅代表销售机构确实接收到退出申请。销售机构在T日规定时间受理的投资者退出申请，投资者在T+2日后可向销售机构查询退出的成交情况。

　　（6）若投资者的退出申请确认成功，管理人应指示托管人于T+7日内将退出款项从集合计划托管账户划出。若遇证券、期货交易所或交易市场数据传输延迟、通讯系统故障、银行数据交换系统故障或其他非管理人及托管人所能控制的因素影响业务处理流程时，退出款项顺延至上述情况消除后的下一个工作日划出。由于投资者原因造成退出款项和收益不能及时划入交易账户及由此造成的损失，由投资者承担。发生巨额退出情况时，按资产管理合同相关规定处理。

　　9、产品期限：无固定期限

　　产品认购日期：2021年2月2日

　　产品成立日：2021年2月4日

　　10、认购金额：人民币5,000万元

　　11、是否要求履约担保：否

　　（二） 委托理财的资金投向

　　本次委托理财的投向为招银理财招睿金鼎九个月定开9号固定收益类理财计划（产品代码：107699）、天风证券招投致远2号集合资产管理计划。

　　（三） 风险控制分析

　　1、公司遵守审慎投资的原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全保障能力强的发行机构。

　　2、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、委托理财受托方的情况

　　（一） 委托理财方的基本情况

　　（二） 受托方主要财务指标。（单位：百万元）

　　（三）本次委托理财受托方为招商银行股份有限公司，是上海证券交易所上市公司（证券代码：600036）与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。

　　（四）公司董事会尽职调查情况

　　本公司之前同受托方保持着理财合作业务关系，未发生未能兑现或者本金、利息出现损失的情形，公司查阅了受托方相关工商信息及财务资料，未发现存在损害公司理财业务开展的具体情况。

　　四、对公司的影响

　　公司最近一年又一期财务数据情况：

　　单位：元

　　截止2020年9月30日，公司资产负债率为14.78%，本次购买理财产品的金额为人民币11,000万元，占公司最近一期期末总资产比例为2.02%，占公司最近一期期末净资产比例为2.37%，占公司最近一期期末货币资金的比例为10.86%。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司在确保日常运营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行理财，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度的现金管理，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，符合全体股东的利益。上述理财不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果造成较大影响。

　　公司自2019年起执行新金融工具准则，本次购买的理财产品计入资产负债表中“其他流动资产/交易性金融资产”，利息收益计入利润表中“投资收益/公允价值变动收益”。

　　五、风险提示

　　尽管公司本次购买的是安全性高、流动性好、低风险的理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场风险、信用风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险影响。

　　六、决策程序的履行及独立董事意见

　　（一）决策程序的履行

　　桃李面包股份有限公司分别于2020年4月13日、2020年5月6日召开了第五届董事会第十三次会议和2019年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金购买低风险、安全性高的理财产品进行委托理财。详情请阅公司于2020年4月15日发布的《桃李面包关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2020-036）。

　　（二）独立董事意见

　　公司在确保日常运营和资金安全的前提下，运用自有资金进行理财产品投资，有利于提高资金使用效率，不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展，且本次委托理财不构成关联交易，没有损害公司及中小股东的利益。

　　七、本公告日前十二个月公司累计使用闲置自有资金购买理财产品的情况

　　桃李面包股份有限公司董事会

　　2021年2月3日

　　证券代码：603866       证券简称：桃李面包      公告编号：2021-015

　　桃李面包股份有限公司

　　第五届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议通知于2021年1月23日以书面方式送达全体监事，于2021年2月2日以通讯的方式召开。本次会议由监事会主席王双召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于桃李面包股份有限公司第五期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》（公告编号：2021-016）及《桃李面包股份有限公司第五期员工持股计划（草案）摘要》。

　　经监事会认真审核后认为：

　　一、 公司《关于桃李面包股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及其股东权益的情形。

　　二、 公司不存在《指导意见》等法律法规及相关规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

　　三、 公司员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　四、 监事会已对员工持股计划名单进行了核实，公司本次员工持股计划拟定 的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件， 符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持 有人的主体资格合法、有效。

　　五、 公司员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的 利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展。

　　综上所述，监事会认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司员工持股计划的情形。

　　公司监事陶晓迎参与本次员工持股计划，需对审议公司员工持股计划的相关议案进行回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司监事会

　　2021年2月3日