上海新致软件股份有限公司 关于收购上海新致信息技术有限公司 少数股东股权暨关联交易的公告

　　证券代码：688590         证券简称：新致软件         公告编号:2021-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：上海新致软件股份有限公司拟以现金3005.3268万元收购控股子公司上海新致信息技术有限公司少数股东合计持有的15.3333%的股权，其中：拟以现金2025.3268万元收购上海东数创业投资中心(有限合伙）持有的上海新致信息技术有限公司10.3333%的股权；拟以现金588.0000万元收购关联方常春藤（上海）三期创业投资合伙企业（有限合伙）持有的上海新致信息技术有限公司3.0000%的股权；拟以现金392.0000万元收购关联方日照常春藤创新创业投资合伙企业（有限合伙）持有的上海新致信息技术有限公司2.0000%的股权。本次交易完成后，上海新致软件股份有限公司将持有上海新致信息技术有限公司100%的股权。

　　● 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已于2021年2月1日经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，公司董事会在审议本次关联交易议案前，已将该交易的相关资料提交公司独立董事审阅并获得了事前认可，且公司全体独立董事就该事项发表了明确的独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”或“新致软件”）拟以现金3005.3268万元收购上海新致信息技术有限公司（以下简称“新致信息”）少数股东合计持有的15.3333%的股权，其中：拟以现金2025.3268万元收购上海东数创业投资中心(有限合伙）（以下简称“东数创投”）持有的新致信息10.3333%股权；拟以现金588.0000万元收购关联方常春藤（上海）三期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常春藤三期”）持有的新致信息3.0000%股权；拟以现金392.0000万元收购关联方日照常春藤创新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“日照常春藤”）持有的新致信息2.0000%股权。本次交易完成后，上海新致软件股份有限公司将持有新致信息100%的股权。

　　常春藤三期持有公司1.0438%股份，日照常春藤持有公司0.6959%股份，这两家股东与公司另两家股东常春藤（昆山）产业投资中心（有限合伙）、青岛常春藤创业投资中心（有限合伙）均实际受上海常春藤投资有限公司的控股股东上海常春藤投资控股有限公司控制，这四家股东合计持有公司8.0967%的股份，为公司的关联方。因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上，亦未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

　　二、交易对方（关联人）基本情况

　　（一）关联关系说明

　　常春藤三期持有公司1.0438%股份，日照常春藤持有公司0.6959%股份，这两家股东与公司的另两家股东常春藤（昆山）产业投资中心（有限合伙）、青岛常春藤创业投资中心（有限合伙）均实际受上海常春藤投资有限公司的控股股东上海常春藤投资控股有限公司控制，这四家股东共计持有公司8.0967%的股份，为公司的关联方。

　　（二）关联人情况说明

　　1. 常春藤三期

　　公司名称：常春藤（上海）三期创业投资合伙企业（有限合伙）

　　公司类型：有限合伙企业

　　成立时间：2012年12月13日

　　执行事务合伙人：常春藤（上海）股权投资管理中心（有限合伙）

　　注册资本：17000万元人民币

　　注册地址：上海市嘉定区兴贤路1388号2幢一层1077室

　　经营范围：创业投资，股权投资，投资管理及咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　常春藤三期的合伙人出资情况如下表：

　　常春藤三期的实际控制人为翁吉义。

　　常春藤三期截至2020年12月31日总资产116,638,679.43元、净资产116,081,843.00元，2020年度营业收入0.00元、净利润-1,414,323.07元，上述财务数据未经审计。

　　2. 日照常春藤

　　公司名称：日照常春藤创新创业投资合伙企业（有限合伙）

　　公司类型：有限合伙企业

　　成立时间：2013年11月7日

　　执行事务合伙人：常春藤（日照）投资管理中心（有限合伙）

　　注册资本：30000万元人民币

　　注册地址：山东省日照市东港区海曲东路396号日照国际财富中心第38层

　　经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务(需省级发改部门及中国证券投资基金业协会备案,未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　日照常春藤的合伙人出资情况如下表：

　　日照常春藤的实际控制人为翁吉义。

　　日照常春藤截至2020年12月31日总资产167,815,426.41元、净资产167,683,180.18元，2020年度营业收入0.00元、净利润-2,388,369.39元，上述财务数据未经审计。

　　三、交易对手方（非关联人）基本情况

　　公司名称：上海东数创业投资中心（有限合伙）

　　公司类型：有限合伙企业

　　成立时间：2014年11月06日

　　执行事务合伙人：上海东熙数元投资管理中心（有限合伙）

　　注册资本：29520万元人民币

　　注册地址：上海市徐汇区苍梧路25号1号二层209室

　　经营范围：创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　东数创投的合伙人出资情况如下表：

　　东数创投的实际控制人为凌超。

　　东数创投截至2020年12月31日总资产184,687,685元、净资产174,853,219元，2020年度营业收入54,330元、净利润-3,113,821元，上述财务数据未经审计。

　　四、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为常春藤三期所持新致信息3.0000%的股权、日照常春藤所持新致信息2.0000%股权、东数创投所持新致信息10.3333%股权。其中，公司收购少数股东常春藤三期所持新致信息3.0000%的股权和日照常春藤所持新致信息2.0000%股权的交易属于关联交易。

　　（二）交易标的的基本情况

　　公司名称：上海新致信息技术有限公司

　　成立时间：2015年1月20日

　　法定代表人：张喆宾

　　注册资本：人民币1,628.6644万元

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华申路198号一幢五层C-18室

　　经营范围：从事信息科技、电子科技、计算机科技、机械科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，软件开发，计算机系统集成，计算机、软件及辅助设备的销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　主要股东：上海新致软件股份有限公司持股84.6667%，上海东数创业投资中心(有限合伙）持股10.3333%，常春藤（上海）三期创业投资合伙企业（有限合伙）持股3.0000%，日照常春藤创新创业投资合伙企业（有限合伙）持股2.0000%。

　　新致信息（合并报表）截至2020年12月31日未经审计资产总额21,351.62万元、负债总额12,635.95万元、净资产总额8,715.67万元，2020年度未经审计营业收入22,667.78万元、净利润502.05万元。

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　五、关联交易的定价情况

　　（一）定价原则、方法和依据

　　本次交易价格总计为人民币3005.3268万元，其中980.0000万元为关联交易。本次交易价格系公司与上海立信资产评估有限公司出具的以2020年6月30日为基准日的《上海新致软件股份有限公司拟股权收购所涉及的上海新致信息技术有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2020]第60136号）为基础协商确定。上海立信资产评估有限公司为符合《证券法》规定的资产评估机构。

　　根据该评估报告，对标的公司采用了收益法、市场法两种方法分别对资产的价值进行评估，评估情况如下：

　　1.收益法评估结论

　　经收益法评估，新致信息在评估基准日2020年6月30日的股东全部权益价值评估值为人民币19,600.00万元，其中：总资产账面值为10,336.55万元，负债账面值为3,021.82万元，净资产账面值为7,314.73万元,增值额12,285.27万元，增值率167.95%。

　　2.市场法评估结论

　　经市场法评估，新致信息在评估基准日2020年6月30日的股东全部权益价值为人民币20,000.00万元，增值额12,685.27万元，增值率173.42%。

　　3.评估结果的选取

　　根据本项目评估目的和委估资产的具体情况，经综合分析，考虑到收益法、市场法评估值较为接近，且收益法能够更好的反映评估对象的真正价值，评估人员确定以收益法评估结果19,600.00万元作为本次经济行为的评估结果更为合理。理由如下：

　　由于市场法是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。评估人员选取可比公司可能存在独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在上市公司比较法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。考虑到收益法评估是以上海新致信息技术有限公司预期未来能够获取利润为基础，其计算过程采用了大量直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合了企业资产量、资本结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源等一系列的衡量要素，可以相对全面地体现了企业的整体价值，且其未来收益是有相应的可见业绩数据支撑。

　　（二）定价的公平合理性分析

　　根据上述评估结果，新致信息15.3333%股权评估值为3005.3268万元。经各方协商，本次公司就新致信息15.3333%股权的收购价格为3005.3268万元。

　　六、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　1.协议主体：关联方日照常春藤创新创业投资合伙企业（有限合伙）（出让方）、关联方常春藤（上海）三期创业投资合伙企业（有限合伙）（出让方）、上海东数创业投资中心(有限合伙）（出让方），上海新致软件股份有限公司（收购方）。

　　2.本协议自各方签署并加盖公章，并自收购方董事会审议通过本次股权转让相关议案之日起生效。

　　3.交易价格：收购方拟向三家出让方共支付现金3005.3268万元购买其合计持有的新致信息15.3333%的股权。

　　4.支付方式及期限：由收购方按协议约定向出让方支付股权转让价款。

　　5.交割安排：出让方应于收到本协议约定的全部股权转让价款后立即配合目标公司办理本次股权转让的工商变更登记手续。

　　6.未尽事宜各方友好协商，协商不成的，任何一方可向有管辖权的人民法院诉讼。

　　七、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　本次交易完成后，公司将持有新致信息100%的股权，这将有利于其贯彻公司的战略决策和经营理念，提高其运营和决策管理效率，实现公司整体资源有效 配置。新致信息作为新致软件布局日本市场的核心公司，本次收购将进一步提高公司对该子公司的决策和投资效率，降低管理成本与风险；有利于公司业务的整体规划，产生的协同效应有利于增强新致软件的盈利能力，提升公司整体质量。

　　本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

　　本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司以及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2021年2月1日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议了《关于收购上海新致信息技术有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》。公司第三届董事会成员中关联董事魏锋回避表决，此议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。

　　本次收购控股子公司少数股东股权符合公司未来业务发展和战略发展需要，收购完成后将有利于其贯彻公司的战略决策和经营理念，提高其运营和决策管理效率，实现公司整体资源有效配置。本次股权收购的交易定价方式合理，交易价格公允，不会损害公司及其股东的利益。

　　（二）独立董事意见

　　公司董事会在审议本次关联交易议案前，已将该交易的相关资料提交公司独立董事审阅并获得了事前认可，且公司全体独立董事就该事项发表了明确的独立意见：

　　本次交易的实施，符合公司业务发展需要。交易方案遵循协商一致、公平交易的原则拟定，交易定价以具备证券、期货相关业务资格的上海立信资产评估有限公司评估结果为依据，价格公允，不会损害公司和非关联股东的利益。因此，同意公司收购上海新致信息技术有限公司少数股东股权暨关联交易的议案。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　2021年2月1日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议了《关于收购上海新致信息技术有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》。此议案获出席会议的监事一致表决通过。

　　本次交易价格委托具备证券、期货相关业务资格的上海立信资产评估有限公司对交易标的进行评估。本次关联交易价格以评估价格为基础，定价公允合理，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　九、中介机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、本次关联交易已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决。公司董事会在审议本次关联交易议案前，已将该交易的相关资料提交公司独立董事审阅并获得了事前认可，且公司全体独立董事就该事项发表了明确的独立意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《公司章程》等有关规定的要求。

　　2、本次交易定价以具备证券、期货相关业务资格的上海立信资产评估有限公司评估结果为依据，价格公允，不存在损害公司以及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对公司本次收购上海新致信息技术有限公司少数股东股权暨关联交易事项无异议。

　　十、上网公告附件

　　（一）第三届董事会第七次会议决议；

　　（二）独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　（三）《上海新致软件股份有限公司拟股权收购所涉及的上海新致信息技术有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2020]第60136号）

　　（四）长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限公司收购上海新致信息技术有限公司少数股东股权暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　上海新致软件股份有限公司董事会

　　2021年2月3日