福建福日电子股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》 之反馈意见回复的公告

　　股票代码：600203      股票简称：福日电子         编号：临2021–011

　　债券代码：143546      债券简称：18福日01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210042号，以下简称“《反馈意见》”）。

　　公司及相关中介机构对《反馈意见》涉及事项进行了逐项落实，并按照《反馈意见》要求进行了资料补充和问题答复。公司现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站披露的《关于福建福日电子股份有限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见的回复》。

　　公司本次非公开发行A股股票事项尚需中国证监会的核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建福日电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月3日

　　股票代码：600203      股票简称：福日电子         编号：临2021–012

　　债券代码：143546      债券简称：18福日01

　　福建福日电子股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情形。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　（一）关于福建证监局出具的监管关注函情况

　　1、闽证监函[2017]44号

　　福建证监局自2016年12月12日至13日对公司进行了现场检查，并于2017年1月24日向公司出具了《关于福建福日电子股份有限公司的监管关注函》（闽证监函[2017]44号，以下简称“关注函”）。关注函关注的主要问题及其整改情况如下：

　　（1）公司未及时就经营范围重大变化披露临时公告

　　2012年4月9日福建省蓝图节能投资有限公司（以下简称蓝图节能）原股东练菲与公司签订《股权转让协议》，协议将其持有蓝图节能51%股权全部转让给公司。根据公司2012年年报披露：“报告期内，公司加快产业结构调整步伐，通过加大主导产业投资力度、并购重组等手段，在构建具备核心竞争力主业取得较好进展，已完成LED照明节能、工业节能等节能减排，节能家电和通讯类产品及内外贸三大主导产业的布局。......2.通过并购方式进入工业节能领域。公司于2012年4月收购蓝图节能51%股权，正式进入工业节能领域......。”同年，公司将“对节能项目的投资；节能技术的开发与服务”新增至工商登记主要经营范围。以上信息显示，收购蓝图节能涉及公司经营范围发生重大变化，但公司未及时就上述收购引起经营范围发生重大变化披露临时公告，而是在2012年6月修订《公司章程》部分条款时，才披露经营范围增加了“节能项目的投资；节能技术的开发与服务”。

　　整改情况：

　　组织相关工作人员集中学习与信息披露相关法律、法规，熟知信息披露规则并灵活运用；加强对信息传递环节的控制，提高信息披露工作的管理水平，严格按照法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露事务管理制度》的规定进行规范运作，保证公司信息披露的及时性、准确性和完整性，认真落实信息披露责任。

　　同时，组织全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员加强对《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》的学习，切实履行勤勉尽责义务。

　　（2）公司未就修改重要合同披露临时公告

　　2011年5月17日，蓝图节能与酒钢集团翼城钢铁有限责任公司（以下简称翼城钢铁）签订《酒钢集团翼城钢铁有限责任公司干熄焦余热发电项目暨捣固焦改造项目节能技术服务合同》（以下简称《技术服务合同》），公司于2012年收购蓝图节能。2013年5月31日，蓝图节能与翼城钢铁签订《补充协议书》，将投产期从2013年4月9日推迟至2014年8月31日。按照原合同对项目收益情况的预计，项目平均年净收益达4,250万元，推迟投产预计将导致蓝图节能2013年净利润减少3,187.5万元，而公司最近一期归属母公司股东的净利润为4,304.98万元，占比74.04%，推迟执行合同预计将对公司当期的经营成果产生重要影响，而公司未就签订该《补充协议书》披露临时公告。

　　整改情况：

　　组织全体董事、监事、高级管理人员及其他业务相关人员深入学习《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》，全面掌握法律、法规、规章制度涉及披露的重大事项范围并灵活运用；多角度分析重大事项可能对公司的利润、营业收入、净资产等主要财务指标的影响，举一反三，进一步提高信息披露的专业技能水平，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

　　（3）公司未就翼城钢铁停产相关事项披露临时公告

　　蓝图节能与翼城钢铁签订的技术服务合同，扣除相关投资成本，预计能够产生1.2亿元收益，翼城钢铁自2015年10月30日起实施焦化工序保护性停炉，将导致该节能技术项目的节能效益存在重大不确定性，而公司未及时就上述停产事项披露临时公告。

　　整改情况：

　　加强落实公司《重大事项内部报告制度》的执行情况，各子公司指定专人作为重大事项报告人，各子公司的负责人为重大事项内部报告第一责任人；组织相关人员进行业务学习及培训，明确报告重大事项的及时性和有效性，进一步说明重大事项的范围及报告程序，提高重大事项披露意识及敏感性，要求各子公司指定的专人及时向董事会、董事长或董事会秘书报告重大事项，同时，规范重大事项传递流程，并保证传递环节准确、快速、有效。

　　2、闽证监函[2017]429号

　　福建证监局对公司进行了募集资金专项现场检查，并于2017年11月7日向公司出具了《关于福建福日电子股份有限公司的监管关注函》（闽证监函[2017]429号，以下简称“关注函”）。关注函关注的主要问题及其整改情况如下：

　　（1）未按照约定用途使用募集资金

　　公司2016年9月13日从募集资金专户转出1,394万元至非募集专户后，将其中1,252.86万元用于非募投项目对外投资，记入长期股权投资。上述情况不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条的规定。

　　整改情况：

　　公司已组织财务人员、内审人员认真学习募集资金使用的相关规则，加强审核，防范差错；细化和完善募集资金使用审批程序，指定专人负责募集资金管理，明确资金投向，加强审批复核。

　　（2）设立募集资金专户未经董事会批准

　　公司在华夏银行福州东大支行、农业银行福建省分行营业部、交通银行福州台江支行开立的募集资金专户未经董事会批准。上述情况不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第四条的规定。

　　整改情况：

　　由于工作疏忽，相关工作人员在编制董事会议程时未将开立募集资金专户的议案写入议程，从而导致该议案未经董事会批准，不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第四条的规定，在决策程序上存在瑕疵。收到福建证监局的关注函之后，公司立即组织全体董事、监事、高级管理人员及其他业务相关人员深入学习《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，对相关法律法规、业务规则重新梳理、解读，确保今后能严格按照相关规定履行决策程序，不再出现类似失误。

　　（3）募集资金制度不完善

　　公司的募集资金管理办法规定“公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定”，但未见公司相关规定。上述情况不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第三条的规定。

　　整改情况：

　　公司已修订了《募集资金管理办法》的相关条款，对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出了明确规定。修订后的《募集资金管理办法》已经公司第六届董事会第四次临时会议及公司2016年年度股东大会审议通过。

　　3、闽证监函[2017]460号

　　福建证监局对公司进行了现场检查，并于2017年11月23日向公司出具了《关于福建福日电子股份有限公司的监管关注函》（闽证监函[2017]460号，以下简称“关注函”）。关注函关注的主要问题及其整改情况如下：

　　（1）财务核算方面存在的问题之在建工程延迟转入固定资产

　　根据竣工验收报告及二次装修报告显示，子公司深圳市迈锐光电有限公司惠州厂房竣工验收时间为2015年4月，装修验收时间为2015年5月，但迈锐光电直至2015年8月才将门卫工程、1#-3#厂房、4#和5#职工宿合转入固定资产，并于2015年9月份开始计提固定资产折旧,由于延迟转固造成2015年迈锐光电共少计提3个月固定资产折旧，金额99.81万元。

　　整改情况：

　　鉴于迈锐光电惠州厂房整体消防系统工程移交时间为2015年8月，因此在建工程转固定资产的时间确认在8月。针对该问题，公司将进一步加强全体财务人员的专业培训，系统性学习《企业会计准则第4号——固定资产》，并结合迈锐光电的实际情况，对其《固定资产管理办法》进行修订和完善，增加在建工程转固定资产的规定，明确在建工程转固定资产的标准。对在建工程转固定资产凭证的附件做进一步规范，包括增加在建工程转固定资产报告及有关部门的会签表，加强审核，防范差错。

　　（2）财务核算方面存在的问题之跨期确认收入

　　按照迈锐光电的收入确认政策，内销是在发出商品时确认收入。但迈锐光电多份凭证显示，公司存在跨期确认收入的情况，如2015年1月21号凭证确认收入214,940.17元，但经查该凭证对应出库单时间为2014年12月。经统计，2013年有内销收入799.75万元跨期至2014年确认，2014年有内销收入207.86万元跨期至2015年确认，2015年有内销收入241.79万元跨期至2016年确认。

　　整改情况：

　　由于迈锐光电部分销售合同约定货款支付的条件不同以及其信息系统不完善造成部分合同收入确认的时间跨期。针对以上问题，公司已加强对相关会计岗位的指导和培训，组织相关人员深入学习《企业会计准则第14号——收入》，并结合迈锐光电实际情况，明确了收入确认原则，即内销收入确认将以整体订单发货完成时间点做为资产转移的依据确认销售收入。此外，公司将加强信息化建设工作，继续推行ERP系统上线实施，严格按照流程和标准的要求操作，推行规范管理，保证基础数据的准确性。通过ERP系统进行管理后，能够有效规范财务核算，实现内销收入确认与产品出库单据关联，将有效防止跨期确认收入的问题，确保今后能够严格按照规范确认收入。

　　（3）信息披露方面存在的问题

　　公司在2013年报中披露“2013年度迈锐光电实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）为3,392万元”，在2014年报中披露“迈锐光电2014年度业绩承诺合并报表归属于母公司所有者权益的净利润（扣除非经常性损益）不低于3,500.00万元，其实际完成3,750.70万元”，但根据编号为临2016-020的《关于深圳市迈锐光电有限公司原股东不能按时履行业绩补偿承诺暨后续承诺履行计划的公告》，2013、2014年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）实际盈利数分别为3,388.00万元和3,637.31万元，前后信息披露不一致，不符合《上海证券交易所股票交易规则》第2.1、2.2条规定。

　　整改情况：

　　公司2013年年报及临时公告（编号临2016-020）中披露的迈锐光电实现归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常损益)分别为3,392万元及3,388万元（取整），主要原因为2013年年报中将解徐劳动关系给予的补偿（即扣税后4.22万元）作为非经常性损益处理，临时公告（编号临2016-020）中将该事项确认为经常性损益，因此确定经常性损益金额较2013年年报披露金额减少4.22万元；此外，由于工作疏忽，2014年年报正文部分披露的迈锐光电业绩承诺实际完成数为3,750.70万元，为扣除非经常性损益前的数据，实际扣除非经常性损益后的数据为3,637.31万元。针对上述问题，公司已组织相关业务人员深入学习《上海证券交易所股票交易规则》，加深对第2.1、2.2条规定的认识，确保今后严格按照相关规定进行信息披露，不再出现类似错误。

　　4、闽证监函[2019]226号

　　福建证监局对公司2018年年报进行了事后审核，并于2019年5月7日向公司出具了《关于福建福日电子股份有限公司2018年年报的监管关注函》（闽证监函[2019]226号，以下简称“关注函”）。关注函关注的主要事项及其落实情况如下：

　　（1）年报“产销量情况分析表”中披露了手机、LED显示屏、发光二极管、灯具等主要产品的生产量、销售量、库存量及该3项数据与上年相比的增减率，但根据2017年年报“产销量情况分析表”披露的数据，2017年、2018年的产销量情况及相关变动比例存在矛盾。请提供2018年年报产销量情况分析表相关数据的计算过程，并具体解释差异原因。

　　（2）年报“主营业务分地区情况”中披露，东北华北地区的营业收入比上年增加252.20%，营业成本比上年增加272.39%，毛利率比上年减少5.06个百分点，但2017年年报的“主营业务分地区情况”中，并无东北华北地区的相关数据。请结合2017年年报说明2018年年报东北华北地区主营业务相关数据的对比口径以及披露的准确性。

　　（3）年报“主要控股参股公司分析”披露的迈锐光电、友好环境、源磊科技、迅锐通信4家公司的总资产、净资产、净利润等财务数据与“重要非全资子公司的主要财务信息”披露的财务数据不一致，请具体解释差异原因。

　　（4）年报披露，报告期将福顺微电子30%股权确认为持有待售资产，请按照《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的披露要求补充说明相关信息，包括但不限于持有待售资产的出售费用和主要类别，出售原因、方式和时间安排等。

　　（5）年报披露，商誉期末账面原值7.31亿元，报告期计提商誉减值1,704万元，商誉减值准备期末余额1.7亿元。请按照《企业会计准则第8号——资产减值》以及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（证监办发【2018】92号）的披露要求，补充说明商誉减值测试相关信息，包括商誉所在资产组的基本情况、具体关键参数及其确定依据、形成商誉时所涉及业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响等。

　　（6）年报披露，在建工程“两融——管理信息化系统”的期初余额和期末余额分别为112.45万元和139.56万元，2018年增加金额27万元，同时长期待摊费用中的“两融项目技术服务费”2018年摊销1.02万元。请说明长期待摊费用中的“两融项目”与在建工程的“两融——管理信息化系统”是否同属于一个项目，并提供相应项目介绍、预计完工时间、项目实施进展等。

　　（7）年报披露，3年至4年账龄的应收账款期末原值为33,693,818.47元，同时根据2017年年报，2年至3年账龄的应收账款期末原值为29,287,985.13元。请说明2018年账龄为3年至4年的应收账款金额大于2017年账龄为2年至3年应收账款金额的原因。

　　落实情况：

　　福日电子已就上述事项进行了逐项落实，包括“产销量情况分析表”、“主营业务分地区情况”、“主要控股参股公司分析”、“持有待售资产”、“商誉减值”、“两融项目”以及“应收账款”等，并以书面说明的形式向福建证监局提交了相关回复材料；同时对公司2017年年度报告进行了更正、对公司2018年年度报告进行了补充说明。

　　5、监管关注函（2020年1月2日）

　　2020年1月2日，福建证监局向公司出具了《关于福建福日电子股份有限公司的监管关注函》，关注函关注的主要问题及其整改情况如下：

　　（1）信息披露方面

　　2018年孙公司广东以诺通讯有限公司与上海邦汇商业保理有限公司签订《质押合同》，合同约定发出商品中34,218台成机用于3,900万元债权的质押担保，但未在2018年年报中披露发出商品所有权受限情况，不符合《企业会计准则第1号——存货》第二十二条的规定。

　　整改情况：

　　公司已组织证券部及相关财务人员加强对《上市公司信息披露管理办法》和《企业会计准则》学习，要求相关人员进一步提升对法规准则的理解和判断能力，提高公司年报信息披露质量。

　　此项，将严格按《企业会计准则第1号——存货》第二十二条的规定，在附注中披露与存货有关的下列信息：

　　（一）各类存货的期初和期末账面价值。

　　（二）确定发出存货成本所采用的方法。

　　（三）存货可变现净值的确定依据，存货跌价准备的计提方法，当期计提的存货跌价准备的金额，当期转回的存货跌价准备的金额，以及计提和转回的有关情况。

　　（四）用于担保的存货账面价值。

　　（2）研发费用未及时入账

　　存在跨期费用情形，不符合《企业会计准则——基本准则》第十九条的规定。

　　整改情况：

　　公司已有的会计制度第10条及第12条明确规定，财务记账以权责发生制为基础，及时进行核算，不得提前或延后。首先，公司严格加强内控管理。对发生经济业务相关原始单据，业务部门需及时提供财务入账处理；其次，财务负责人将加强财务人员对会计制度的学习理解和遵循，提高会计核算水平。

　　公司将加强内部控制规范自身监督。公司将定期安排内部审计人员对财务核算及时进行确认、计量和报告，并展开必要的抽查监督，防范费用计提不及时等风险，以夯实财务核算的及时准确性。

　　（3）研发费用归集不准确

　　公司未按照相关费用实质特征计入相关科目，导致相关财务信息列报错误，不符合《企业会计准则——基本准则》第十二条、第十六条的规定。

　　整改情况：

　　针对上述问题，公司在现场检查结束时，已第一时间修订完善《企业研发费用核算制度》及财务账务处理的《会计科目与部门费用核算对照表》，明确规定相关费用，按其经济实质特征分别计入相关科目。

　　中诺通讯财务中心已及时发布制度，组织内部学习，明确费用核算归集。

　　（4）研发支出核算错误

　　2015年至2018年末，孙公司北京讯通安添通讯科技有限公司将应计入研发支出及无形资产相关科目的研究开发支出，分别在库存商品和半成品等科目进行核算列报，上述情况不符合《企业会计准则——基本准则》和《企业会计准则第6号—无形资产》的相关规定。

　　整改情况：

　　公司已完善研发费用核算制度，按照相关规定，将孙公司北京讯通安添通讯科技有限公司在库存商品和半成品等科目核算列报的研究开发支出重新分类调整至研发支出及无形资产相关科目。同时，根据企业会计准则，结合公司的实际情况，公司重新梳理研究开发的核算管理，明确研究阶段与开发阶段的会计处理，同时明晰研究开发活动的资本化或费用化处理的判断划分标准等相关核算方法。

　　（二）关于上交所出具的监管关注函情况

　　2016年11月1日，上交所对公司出具了《关于对福建福日电子股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函【2016】0080号），主要内容如下：

　　“经查明，2011年5月17日，福建省蓝图节能投资有限公司（以下简称蓝图节能）与酒钢集团翼城钢铁有限责任公司（以下简称翼城钢铁）签订《酒钢集团翼城钢铁有限责任公司干熄焦余热发电项目及捣固焦改造项目节能技术服务合同》（以下简称《服务合同》），约定以合同能源管理的方式向对方提供节能服务，翼城钢铁则以项目节能效益分享的方式向蓝图节能支付相应的节能服务费用。该项目计划总投资22,000万元，除去运营成本后，预计公司可分享效益34,000万元。双方同时约定，合同履行完毕后，蓝图节能将项目财产的所有权无偿转让给对方。2012年3月19日和2013年5月31日，蓝图节能又分别与翼城钢铁签订《协议书》和《补充协议书》，将项目延期。

　　2012年4月，公司完成对蓝图节能51%股权的收购，并将其纳入合并财务报表范围。该项目开始后，蓝图节能实际投入1.93亿元，至2014年8月项目建设基本完成。2015年5月，翼城钢铁开始陆续提供能源介质进行无负荷试车。但试车合格后，翼城钢铁经营状况发生重大变化，于2015年10月30日起停产。2016年9月1日，公司发布公告，因翼城钢铁未按照合同约定履约，蓝图节能向法院提起诉讼。

　　经核实，上述《服务合同》扣除相关投资成本后，预计能够产生12,000万元收益，对公司业绩构成重大影响，2013年5月31日双方约定项目延期履行时，公司未及时披露相关进展情况。同时,由于合同能源管理项目具有一定的专用性，翼城钢铁停产不仅导致该项目的节能效益分享存在重大不确定性，公司的前期投入也可能因此遭受重大损失。对于上述重大风险事项，公司未及时予以充分披露，并充分揭示风险，直至蓝图节能对翼城钢铁提起诉讼后，公司才在2016年9月1日予以披露。

　　公司未披露重大合同的相关进展，且因重大合同涉及重大风险事项时亦未及时披露，公司前述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条、第2.3条、第7.5条、第11.12.5条、第11.12.7条等有关规定。时任董事会秘书许政声作为信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：对福建福日电子股份有限公司及时任董事会秘书许政声予以监管关注。”

　　特此公告。

　　福建福日电子股份有限公司董事会

　　2021年2月3日