东兴证券股份有限公司关于修订 《公司章程》、《公司股东大会议事规则》和《公司董事会议事规则》的公告

　　证券代码：601198         证券简称：东兴证券         公告编号：2021-004

　　东兴证券股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”、“东兴证券”）第五届董事会第八次会议于2021年1月26日发出会议通知，2021年2月2日在北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座15层第一会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应参与表决董事12名，实际参与表决董事共12人。会议由董事长魏庆华先生主持，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议以记名投票方式进行表决，会议的召开及表决程序符合《公司法》及《东兴证券股份有限公司章程》的规定。本次会议表决通过了以下议案：

　　一、 审议通过《关于修订<东兴证券股份有限公司章程>的议案》；

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　董事会同意公司根据《公司法》、《证券法》、《关于加强上市证券公司监管的规定》、《关于取消或调整证券公司部分行政审批项目等事项的公告》、《大力推进简政放权进一步清晰界定和调整部分备案报告事项》和《上海证券交易所股票上市规则》等要求并结合公司实际情况，对《东兴证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相应条款做出修订，并提请股东大会授权董事会，由董事会转授权公司经营管理层具体办理《公司章程》变更的相关手续。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属母公司股东的每股净资产值将作相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量不超过474,484,863股（含474,484,863股）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行股票数量将按照相关规定进行相应调整。

　　本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　6、限售期

　　根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合本公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次非公开发行完成后，持有公司股份比例不低于5%（含5%）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例低于5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　7、募集资金数量及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币70亿元（含人民币70亿元），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司市场竞争力。

　　本次募集资金主要用于以下方面：

　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会及董事会授权人士将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　8、发行完成前公司滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的新老股东共享。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　10、决议有效期

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月内有效。

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　公司本次非公开发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　《东兴证券股份有限公司非公开发行A股股票预案》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　《东兴证券股份有限公司前次募集资金使用情况报告》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　《东兴证券股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　《东兴证券股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对上述非公开发行A股股票相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见《东兴证券股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》（以下简称“《独立意见》”）。

　　九、 审议通过《东兴证券股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》；

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　《东兴证券股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见《独立意见》。

　　十、 审议通过《关于修订<东兴证券股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于修订<东兴证券股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十二、 审议通过《关于修订<东兴证券股份有限公司独立董事制度>的议案》；

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十三、 审议通过《关于修订<东兴证券股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》；

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　十四、 审议通过《关于修订<东兴证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度>的议案》；

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　《东兴证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

　　十五、 审议通过《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》；

　　表决结果：12名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　经审议，董事会同意提请召开东兴证券股份有限公司2021年第一次临时股东大会，审议事项如下：

　　1、 审议《关于修订<东兴证券股份有限公司章程>的议案》；

　　2、 审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　3、 审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

　　4、 审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

　　5、 审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　6、 审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　7、 审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

　　8、 审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

　　9、 审议《东兴证券股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》；

　　10、 审议《关于修订<东兴证券股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

　　11、 审议《关于修订<东兴证券股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

　　12、 审议《关于修订<东兴证券股份有限公司独立董事制度>的议案》。

　　同时，董事会同意授权公司董事长择机发出召开2021年第一次临时股东大会的相关通知。

　　特此公告。

　　东兴证券股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月3日

　　证券代码：601198          证券简称：东兴证券          公告编号：2021-005

　　东兴证券股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”、“东兴证券”）第五届监事会第五次会议于2021年1月26日发出会议通知，2021年2月2日在北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座15层公司第一会议室以现场及通讯方式召开，本次会议应参会监事5名，实际参会监事5名。会议由监事会主席秦斌先生主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议以记名投票方式进行表决，会议的召开及表决程序符合《公司法》及《东兴证券股份有限公司章程》的规定。本次会议表决通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属母公司股东的每股净资产值将作相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。

　　表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量不超过474,484,863股（含474,484,863股）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行股票数量将按照相关规定进行相应调整。

　　本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。

　　表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

　　（六）限售期

　　根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合本公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次非公开发行完成后，持有公司股份比例不低于5%（含5%）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例低于5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

　　（七）募集资金数量及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币70亿元（含人民币70亿元），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司市场竞争力。

　　本次募集资金主要用于以下方面：

　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会及董事会授权人士将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

　　表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

　　（八）发行完成前公司滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的新老股东共享。

　　表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

　　（十）决议有效期

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

　　公司本次非公开发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

　　《东兴证券股份有限公司非公开发行A股股票预案》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

　　《东兴证券股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

　　《东兴证券股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

　　《东兴证券股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《东兴证券股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》

　　表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

　　《东兴证券股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　东兴证券股份有限公司监事会

　　2021年2月3日

　　证券代码：601198          证券简称：东兴证券           公告编号：2021-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2021年2月2日以现场和通讯方式召开。会议审议通过了《关于修订<东兴证券股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<东兴证券股份有限公司股东大会议事规则>的议案》和《关于修订<东兴证券股份有限公司董事会议事规则>的议案》，现就《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的具体修改情况公告如下：

　　一、《东兴证券股份有限公司章程》修订对照表

　　详见附件1：《东兴证券股份有限公司章程》修订对照表。

　　二、《东兴证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表

　　详见附件2：《东兴证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表。

　　三、《东兴证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

　　详见附件3：《东兴证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表。

　　特此公告。

　　东兴证券股份有限公司董事会

　　2021年2月3日

　　附件1：《东兴证券股份有限公司章程》修订对照表

　　附件2：《东兴证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表

　　附件3：《东兴证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表