瑞康医药集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复

　　证券代码：002589              证券简称：瑞康医药             公告编号：2021-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞康医药”）于 2021年1月27日收到深圳证券交易所中小企业板管理部对公司下发的《关于对瑞康医药的关注函》（中小板关注函【2021】第 48 号）（以下简称“关注函“），公司董事会就关注函所列问题认真核查，并进行了书面说明回复，现将回复公告如下：    问题一：根据公告，2019年8月、12月，乐康金岳先后与天津天创海河盛瑞创业投资基金合伙企业（有限合伙）、荆州慧康股权投资基金合伙企业（有限合伙）等相关方签署可转债投资协议，请详细披露上述协议内容及执行情况、相关债权人是否与控股股东存在关联关系、本次你公司增资资金是否主要用于偿还乐康金岳上述债务，并请结合可转债协议转股等约定情况说明后续你公司是否存在失去乐康金岳控制权的可能。

　　回复：

　　（一）可转债协议主要内容

　　1. 天津天创《可转债协议》

　　2019年8月27日，天津天创海河投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津天创”）、山东乐康金岳实业有限公司（以下简称“乐康金岳”）及烟台诚厚投资有限公司（以下简称“烟台诚厚”）共同签署了《关于乐康金岳之可转债投资协议》，该协议主要内容如下：

　　（1） 投资价款：天津天创向融资方乐康金岳提供投资价款人民币12,500万元。

　　（2） 固定融资收益：融资方应以投资价款或剩余投资价款（如部分投资款行权期已提前结束）为基数，按照年利率8%的标准向投资方支付固定收益。

　　（3） 行权期：自交割之日起的三年内（“行权期”）。

　　（4） 行权条件：融资方有新一轮股权融资（包括但不限于增资及股权转让），投资方有权将投资价款的全部或部分行权转股。

　　（5） 行权价格：按照最新一轮股权融资投前估值的八折，转为融资方的股权（“转股权”），投资方也可指定第三方代其行使转股权。

　　2. 荆州慧康《可转债协议》

　　2020年4月，投资方荆州慧康股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“荆州慧康”）、与乐康金岳及烟台诚厚共同签署了《可转债投资协议》，协议主要内容如下：

　　（1）可转股借款：荆州慧康向乐康金岳提供本金金额人民币9,200万元的借款。

　　（2）借款期限：42个月，自乐康金岳实际收到可转股债本金款项之日起算。

　　（3）借款利息：年（单）利9%。

　　（4）行权期：荆州慧康向乐康金岳支付可转债，山东乐康实际收到可转股借款起的43个月至48个月。

　　（5）行权条件：在行权期内，乐康金岳不可撤销的授予荆州慧康一项转股选择权。

　　（6）可转债的转股价格：在行权期内，荆州慧康有权将可转股借款按照协议所约定的乐康金岳投前估值，转为乐康金岳的股权。荆州慧康合计取得的乐康金岳的股权比例，计算公式如下：

　　为免疑义，上述公式中的可转股借款包括行权时的可转股借款本金及利息。

　　（7）投前估值：荆州慧康按照行权时乐康金岳届时经荆州慧康认可的会计师事务所以行权前20日为基准日审计的净资产作为乐康金岳投前估值。但若荆州慧康行使转股权前乐康金岳发生股权融资的（包括债权转股权方式融资），荆州慧康行使转股权时，乐康金岳投前估值为届时最新一轮股权融资估值的85%（即届时最新一轮股权融资估值*85%）与乐康金岳届时经荆州慧康认可的会计师事务所审计的净资产中的孰高者。

　　（二）可转债协议的执行情况

　　上述可转债协议均在正常执行中，具体如下：

　　单位（万元）

　　（三）债权人与控股股东的关联关系情况

　　1. 天津天创

　　天津天创系依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本回复出具之日，该基金的出资结构如下：

　　天津天创已于2021年1月29日出具《无关联关系的说明》，确认：本合伙企业、本合伙企业的普通合伙人及有限合伙人与瑞康医药、乐康金岳及其控股股东韩旭、张仁华，及一致行动人韩春林不存在关联关系，亦未与上述主体达成一致行动协议和类似安排。

　　本公司实际控制人张仁华、韩旭及一致行动人韩春林已书面确认：该基金、该基金的出资人及执行事务合伙人与本公司、乐康金岳及其控股股东不存在关联关系，亦未与上述主体达成一致行动协议和类似安排。

　　2. 荆州慧康

　　荆州慧康系在中国证券投资基金业协会备案的股权投资基金（产品备案号为SEX001），截至本回复出具之日，该基金的出资结构如下：

　　该基金的有限合伙人烟台瑞佑投资有限公司（以下简称“瑞佑投资”）系控股股东张仁华女士投资控股的企业，截至本回复出具之日，瑞佑投资认缴该合伙企业60,000万元，占该合伙企业认缴出资额的17.28%。

　　（四）增资资金是否主要用于偿还乐康金岳可转债债务

　　本次增资款将优先用于乐康金岳在建项目的投资，以及偿还已到期债务。上述可转债尚未到期，未来在乐康金岳流动资金充足的情况下，为降低乐康金岳财务费用，可择机按照可转债协议约定，提前安排部分或全部可转债债务的偿还。

　　（五）公司是否存在失去乐康金岳控制权的可能

　　根据荆州慧康《可转债投资协议》约定，荆州慧康的行权权利至2024年4月25日起才可以行使，公司可在行权期前通过偿还可转债本息方式，消除债权人的行权权利，不会对公司持有乐康金岳的股权造成影响。

　　截止本回复出具日，天津天创未向乐康金岳主张行使转股权。即使天津天创未来选择全额行权，因天津天创可转余额（本息合计）截止2020年12月31日为9,763万元，也不会影响公司对乐康金岳的控股地位。此外，根据《可转债投资协议》约定，未来公司可提前10日通知天津天创，偿还可转债本息方式，消除债权人的行权权利。

　　同时，如未来因可转债权利行使导致公司持有的乐康金岳的股权权益被摊薄，烟台诚厚已承诺通过向乐康金岳无偿让渡股权或现金补偿的方式予以补足。

　　综上，《可转债投资协议》的履行不会影响公司对乐康金岳的控制权，也不会响公司所享有的乐康金岳相关权益。

　　问题二：乐康金岳2019年度、2020年度净利润分别为-1,173万元、82万元，本次交易对乐康金岳评估值为8,103.62万元，增值率为38.16%，请结合乐康金岳详细业务开展情况、同行业上市公司或类似标的估值等情况说明上述估值的公允性、合理性，并请你公司年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　（一）乐康金岳业务情况及估值情况

　　乐康金岳主营业务为大健康产业园区的建设和运营。其中，产业园一期建设项目已完工，二期、三期项目部分完工，预计2021年底竣工，2022年投入使用。

　　鉴于乐康金岳的部分主体项目尚在建设期，后续运营收益无法合理预估，因此本次评估采用的基础资产法进行估值。

　　乐康金岳截止2020年12月31日经审计净资产为5,865.58万元，评估值为8,103.62万元，评估增值率为38.16%。

　　（二）同类可比交易的估值案例

　　经查询，过往A股上市公司收购康养、医疗等大健康相关标的资产的案例中，评估方法选取及增值率情况如下：

　　本次乐康金岳的评估增值率为38.16%，在市场可比交易的合理区间内。

　　（三）同行业上市公司的估值情况

　　经查询，与大健康产业园区（养老、医疗、研发）相关的上市公司的市净率（P/B）如下：

　　乐康金岳本次估值的市净率为1.38倍，低于相关概念上市公司的P/B倍数。

　　（四）公司年审审计师意见

　　公司年审会计师天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）经核查认为：乐康金岳本次评估估值较为公允、合理。详见天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对瑞康医药集团股份有限公司的关注函的回复》。

　　（五）小结

　　综上，本次增资所涉乐康金岳的评估估值公允、合理。

　　问题三：请补充说明你公司本次增资的资金来源，并请结合你公司目前负债情况，详细说明本次增资并取得乐康金岳控制权的必要性，以及本次增资对你公司现金流、资产负债率和经营业绩的具体影响。

　　回复：

　　（一）本次增资的必要性及资金来源

　　本次收购前，公司已经在开展的特色中医诊疗、母婴护理中心、康养中心等业务，均通过租用乐康金岳的物业开展，存在持续关联交易；

　　根据公司十四五发展战略，将着重在大健康领域方面搭建平台，公司已储备了拟引入项目，其中与阿斯利康合作的创新中心也选址在乐康金岳建成的健康产业园内，将设置展示中心、共创空间、加速器等多个模块，推动诊疗一体化项目在山东省内的覆盖。

　　后续公司将陆续实施的器械研发、中医药研发等项目体量较大，有扩大业务规模的现实需求，乐康金岳具有符合公司未来产业方向所需的产业园的经营场所，公司需要继续租用乐康金岳已建成的办公及运营场所，会存在持续关联交易，通过本次增资控股乐康金岳后，可解决关联交易及同业竞争问题。

　　本次增资的资金为公司自有资金。

　　（二）本次增资对公司的财务影响

　　截止2020年12月31日，公司资产负债率为66.19%。本次增资完成后，资产负债率变为66.31%，资产负债率略有增加，但仍处于正常水平。

　　鉴于乐康金岳二期、三期项目尚在投资建设过程中，且乐康金岳业务处于开展初期，本次增资完成后，在短期内会对公司现金流、净利润有一定负面影响，但随着乐康金岳业务的发展，协同效果会逐步显现，长远对公司的战略实施和经营业绩实现会产生积极效果。

　　问题四：你公司认为其他应予说明的事项。

　　回复：

　　关于本次增资的其他相关事项，详见《关于向关联方控制的山东乐康金岳实业有限公司增资暨关联交易的公告》，公司无其他应予说明的事项。

　　特此公告。

　　瑞康医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月3日