贵州三力制药股份有限公司 关于使用部分暂时闲置募集资金进行 现金管理的进展公告

　　证券代码：603439         证券简称：贵州三力         公告编号：2021-006

　　贵州三力制药股份有限公司关于

　　全资子公司贵州三力健康管理有限公司

　　对其参股公司贵州绿太阳制药有限公司的

　　股权转让的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 2021年1月31日，贵州三力制药股份有限公司全资子公司贵州三力健康管理有限公司与莫炯签订了《贵州三力健康管理有限公司和莫炯股权转让协议》，三力健康将所持有的贵州绿太阳制药有限公司24.81%的股权以人民币59,330,465.75元转让给莫炯。

　　● 本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。

　　● 交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易事项经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易无须提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　2021年1月31日，贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司贵州三力健康管理有限公司（以下简称“三力健康”）与莫炯签订了《贵州三力健康管理有限公司和莫炯股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），三力健康将所持有的贵州绿太阳制药有限公司（以下简称“绿太阳”）24.81%的股权以人民币59,330,465.75元转让给莫炯。

　　上述事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，独立董事就相关事项发表独立意见。

　　上述事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、 交易对方当事人情况介绍

　　莫炯，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任贵州绿太阳制药有限公司董事兼总经理。

　　公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，认为交易对方当事人具备交易履约能力。

　　三、 标的公司基本情况

　　（一） 交易标的

　　1、 交易标的：三力健康所持有的绿太阳24.81%的股权

　　2、 标的公司基本情况

　　公司名称：贵州绿太阳制药有限公司

　　法定代表人：沈子明

　　注册资本：4209.84万人民币

　　成立时间：1997年10月10日

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：贵州省贵阳市修文县扎佐镇

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（自产自销软膏剂（含中药提取）；本企业自产产品及技术的出口业务；仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以贸易方式从事进出口业务；中药膏体代加工业务。）

　　股东持股比例：

　　本次交易已经标的公司股东会审议一致通过。

　　3、主要财务数据:

　　单位：万元

　　注：上表中19年财务数据经贵州黔元会计师事务所有限公司审计，20年数据未经审计。

　　4、本次交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。

　　5、本次交易的定价依据

　　本次交易定价，为综合考虑三力健康2018年增资时的估值和目标公司近几年的发展状况后，经过交易双方友好协商一致确定。根据三力健康2018年3月1日时增资取得目标公司股权的交易对价45,900,000.00元，按照10%年化利率计算，本次股权转让交易对价确定为59,330,465.75元。

　　四、 交易协议的主要内容及履约安排

　　交易各方已签署股权转让协议，协议主要内容如下：

　　（一） 交易各方

　　甲方：贵州三力健康管理有限公司

　　乙方：莫炯

　　目标公司：贵州绿太阳制药有限公司

　　（二） 交易标的

　　目标公司24.81%的股权份额。

　　（三） 转让对价

　　本协议项下转让标的股权价格为59,330,465.75元。

　　（四） 支付方式及支付期限

　　本合同签订之日起5天内，乙方向甲方支付转让款人民币59,330,465.75元（大写：伍仟玖佰叁拾叁万零肆佰陆拾伍元柒角伍分）到甲方指定账户。若甲方变更收款账户，应提前3个工作日书面通知乙方，否则因此造成的一切不利后果由甲方承担。

　　（五） 过户安排

　　甲乙双方应于甲方收到转让款后5个工作日到工商行政管理机关办理转让股权的过户手续，甲方应积极配合乙方进行股权变更登记的相关事宜。

　　（六） 违约责任

　　本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

　　（七） 生效条件

　　本协议自双方签字（盖章）之日起生效。

　　五、 本次交易的其他安排

　　本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排，所得款项将用于补充公司流动资金。本次交易不影响公司合并报表范围，不存在公司高层人事变动计划等其他安排。

　　六、 本次股权转让的目的和对公司的影响

　　根据公司发展战略和自身经营方向的调整，绿太阳已不再处于公司未来整体规划中。为进一步优化公司资产结构、提升公司核心竞争力、增强公司的持续经营能力、为股东创造稳定的投资回报，公司同意三力健康转让所持绿太阳股权。

　　本次交易完成后，三力健康不再持有绿太阳的股权。本次交易不会对公司财务状况构成重大影响，具体数据以公司年度审计会计机构确认为准。本次交易不会对公司正常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、 风险提示

　　公司指定披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》。有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵州三力制药股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

　　证券代码：603439         证券简称：贵州三力         公告编号：2021-005

　　贵州三力制药股份有限公司

　　第二届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2021年1月30日以通讯表决方式召开。本次会议的通知和材料已于2021年1月20日由董事会秘书提交全体董事。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长张海先生召集和主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议审议并形成以下决议：

　　一、审议通过了《关于全资子公司贵州三力健康管理有限公司对其参股公司贵州绿太阳制药有限公司的股权转让的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　《贵州三力制药股份有限公司关于全资子公司贵州三力健康管理有限公司对其参股公司贵州绿太阳制药有限公司的股权转让的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。

　　特此公告。

　　贵州三力制药股份有限公司董事会

　　2021年2月2日

　　证券代码：603439         证券简称：贵州三力          公告编号：2021-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财受托方：华润深国投信托有限公司

　　● 本次委托理财金额：13,000.00万元人民币

　　● 委托理财产品名称：华润信托·卓实远见2号集合资金信托计划

　　● 委托理财期限：2021年2月2日至2021年5月10日,97天

　　● 履行的审议程序：贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月12日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，并于2020年6月2日召开2019年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币180,000,000.00元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于流动性好的短期（一年以内）低风险、保本型理财产品或结构性存款。在上述额度内，资金可以滚动使用（具体内容详见公司于2020年5月13日在上海证券交易所网站披露的2020-008号公告）。

　　一、 本次委托理财概况

　　（一） 委托理财目的：为提高闲置募集资金的使用效率，增加收益，公司在不影响募集资金投资项目的实施和保障资金安全的前提下，使用部分暂时闲置的募集资金短期购买保本型结构性存款或保本型理财产品。

　　（二） 资金来源

　　1、 资金来源：暂时闲置的募集资金。

　　2、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州三力制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]561号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）4074万股，每股发行价格为7.35元，共计募集货币资金人民币299,439,000.00元（大写：贰亿玖仟玖佰肆拾叁万玖仟元），扣除与发行有关的不含税费用人民币62,598,000.00元（大写：陆仟贰佰伍拾玖万捌仟元），公司实际募集资金净额为人民币236,841,000.00元（大写：贰亿叁仟陆佰捌拾肆万壹仟元），大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述资金到位情况进行了审验，并于2020年4月22日出具了大华验字[2020]000079号《验资报告》。

　　本次募集资金项目及募集资金使用如下：

　　单位：万元

　　（三） 委托理财产品的基本情况

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　1.投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金项目正常进行。

　　2.严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

　　3.公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　4.公司内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

　　5.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款

　　（二） 委托理财的资金投向

　　定向投资于中国银河证券股份有限公司发行的“银河金山”收益凭证7663期。

　　该产品主要信息：

　　（三） 本次公司使用闲置募集资金购买的产品为固定收益类信托计划，投资标的为本金保障型固定收益类收益凭证产品，期限为97天。该产品符合安全性高、流动性好的使用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目正常进行，不存在损害股东利益的情形。

　　（四） 风险控制分析

　　尽管固定收益类信托计划属于中低风险投资品种，其定向投资标的为本金保障型固定收益类收益凭证产品系低风险品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1） 严格遵守审慎投资原则。投资期限不超过12个月，产品以低风险、高流动的保本型结构性存款或保本型理财产品为主。

　　（2） 及时跟踪产品投向、评估投资风险。公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　（3） 加强资金内部审计和监管。公司内部审计部将根据审慎性原则，对资金使用情况进行日常监督和审计。

　　（4） 完善外部监督机制。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、委托理财受托方的情况

　　董事会已对受托方华润深国投信托有限公司的基本情况进行了调查，受托方华润深国投信托有限公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，符合公司委托理财的各项要求，与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。

　　四、对公司的影响

　　公司最近一年又一期的主要财务情况如下：

　　单位：万元

　　截止2020年9月30日，公司货币资金为36,149.78万元，本次认购理财产品13,000.00万元，占最近一期末货币资金的比例为35.96%。

　　根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加收益，未改变募集资金投资计划，也未改变募集资金用途，符合公司和股东的利益。

　　五、 风险提示

　　公司购买的上述信托产品为固定收益类产品，其投资标的为本金保障型固定收益类收益凭证产品，但仍不排除因市场波动、宏观金融政策变化等原因引起的影响收益的情况。

　　六、 决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

　　（一）决策程序的履行

　　1、2020年5月12日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币180,000,000.00元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于流动性好的短期（一年以内）低风险、保本型理财产品或结构性存款。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　2、2020年6月2日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意自公司2019年度股东大会审议通过之日起12个月内，在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用总额不超过人民币180,000,000.00元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，投资产品的期限不超过12个月。 以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的银行理财或信托产品。

　　（二）监事会意见

　　在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，监事会同意公司使用不超过人民币180,000,000.00元暂时闲置的募集资金进行现金管理，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，同时有利于提高资金使用效率，提高投资收益，符合公司和全体股东的利益。

　　（三）独立董事意见

　　公司拟使用不超过人民币180,000,000.00元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于流动性好的短期（一年以内）低风险、保本型理财产品或结构性存款，有利于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在影响公司募集资金项目建设和公司正常经营的情况，符合《上市公司监督指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司使用不超过人民币180,000,000.00元的闲置募集资金进行现金管理。

　　（四）保荐机构核查意见

　　保荐机构申港证券股份有限公司认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已履行投资决策的相关程序，经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币180,000,000.00元暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的短期理财产品，该事项及其决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于提高募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

　　七、截止本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

　　单位：万元

　　特此公告。

　　贵州三力制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年 2 月2日