云南云天化股份有限公司 关于设立募集资金专户 并签署四方监管协议的公告

　　证券代码：600096          证券简称：云天化        公告编号：临2021-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3069号），云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化股份”或“公司”）获准非公开发行人民币普通股（A股）不超过427,774,961股新股。公司本次实际非公开发行A股股票412,197,201股，每股发行价格为人民币4.61元，募集资金总额为人民币1,900,229,096.61元，扣除发行费用人民币32,624,760.74元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币1,867,604,335.87元。上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2020年12月31日出具了《验资报告》（XYZH/2020KMAA10047）。

　　2021年1月12日，公司第八届董事会第二十八次（临时）会议、第八届监事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。公司已使用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及以自有资金支付发行费用金额合计607,809,290.15元。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2021-009号公告。

　　2021年1月12日，公司第八届董事会第二十八次（临时）会议、第八届监事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司使用不超过人民币85,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2021-010号公告。

　　二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定和要求，公司第八届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于设立募集资金专用账户并授权签订四方监管协议的议案》，同意公司各募投项目实施主体子公司在中国银行股份有限公司云南省分行（以下简称“中国银行”）设立募集资金专户，并授权公司管理层、各募投项目实施主体子公司与保荐机构、募集资金存放银行签订募集资金四方监管协议等事宜，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2021-023号公告。

　　公司募投项目实施主体，新疆云聚天新材料有限公司（以下简称“新疆云聚天”）、天驰物流有限责任公司（以下简称“天驰物流”）、云南天安化工有限公司（以下简称“天安化工”）、云南云天化红磷化工有限公司（以下简称“红磷化工”）分别在中国银行设立了募集资金专项账户，对公司本次非公开发行股份募集资金的存放和使用进行专户管理。募集资金专项账户的具体明细如下：

　　注：公司第八届董事会第二十九次（临时）会议、第八届监事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资实施募投项目的议案》，公司将根据募投项目建设进度，使用募集资金向各全资子公司进行增资，募集资金账户余额以增资实缴金额为准。

　　同时，经公司董事会授权，公司、各募投项目实施主体子公司及本次A股发行保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与中国银行云南省分行于2021年2月2日在昆明签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“本协议”），本协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　三、《四方监管协议》的主要内容

　　甲方：云南云天化股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：新疆云聚天新材料有限公司、天驰物流有限责任公司、云南天安化工有限公司、云南云天化红磷化工有限公司（以下简称“乙方”）

　　丙方：中国银行股份有限公司云南省分行（以下简称“丙方”）

　　丁方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丁方”）

　　为规范甲方、乙方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：

　　（一）乙方已在丙方开设募集资金专项账户，该专户仅用于募集资金投向项目的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。

　　截至本协议签署之日，甲方和乙方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

　　（二）甲、乙、丙、丁四方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　（三）丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方和乙方募集资金使用情况进行监督。

　　丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方和乙方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲方和乙方现场调查时应当同时检查专户募集资金存储情况。

　　（四）甲方和乙方授权丁方指定的保荐代表人张铁柱、刘永泽以及丁方变更后的保荐代表人可以随时到丙方查询、复印甲方和乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向丙方查询甲方和乙方专户有关情况时应当出具本人的身份证；丁方指定的其他工作人员向丙方查询甲方和乙方专户有关情况时应当出具本人的身份证、丁方的单位介绍信及甲方和乙方的书面授权书。

　　（五）丙方按月（每月15日前，如遇法定节假日顺延）向乙方出具真实、准确、完整的专户上一月对账单，并抄送给甲方和丁方。

　　（六）甲方和乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”，募集资金净额指根据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月31日出具的XYZH/2020KMAA10047《验资报告》，实际募集资金净额为人民币1,867,604,335.87元）的20%的，甲方、乙方及丙方应当及时通过邮件或传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

　　（七）丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方及丙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　（八）丙方连续三次未及时向甲方和乙方出具对账单或者向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方和乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　（九）丙方按照本协议约定，对募集资金用途等使用进行形式审核，根据丁方要求配合丁方对专户进行监管。除此之外，对专户内募集资金的使用不承担其他监管义务。

　　（十）丁方发现甲方、乙方和丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　（十一）本协议自甲、乙、丙和丁四方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丁方督导期结束后失效。

　　（十二）本协议一式捌份，甲、乙、丁三方各持一份，丙方持两份，向上海证券交易所、中国证监会、云南证监局各报备一份，其余留甲方备用。

　　（十三）各方联系方式。

　　（十四）各方一致认可以本协议约定地址作为各方的通知送达地址，一方未经书面告知他方而变更的，他方按照上述信息发送通知仍视为向擅自变更方送达完成，由此所造成的损失由擅自变更方承担。

　　（十五）如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　（十六）本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应依法向甲方所在地人民法院提起诉讼解决。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　2021年2月3日