上交所发布科创板保荐业务 现场督导指引

抑制发行人和中介“闯关”冲动

　　本报记者 张 歆

　　2月3日，上交所披露，为规范科创板发行上市保荐业务现场督导行为，督促保荐机构、证券服务机构勤勉尽责，切实发挥资本市场的“看门人”职责，上交所结合科创板发行上市保荐业务现场督导的实施情况，发布了《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第1号——保荐业务现场督导》（以下简称《现场督导指引》）。

　　据了解，现场督导于2019年6月份开始启动，是科创板试点注册制中，落实以信息披露为核心、把好上市企业“入口关”的积极探索和具体措施。近两年来，上交所共对45家科创板发行上市审核项目的保荐机构启动了现场督导，其中37家主动撤回材料，6家注册生效；4家在撤回后补充完善申报材料进行了二次申报，其中2家已经注册生效。现场督导一方面传递了压严压实保荐机构把关责任的明确导向，督促保荐机构履行好核查把关职责，引导其把尽职调查主体责任和牵头核查把关责任扛起来；另一方面，与审核问询形成联动，丰富了审核把关的手段，形成了有效的监管威慑，一定程度上抑制了发行人和中介机构的“闯关”冲动。

　　本次发布的《现场督导指引》总结了科创板发行上市审核中已有的现场督导实践，并将已有的做法制度化、公开化。其中，明确了现场督导对象及确定标准，保荐机构等相关主体配合督导的义务，现场督导的程序、方式和结果处理，现场督导撤回项目的后续监管，并规定了与现场检查的衔接等内容。同时，根据需要着重明确了相关内容：一是明确现场督导对象以保荐机构为主，但可以根据需要对会计师事务所等证券服务机构一并实施现场督导；二是明确交易所发出现场督导通知后、现场督导实施前或者实施过程中撤回的项目，如该项目在撤回后12个月内重新申报的，将在受理后直接启动现场督导；三是规定了与现场检查的衔接安排，对于审核中发现发行人存在相关重大疑问或异常，且未能提供合理解释、影响审核判断的，按规定提请实施现场检查。

　　《现场督导指引》具体规定，上交所在审核问询中发现存在下列情形之一的，将启动对保荐机构的现场督导：其一，发行上市申请文件中有关资产完整、业务独立、与控制权相关的股份权属、与上市条件相关的财务数据等信息披露内容，存在重大疑问且保荐机构未能予以充分说明，影响审核判断的；其二，保荐机构对影响审核判断重要事项的核查程序不充分，核查结论存在明显疑问的；其三，上交所认为需要实施现场督导的其他情形。

　　《现场督导指引》同时显示，上交所对现场督导中发现和核实的问题，将结合审核问询情况进行分类处理：

　　其一，经过现场督导，发行人及保荐机构、证券服务机构对相关问题做出合理解释或者说明，且未发现异常情况的，在发行人和保荐机构、证券服务机构对发行上市申请文件进行补充、修改后，上交所继续推进审核程序；

　　其二，现场督导发现保荐机构、证券服务机构存在履职不到位、执业不规范等情形的，上交所将采取监管工作函、谈话提醒等监管工作措施，要求其进行整改；

　　其三，现场督导发现因保荐机构、证券服务机构未能勤勉尽责，导致发行人信息披露资料不符合真实、准确、完整要求，或者存在其他违规行为的，上交所视情节轻重，给予相应监管措施或者实施纪律处分；

　　其四，现场督导发现发行人、保荐机构、证券服务机构等涉嫌证券违法行为的，上交所将依法报中国证监会查处。

　　此外，上交所对现场督导中发现的保荐机构执业质量问题，将纳入保荐机构执业质量评价；保荐机构在多个现场督导项目中均存在执业质量问题或者拒不配合现场督导的，上交所将按照相关规定从重处理；保荐机构保荐的项目因执业质量问题被上交所采取监管措施或者纪律处分的，保荐机构应当对项目保荐代表人等责任人员进行内部问责，并将问责情况报告上交所。