中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司首次公开发行股票上市公告书(下转C6版)

　　股票简称：中国黄金       股票代码：600916.SH

　　（住所：北京市北京经济技术开发区景园北街2号49号楼305室）

　　保荐机构（主承销商）

　　广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　二二一年二月四日

　　特别提示

　　本公司股票将于2021年2月5日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“中国黄金”、“本公司”或 “公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　一、本公司特别提醒投资者注意下列事项

　　（一）本次发行完成前的滚存利润分配方案

　　根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，截至公司首次公开发行股票并上市之日前的滚存未分配利润由发行完成后的公司新老股东按各自持股比例共享。

　　（二）本次发行完成后的股利分配政策

　　根据公司于2019年5月6日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过的《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程（草案）》，本次发行后的股利分配政策主要内容如下：

　　1、利润分配原则

　　（1）公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，从而对利润分配做出制度性安排，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（2）公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

　　（3）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　2、利润分配的形式

　　公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，现金分红优于股票分配。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　3、现金分红的具体条件、比例及时间间隔

　　公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

　　股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4、利润分配的决策程序与机制

　　（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　（2）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的1/2以上通过。

　　（4）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　　（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（6）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

　　5、利润分配政策的调整机制

　　（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，须以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。

　　（2）公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司将视情况安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　6、如遇特殊情况，经股东大会审议批准，公司可以不予实施分红

　　特殊情况是指下列情况之一：

　　（1）母公司当年经审计的净利润为负；

　　（2）公司期末资产负债率超过70%；

　　（3）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；

　　（4）年实现的每股可供分配利润低于0.1元；

　　（5）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

　　（6）公司未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要；上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形资产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且绝对金额超过3,000万元。重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

　　（7）出现不可抗力情形。

　　7、有关利润分配的信息披露

　　（1）公司将在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事对此发表独立意见。

　　（2）公司将在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

　　（3）公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，须在定期报告中详细说明不分配或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见。

　　（三）股价稳定预案

　　1、启动股价稳定措施的具体条件

　　（1）预警条件：当公司首次公开发行股票并上市后36个月内，公司股票任意连续10个交易日的股票收盘价均低于公司截至最近一期末的每股净资产的120%时，公司应在自第11个交易日起的10个工作日内组织召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

　　（2）启动条件：公司首次公开发行股票并上市后36个月内，公司股票任意连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时，公司应当在第21个交易日起的30日内制定相关稳定股价的方案，并按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定提前公告具体实施方案。

　　（3）在稳定股价具体措施实施期间，如公司股票连续5个交易日的收盘价高于最近一期末经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价预案。在每一个自然年度，需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。

　　2、稳定股价的具体措施

　　当公司首次公开发行股票并上市后36个月内触发稳定股价启动条件时，公司作为稳定股价的第一顺序责任人将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

　　（1）公司回购股份

　　1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；

　　2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项：

　　A、公司单次用于回购股份数量最大限额为公司股本总额的1%；

　　B、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的净额；

　　C、公司回购股份的价格不超过最近一期末经审计的每股净资产；

　　（2）控股股东增持

　　1）当出现上述股价稳定措施启动条件，控股股东或实际控制人将在稳定股价方案公告之日起6个月内，遵守相关法律法规规定，以自有或自筹资金增持公司股份，以稳定公司股价。增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式；

　　2）控股股东或实际控制人单次增持总金额不少于其上一年度自公司取得的税后分红和薪酬总额的20%；

　　3）控股股东或实际控制人单次及连续十二个月内增持公司股份数量不超过公司总股本的1%；若本项与上述（2）项发生冲突时，以本项为准；

　　4）控股股东或实际控制人增持公司股份的价格不超过最近一期末经审计的每股净资产。

　　（3）非独立董事、高级管理人员增持

　　1）当出现上述股价稳定措施启动条件，在稳定股价方案公告之日起6个月内，全体董事（独立董事除外）、高级管理人员将遵守相关法律法规规定以自有资金增持公司股份，以稳定股价。增持方式包括但不限于二级市场集中竞价或大宗交易等上海证券交易所允许的方式。

　　2）用于增持公司股份的资金金额不低于其在担任董事（独立董事除外）或高级管理人员职务期间上一年度从公司领取的税后分红和薪酬累计金额的20%；

　　3）增持公司股份的价格不超过最近一期末经审计的每股净资产。

　　4）上述稳定股价具体方案实施期满后的120个交易日内，稳定股价的义务自动解除。从上述稳定股价具体方案实施期满后的第121个交易日开始，如再次发生相关启动条件，则再次启动稳定股价措施。

　　3、股价稳定的约束措施

　　在稳定股价预案规定的启动条件满足时，如公司、控股股东及有增持义务的董事（不含独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东及有增持义务的董事（不含独立董事）、高级管理人员拟承诺接受以下约束措施：

　　1）公司承诺：“在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，公司将在公司股东大会或中国证监会指定的信息披露平台披露未履行公开承诺事项的详细情况，包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等，并向公司股东和社会公众公开道歉。”

　　2）公司控股股东承诺：“在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将通过发行人及时披露本公司承诺未能履行、无法履行的具体原因；并向发行人股东和社会公众投资者道歉。”

　　3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：“在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，在前述事项发生之日起，本人将暂停从公司处领取薪酬、奖金、津贴。”

　　（四）持股5%以上股东的持股意向及减持意向

　　1、控股股东中国黄金集团的持股意向及减持意向：

　　（1）本公司将按照发行人首次公开发行股票招股说明书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。

　　（2）限售期限届满后两年内，本公司将根据自身需要，选择集中竞价交易、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持；减持数量不超过发行人上市时本公司所持发行人股份总数的30%，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市后本公司在二级市场公开买入取得的发行人股份，不受上述有关减持价格的限制。

　　（3）本公司将根据有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则及时、充分履行股份减持的信息披露义务。本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。本公司减持时，应当提前3个交易日予以公告。

　　（4）具有下列情形之一的，本公司不减持发行人股份：

　　1）本公司或者发行人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

　　2）本公司因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；

　　3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

　　（5）本公司在任意连续90日内采取集中竞价交易方式减持股份的，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。本公司在任意连续90日内采取大宗交易方式减持股份的，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

　　（6）本公司通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外）。

　　（7）如本公司通过协议转让方式减持股份后所持公司股份比例低于5%的，本公司承诺并促使受让方承诺在减持后6个月内继续遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定减持规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份时应履行的披露义务及减持数量等相关规定。

　　（8）如本公司在减持所持发行人股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，本公司将严格遵守该等规定。

　　（9）若本公司未履行上述承诺，减持发行人股份所得收益归发行人所有。

　　2、持股5%以上股东中金黄金的持股意向及减持意向

　　（1）本公司将按照发行人首次公开发行股票招股说明书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。

　　（2）限售期限届满后两年内，本公司将根据自身需要，选择集中竞价交易、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持；减持数量不超过发行人上市时本公司所持发行人股份总数的30%，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格，自发行人上市后本公司在二级市场公开买入取得的发行人股份，不受上述有关减持价格的限制。

　　（3）本公司将根据有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则及时、充分履行股份减持的信息披露义务。本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。本公司减持时，应当提前3个交易日予以公告。

　　（4）具有下列情形之一的，本公司不减持发行人股份：

　　1）本公司或者发行人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

　　2）本公司因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；

　　3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

　　（5）本公司在任意连续90日内采取集中竞价交易方式减持股份的，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。本公司在任意连续90日内采取大宗交易方式减持股份的，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

　　（6）本公司通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外）。

　　（7）如本公司通过协议转让方式减持股份后所持公司股份比例低于5%的，本公司承诺并促使受让方承诺在减持后6个月内继续遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定减持规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份时应履行的披露义务及减持数量等相关规定。

　　（8）如本公司在减持所持发行人股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，本公司将严格遵守该等规定。

　　（9）若本公司未履行上述承诺，减持发行人股份所得收益归发行人所有。

　　3、持股5%以上股东彩凤金鑫、中信证券投资、宿迁涵邦的持股意向及减持意向

　　（1）本公司（企业）将按照本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。

　　（2）限售期限届满后两年内，本公司（企业）将根据自身需要，选择集中竞价交易、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持；

　　（3）本公司（企业）将根据有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则及时、充分履行股份减持的信息披露义务。本公司（企业）计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。本公司减持时，应当提前3个交易日予以公告。

　　（4）本公司（企业）将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　就上述全部承诺事项，如本公司（企业）在减持所持发行人股份时有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有最新规定的，本公司将严格遵守该等规定。

　　若本公司（企业）未履行上述承诺，减持发行人股份所得收益归发行人所有。

　　（五）摊薄即期回报及填补措施

　　本次公开发行完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者合法权益，公司将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，积极落实《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的内容，并继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施，并作出以下措施与承诺：

　　1、填补被摊薄即期回报的措施

　　（1）保障募集资金投资项目实施，提升投资回报

　　公司已对募投项目进行可行性研究论证，符合行业发展趋势，若募投项目顺利实施，将稳步提高公司的盈利能力。公司将加快募投项目实施，提升投资回报，降低上市后即期回报被摊薄的风险。

　　（2）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》的要求，将募集资金存放于董事会指定的专用账户进行存储，做到专款专用。同时，公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定以及《募集资金管理制度》的要求使用募集资金，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

　　本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用，加快募投项目建设，积极提高募集资金使用效率，努力提高股东回报。

　　（3）完善公司治理，为企业发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司将进一步健全内部控制制度，提升公司经营活动的效率性和效果性、资产的安全性、经营信息和财务报告的可靠性。积极引进专业性管理人才，提升公司管理水平，降低公司管理风险。”

　　2、董事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）本人承诺不动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）本人承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本人将严格履行本承诺中的各项内容。本人自愿接受监管机构、社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”

　　3、公司控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺：

　　公司控股股东中国黄金集团对公司本次发行股票涉及填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺如下：

　　“本公司承诺将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《上市公司章程指引》等对控股股东应履行义务的规定，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。

　　本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本公司上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本公司将严格履行本承诺中的各项内容。本公司自愿接受监管机构、社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。”

　　（六）本次发行前股东关于股份锁定的承诺

　　1、控股股东中国黄金集团承诺：

　　（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价，本公司所持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。

　　（3）如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。

　　（4）如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的，本公司保证将遵守相应的锁定要求。

　　2、持股5%以上股东中金黄金承诺：

　　（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价，本公司所持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。

　　（3）如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。

　　（4）如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的，本公司保证将遵守相应的锁定要求。

　　3、持股5%以上股东彩凤金鑫、中信证券投资、宿迁涵邦承诺：

　　（1）自发行人股票上市之日起12个月内，本公司（企业）不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的该等股份。

　　（2）如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。

　　（3）如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的，本公司保证将遵守相应的锁定要求。

　　4、嘉兴融勤、雾荣投资、领航壹号、信华实、绿通壹号、建信投资、明睿七号、华夏浚源承诺：

　　（1）自发行人股票上市之日起12个月内，本公司（企业）不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的该等股份。

　　（2）如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。

　　（3）如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的，本公司保证将遵守相应的锁定要求。

　　5、黄金科技承诺：

　　（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价，本公司所持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。

　　（3）如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。

　　（4）如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的，本公司保证将遵守相应的锁定要求。

　　6、黄金君融、黄金东创、黄金玮业承诺：

　　（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。

　　（3）如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一步规定的，本公司保证将遵守相应的锁定要求。

　　（七）关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺

　　1、中国黄金承诺

　　本公司《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如因《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，及时制订股份回购方案并提交公司股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格参考回购条件成就时的二级市场价格确定。

　　若因本次公开发行股票的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的30天内，本公司将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等具体内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。如对损失认定存在争议，将以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。

　　若因本公司提供虚假记载资料、误导性陈述或对相关信息进行刻意隐瞒等原因导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的，上述机构因此对投资者承担赔偿责任的，发行人将依法赔偿上述机构损失。

　　2、公司控股股东承诺

　　发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如因《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制定股份购回方案并予以公告，依法以购回发行人首次公开发行时本公司公开发售的股份，购回价格参考二级市场价格确定。

　　发行人《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法督促发行人制订股份回购方案并予以公告，督促发行人依法回购发行人首次公开发行上市时公开发行的全部新股。若发行人未能履行依法回购发行人首次公开发行的全部新股，本公司将代为履行上述义务。

　　若因发行人本次公开发行股票的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的30天内，本公司将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等具体内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。如对损失认定存在争议，将以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。

　　3、公司董事、监事及高级管理人员承诺

　　发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　若因发行人本次公开发行股票的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的30天内，本人将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等具体内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。如对损失认定存在争议，将以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。如本人违反以上承诺，发行人将有权暂扣本人在发行人处应领取的薪酬或津贴对投资者进行赔偿。

　　上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。

　　（八）中介机构关于文件虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　（下转C6版）