中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司首次公开发行股票上市公告书(上接C5版)

　　（上接C5版）

　　1、保荐机构承诺

　　本公司为中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　2、发行人律师承诺

　　本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　若因本所在本次发行上市期间未勤勉尽责，导致本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被有权主管部门认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式，依法进行赔偿。

　　3、审计机构承诺

　　我们接受委托，为中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司首次公开发行股份出具了财务报表审计报告（报告编号：瑞华审字[2020]01500438号）、内部控制鉴证报告（报告编号：瑞华核字[2020]01500017号）及非经常性损益的专项审核报告（报告编号：瑞华核字[2020]01500014号）。根据中国证券监督管理委员会《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的要求，我们承诺如下：

　　如果因我们出具上述文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的，我们将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。

　　4、评估机构承诺

　　本公司为中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司首次公开发行A股股票并上市出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形。如因本公司在发行人首次公开发行A股股票并上市过程中制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　（九）承诺主体未履行承诺的约束措施

　　1、发行人承诺

　　本公司将严格履行本公司在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。如实际执行过程中，本公司对相关公开承诺未能履行、确认无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益的，本公司将采取以下措施予以约束：

　　（1）公司违反关于首次公开发行股票并上市申请文件真实、准确、完整的承诺，关于稳定股价的承诺，关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏应回购股票及赔偿投资者损失的承诺等公开承诺事项的，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，公司将：

　　1）在公司股东大会或中国证监会指定的信息披露平台披露未履行公开承诺事项的详细情况，包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等，并向公司股东和社会公众公开道歉；

　　2）自愿接受社会监督，中国证监会等监督管理部门可以督促公司及时改正并继续履行公开承诺事项，同时接受中国证监会等监督管理部门依法进行的处理；

　　3）因未履行公开承诺事项给公司股东和社会公众投资者造成损失的，承担相应的赔偿责任，补偿金额由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确定；

　　4）承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司股东和社会公众投资者权益的，将变更承诺或提出新承诺或者提出豁免履行承诺义务，并经公司股东大会审议通过，股东大会应向股东提供网络投票方式。

　　（2）如因不可抗力原因导致公司未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定并履行相关审批程序）并将接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

　　2、公司控股股东承诺

　　本公司将严格履行本公司在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。如实际执行过程中，本公司未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，本公司将采取以下措施予以约束：

　　（1）通过发行人及时披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向发行人及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议以保护发行人及其投资者的权益。本公司在股东大会审议该事项时回避表决；

　　（3）将本公司违反本公司承诺所得收益归属于发行人。

　　如因本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给发行人或投资者造成损失的，本公司将依法对发行人或投资者进行补偿，补偿金额由本公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确定，并按照下述程序进行补偿：

　　（1）将本公司应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于补偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；

　　（2）若本公司在补偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于补偿，直至本公司承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失。

　　如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护发行人和投资者的权益。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员承诺

　　本人将严格履行本人在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。如实际执行过程中，本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，本人将采取以下措施予以约束：

　　（1）通过发行人及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向发行人及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议以保护发行人及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决；

　　（3）将本人违反本人承诺所得收益归属于发行人。

　　如因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给发行人或投资者造成损失的，本人将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

　　（1）同意发行人停止向本人发放工资、奖金或津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人及投资者带来的损失；

　　（2）若本人在赔偿完毕前对所直接持有或间接持有的股份进行减持，则减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失。

　　如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护发行人和投资者的权益。

　　（十）控股股东避免同业竞争的承诺

　　中国黄金集团作为公司的控股股东，出具《避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

　　1、本公司目前除持有中国黄金的股份外，未直接或间接投资其它与中国黄金及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，亦未直接或间接从事其它与中国黄金股份及其子公司相同、类似的经营活动；

　　2、本公司未来将不以任何方式直接或间接从事（包括与他人合作直接或间接从事）与中国黄金及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的任何业务，亦不直接或间接投资于任何业务与中国黄金及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

　　3、本公司及可控制的企业与中国黄金及其子公司之间存在竞争性同类业务时，本公司及可控制的企业自愿放弃同中国黄金及其子公司存在竞争的业务；

　　4、本公司及可控制的企业不向其他在业务上与中国黄金及其子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、管理、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；

　　5、上述承诺在本公司持有中国黄金的股份期间有效，如违反上述承诺，本公司愿意承担给中国黄金造成的全部经济损失。

　　（十一）规范和减少关联交易的承诺

　　发行人控股股东中国黄金集团出具关于规范和减少关联交易的承诺：

　　1、截至本承诺出具日，除已经披露的情形外，本公司控制的企业与中国黄金不存在其他重大关联交易；

　　2、本公司不会实施影响中国黄金的独立性的行为，并将保持中国黄金在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性；

　　3、本公司将尽量避免与中国黄金之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；

　　4、本公司将严格遵守中国黄金公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照中国黄金关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；

　　5、本公司保证不会利用关联交易转移中国黄金的利润，不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用中国黄金及其子公司资金，也不要求中国黄金及其子公司为本公司控制的其他企业进行违规担保，不会通过影响的经营决策来损害中国黄金及其他股东的合法权益。

　　（十二）财务报告审计截止日后主要经营状况

　　1、2020年1-9月及7-9月财务信息与经营情况

　　根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》和《中国注册会计师审阅准则第2101号—财务报告审阅》，相关财务信息未经审计，已经瑞华会计师审阅，并出具了《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司审阅报告》（瑞华阅字[2020] 01500002号）。

　　截至2020年9月30日，公司资产总额1,103,943.89万元，负债总额593,219.66万元，归属于母公司所有者权益502,856.15万元。2020年1-9月，公司实现营业收入2,332,733.35万元，归属于母公司所有者的净利润32,938.58万元；2020年7-9月，公司实现营业收入787,324.88万元，归属于母公司所有者的净利润18,963.55万元。公司上述2020年1-9月及7-9月财务数据未经审计，不构成盈利预测或业绩承诺。

　　财务报告审计基准日后至招股说明书签署日之间，公司产业政策、税收政策、主要原材料的采购、公司经营模式未发生重大变化，公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　2020年1月以来，新型冠状病毒引发的肺炎疫情在全国乃至全球蔓延，国内正常经济活动受到较大影响。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处的行业为“F52零售业”，而零售业受新型冠状病毒疫情影响较大。发行人是我国黄金珠宝销售领域知名的中央企业，销售范围及渠道覆盖全国市场，主要产品的生产和销售因新型冠状病毒疫情有所影响，但发行人在复工复产后及时调整销售策略，加大各渠道促销营销力度，同时2020年1-9月黄金价格上升较多，对具有投资属性的黄金产品销售有一定积极推动效应，因此发行人1-9月整体营业情况受疫情冲击有限。

　　2、2020年度公司经营业绩情况预计

　　根据公司目前经营情况，公司预计2020年度营业收入为3,300,000.00万元，同比下降约13.78%；预计实现净利润42,115.90万元，同比下降约6.45%；预计实现扣除非经常性损益后净利润36,706.24万元，同比下降约16.12%；上述预计营业收入及利润较同期下降，主要系新冠疫情对消费零售市场的冲击尚未完全恢复，预计各渠道客户及终端消费者可能会根据受疫情影响情况及经济大环境变化情况调节采购策略和对产品的需求，进而导致全年业绩实现情况受到一定程度的不利影响。公司上述2020年度财务数据未经审计，不构成盈利预测或业绩承诺。

　　二、其他说明事项

　　本次发行不涉及老股转让情形。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　第二节 股票上市情况

　　一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

　　二、本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3063号文核准。

　　三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2021]48号文批准。

　　四、股票上市概况

　　1、上市地点：上海证券交易所

　　2、上市时间：2021年2月5日

　　3、股票简称：中国黄金

　　4、股票代码：600916

　　5、本次发行完成后总股本：168,000.00万股

　　6、本次A股公开发行的股份数：18,000.00万股，均为新股，无老股转让。

　　7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

　　8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次网上、网下公开发行的18,000.00万股股份无流通限制和锁定安排，自2021年2月5日起上市交易。

　　9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　10、上市保荐人：中信证券股份有限公司

　　第三节 本公司、股东和实际控制人情况

　　一、本公司基本情况

　　二、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事

　　截至本上市公告书刊登日，发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，现任董事会成员基本情况如下：

　　（二）监事

　　截至本上市公告书刊登日，发行人监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名，具体构成如下：

　　（三）高级管理人员

　　截至本上市公告书刊登日，发行人共有高级管理人员6名，现任高级管理人员基本情况如下：

　　（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术及其近亲属持有公司股票、债券情况

　　1、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持股情况

　　截至本上市公告书签署日，不存在公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持股的情况。

　　截至本上市公告书签署日，公司未发行债券，不存在公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司债券的情况。

　　2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持股情况

　　截至本说明出具日，公司董事、监事、高级管理人员间接持有本公司的股份的情况如下：

　　除上述直接和间接持股情况外，不存在其他公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况。

　　三、控股股东及实际控制人情况

　　中国黄金集团及其控股的中金黄金以及一致行动人黄金科技合计持有公司51.19%的股份，中国黄金集团为公司的控股股东。国务院国资委持有公司的控股股东中国黄金集团的100%股权，系公司的实际控制人。

　　四、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构情况

　　本次发行前，公司总股本为150,000.00万股。本次向社会公众发行

　　18,000.00万股普通股，占公司发行后总股本的比例不低于10.00%。本次发行后公司实际控制人不发生变更，公开发行前后公司股本结构如下：

　　（二）本次发行后，前十大A股股东持股情况

　　本次公开发行后，上市前公司共有股东人数158,574户，其中，前十大股东持股具体情况如下：

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：18,000.00万股

　　二、发行价格：4.99元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售1,800.00万股，网上市值申购发行16,200.00万股，本次发行网下投资者弃购0.1826万股，网上投资者弃购51.4755万股，合计51.6581万股，由主承销商包销，包销比例为0.29%。

　　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额89,820.00万元，全部为公司公开发行新股募集。

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年2月2日出具了“瑞华验字[2021]01500001号”《验资报告》。

　　六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计6,723.95万元。根据《验资报告》，发行费用包括：

　　本次公司公开发行新股的每股发行费用：0.37元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

　　七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额： 83,096.05万元。

　　八、本次发行后每股净资产：3.37元（按本次发行后归属于母公司所有者的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者的净资产按经审计截至2020年6月30日归属于母公司所有者的净资产和本次募集资金净额之和计算）。

　　九、本次发行后每股收益：0.26元（按本公司2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

　　第五节 财务会计情况

　　本公司聘请瑞华会计师依据《中国注册会计师审计准则》对本公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日以及2020年6月30日的合并及母公司的资产负债表，2017年度至2020上半年度的合并及母公司的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并由其出具了标准无保留意见审计报告。上述财务数据已在招股说明书进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

　　一、主要财务数据

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　（四）主要财务指标

　　二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

　　（一）2020年1-9月及7-9月财务信息与经营情况

　　根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》和《中国注册会计师审阅准则第2101号—财务报告审阅》，相关财务信息未经审计，已经瑞华会计师审阅，并出具了《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司审阅报告》（瑞华阅字[2020] 01500002号）。

　　截至2020年9月30日，公司资产总额1,103,943.89万元，负债总额593,219.66万元，归属于母公司所有者权益502,856.15万元。2020年1-9月，公司实现营业收入2,332,733.35万元，归属于母公司所有者的净利润32,938.58万元；2020年7-9月，公司实现营业收入787,324.88万元，归属于母公司所有者的净利润18,963.55万元。公司上述2020年1-9月及7-9月财务数据未经审计，不构成盈利预测或业绩承诺。

　　财务报告审计基准日后至招股说明书签署日之间，公司产业政策、税收政策、主要原材料的采购、公司经营模式未发生重大变化，公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　2020年1月以来，新型冠状病毒引发的肺炎疫情在全国乃至全球蔓延，国内正常经济活动受到较大影响。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处的行业为“F52零售业”，而零售业受新型冠状病毒疫情影响较大。发行人是我国黄金珠宝销售领域知名的中央企业，销售范围及渠道覆盖全国市场，主要产品的生产和销售因新型冠状病毒疫情有所影响，但发行人在复工复产后及时调整销售策略，加大各渠道促销营销力度，同时2020年1-9月黄金价格上升较多，对具有投资属性的黄金产品销售有一定积极推动效应，因此发行人1-9月整体营业情况受疫情冲击有限。

　　（二）2020年度公司经营业绩情况预计

　　根据公司目前经营情况，公司预计2020年度营业收入为3,300,000.00万元，同比下降约13.78%；预计实现净利润42,115.90万元，同比下降约6.45%；预计实现扣除非经常性损益后净利润36,706.24万元，同比下降约16.12%；上述预计营业收入及利润较同期下降，主要系新冠疫情对消费零售市场的冲击尚未完全恢复，预计各渠道客户及终端消费者可能会根据受疫情影响情况及经济大环境变化情况调节采购策略和对产品的需求，进而导致全年业绩实现情况受到一定程度的不利影响。公司上述2020年度财务数据未经审计，不构成盈利预测或业绩承诺。

　　第六节 其他重要事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所未发生变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人基本情况

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　作为中国黄金首次公开发行A股股票的保荐机构，中信证券根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对本公司进行了充分尽职调查，并与本公司、本公司律师及会计师经过了充分沟通后，认为中国黄金符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规范性文件对首次公开发行A股股票并上市的规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，符合本公司经营发展战略，有利于促进本公司持续发展，因此，中信证券同意作为保荐机构推荐中国黄金本次发行并上市。

　　中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司

　　中信证券股份有限公司

　　2021年2月4日