怀集登云汽配股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002715               证券简称：登云股份               公告编号：2021-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知已于2021年1月31日以书面通知方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出。本次会议于2021年2月3日以现场会议结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名（其中独立董事董秀良先生、江华先生、孙向东先生以通讯方式参与表决），出席会议的人数超过董事总数的二分之一。全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议由公司董事长杨海坤先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》等有关规定。

　　出席本次会议的董事审议通过了如下决议：

　　一、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于收购北京黄龙金泰矿业有限公司99%股权的议案》

　　《关于收购北京黄龙金泰矿业有限公司99%股权暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本次交易构成关联交易，关联董事杨海坤先生回避表决，杨海坤先生为公司控股股东益科正润投资集团有限公司执行总裁。

　　公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　二、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于补选独立董事的议案》

　　鉴于孙向东先生因个人原因向公司提出辞去公司独立董事及董事会相关专门委员会委员职务，孙向东先生同意其辞职申请在公司选举产生新的独立董事后生效，在此之前，孙向东先生仍将履行独立董事的职责。根据《公司法》、公司《章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审查候选人资格，公司董事会同意提名申士富先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。申士富先生简历详见附件。

　　选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。申士富先生目前尚未取得独立董事资格证书，但已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。补选后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》及《关于参加独立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺函》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　　二二一年二月四日

　　附件：简历

　　申士富，男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士，正高级工程师。历任青岛崂山水泥厂化验室主任、生产部部长、厂长助理，青岛胶州长城建材集团公司总工程师；现任矿冶科技集团有限公司选矿所首席工程师，兼任招金矿业股份有限公司独立非执行董事。

　　申士富先生学识渊博，是国内资源环境领域知名专家，在选矿、尾矿资源综合利用、工业危险废物资源化利用、先进矿物材料等方面具有较高造诣，多次参与编制国家科技研发计划指南；作为主要工作者，申士富先生曾主持及参与国家“十五”、“十一五”、“十二五”、“十三五”科技支撑计划项目、国家高新技术产业化项目、国家“863”项目、国家“973”项目、国家重点研发计划专项、山东省重大创新项目、国际科技合作项目、国家自然科学基金等，承担企业委托课题100余项（包括各种矿物的选矿、尾矿综合利用、矿物材料、固废无害化处置及资源综合利用等方面）。申士富先生具有企业管理经验，具备独立的技术判断力和管理判断力，可以准确把握技术方向，准确理清管理问题，提出管理对策。

　　申士富先生目前未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司《章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　证券代码：002715               证券简称：登云股份              公告编号：2021-003

　　怀集登云汽配股份有限公司

　　关于收购北京黄龙金泰矿业有限公司99%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　释义：

　　本公告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。

　　特别风险提示：

　　（一）本次交易审批的风险

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议，公司控股股东将依规回避表决，本次交易方案能否通过股东大会审议，能否实施存在不确定性。

　　（二）交易标的经营业绩不及预期的风险

　　转让方预计标的公司在2021年、2022年、2023年和2024年内实现的净利润分别为不低于1,080万元、1,140万元、1,800万元和4,520万元。为此，转让方承诺标的公司在业绩承诺期（即2021年至2024年）累计净利润不低于8,540万元。虽然公司的控股股东及其关联方有较丰富的矿产运营经验，但由于本公司属于首次进入黄金矿采选行业，加上未来金价可能存在的非理性波动，敬请投资者关注标的公司经营业绩不及预期的风险。

　　（三）本次交易完成后重组整合风险

　　本次交易完成后，公司将进入黄金矿采选等相关业务领域。进入新的业务领域将对公司经营策略、人才战略以及公司战略提出新的要求。本次交易完成后，公司将继续沿用标的公司主要资产原有的管理团队，但公司与标的公司需要在业务体系、组织结构及管理流程等方面进行整合。整合能否顺利实施存在不确定性，敬请投资者注意重组整合风险。

　　（四）同业竞争风险

　　本次交易中，益科正润拟将旗下主营黄金矿采选业务的北京黄龙及其全资子公司汉阴黄龙注入上市公司。同时，益科正润间接控制赤峰鸡冠山矿业有限公司，该公司从事黄金矿采选业务，本次交易完成后，会与上市公司形成同业竞争；由于该矿部分用地手续未办理完毕等原因，目前尚不具备注入上市公司条件。上市公司控股股东及实际控制人已经出具《关于减少或避免同业竞争的承诺函》，敬请投资者关注因短期内无法将赤峰鸡冠山矿业有限公司注入上市公司而产生的同业竞争的风险。

　　（五）矿产资源开发存在不确定性的风险

　　北京黄龙及其子公司汉阴黄龙是资源型生产企业，对矿石资源有较强的依赖，矿石资源的储量、品位及可采量直接关系到标的公司的生存和发展。若由于不可预见的地质变化等原因，未来矿石资源实际储量、品位及可采量低于预期水平，或者因开采过程中的技术问题和自然灾害等原因导致矿产开采不具备经济可行性，均可能对标的公司的业绩造成不利影响。

　　（六）安全生产风险

　　北京黄龙及其子公司汉阴黄龙属于矿山开采企业，采矿活动会对矿体及周围岩层的地质结构造成不同程度的破坏，同时在勘探、采选过程中，自然灾害、设备故障、人为失误等都会形成隐患。虽然北京黄龙及其子公司汉阴黄龙重视安全生产，制定了较为完善的安全生产管理制度，亦保障安全生产资金的足额投入，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能，敬请投资者关注标的公司安全生产的风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）2021年2月3日，公司与控股股东益科正润在北京市签订了《怀集登云汽配股份有限公司与益科正润投资集团有限公司关于北京黄龙金泰矿业有限公司之股权转让协议》，公司拟以16,380.65万元的价格，向益科正润收购其持有的北京黄龙99%股权。公司目前已持有北京黄龙1%股权，本次收购完成后，公司将直接持有北京黄龙100%股权。

　　（二）截至本公告披露日，益科正润直接持有公司29,843,013股股份，占公司总股本的21.63%，为公司控股股东。根据《上市规则》及公司《关联交易决策制度》等有关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　（三）2021年2月3日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于收购北京黄龙金泰矿业有限公司99%股权的议案》，关联董事杨海坤先生回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。2021年2月3日，公司第五届监事会第二次会议审议通过《关于收购北京黄龙金泰矿业有限公司99%股权的议案》，关联监事张磊先生回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）益科正润基本情况

　　（二）益科正润历史沿革

　　上市公司控股股东设立时名称为北京正科投资有限责任公司，曾用名为正科投资有限责任公司、聚益科投资有限责任公司、益科正润金控投资集团有限公司，以上名称变更均经北京市工商行政管理局核准。

　　1、2007年5月，益科正润前身北京正科投资有限责任公司设立

　　益科正润前身北京正科投资有限责任公司由自然人杨根水、杨涛、杨旗共同出资创办，注册资本20,000万元。

　　2007年5月23日，北京市工商行政管理局核准北京正科投资有限责任公司设立并颁发了营业执照。益科正润设立完成后，股权结构为：

　　2、2007年11月，益科正润第一次股权转让

　　2007年11月15日，股东杨根水与杨涛、杨旗签订股权转让协议，杨根水将其持有的益科正润20%股权转让给杨涛和杨旗，杨涛和杨旗分别受让10%。

　　2007年11月28日，北京市工商行政管理局核准了本次变更，并换发了营业执照。此次股权转让后，益科正润股权结构如下：

　　3、2010年5月，益科正润第二次股权转让

　　2010年5月4日，益科正润召开股东会，一致同意股东杨根水、杨涛、杨旗分别将持有的益科正润24%、8%、8%股权转让予鲁山县汇源广源实业有限公司。

　　2010年5月6日，北京市工商行政管理局核准了本次变更，并换发了营业执照。此次股权转让后，益科正润股权结构如下：

　　4、2010年10月，益科正润第三次股权转让

　　2010年10月11日，鲁山县汇源广源实业有限公司与杨根水签订股权转让协议，将其持有的益科正润40%股权转让给杨根水。

　　2010年10月22日，北京市工商行政管理局核准了本次变更，并换发了营业执照。此次股权转让后，益科正润股权结构如下：

　　5、2013年4月，益科正润第四次股权转让

　　2013年4月3日，益科正润召开股东会，一致同意杨根水、杨涛、杨旗分别将其持有的全部益科正润股权转让给北京聚丰科投资有限责任公司。

　　2013年4月18日，北京市工商行政管理局核准了本次变更，并换发了营业执照。此次股权转让后，益科正润股权结构如下：

　　6、2016年3月，益科正润第五次股权转让

　　2016年2月29日，益科正润股东决定，北京聚丰科投资有限责任公司将所持有的益科正润100%股权全部转让给北京聚益科资产管理有限公司，双方签订转让协议。

　　2016年3月3日，北京市工商行政管理局核准了本次变更，并换发了营业执照。此次股权转让后，益科正润股权结构如下：

　　7、2016年12月，益科正润第一次增资

　　2016年12月21日，益科正润股东决定，同意增加注册资本30,000万元，由股东北京聚益科资产管理有限公司以货币方式出资，此次增资后注册资本变更为50,000万元。

　　2016年12月27日，北京市工商行政管理局核准了本次变更，并换发了营业执照。此次增资后，益科正润股权结构如下：

　　8、2018年1月，益科正润第二次增资

　　2018年1月2日，益科正润股东决定，同意增加注册资本50,000万元，由股东北京聚益科资产管理有限公司以货币方式出资，此次增资后注册资本变更为100,000万元。

　　2018年1月22日，北京市工商行政管理局核准了本次变更，并换发了营业执照。此次增资后，益科正润股权结构如下：

　　注：2019年11月26日，北京聚益科资产管理有限公司名称变更为聚益科资产管理集团有限公司。

　　（三）益科正润主要业务最近三年发展状况

　　益科正润是一家多元化产业集团，最近三年主要从事产业投资业务，业务涵盖矿产运营、产业投资等领域，主要以下属子公司为经营主体开展经营业务。截至本公告披露日，除上市公司外，益科正润主要子公司如下表所示：

　　（四）关联关系说明

　　截至本公告披露日，益科正润直接持有公司29,843,013股股份，占公司总股本的21.63%，为公司控股股东。根据《上市规则》等有关规定，益科正润为公司关联法人。

　　（五）是否为失信被执行人

　　益科正润不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的公司的情况

　　1、北京黄龙的基本信息

　　2、北京黄龙历史沿革

　　（1）2020年4月，北京黄龙设立

　　2020年4月23日，台州凝晖商贸合伙企业（普通合伙）及杨永高作为股东共同签署通过《北京黄龙金泰矿业有限公司章程》，并向北京市通州区市场监督管理局提请设立北京黄龙。

　　2020年4月24日，北京市通州区市场监督管理局核准北京黄龙设立并颁发《营业执照》。

　　北京黄龙设立时股权结构如下：

　　2020年5月6日，北京黄龙受让陕西德源矿业投资有限公司所持有的汉阴黄龙100%股权。

　　（2）2020年6月，北京黄龙第一次股权转让

　　2020年5月22日，北京黄龙召开股东会，一致同意台州凝晖商贸合伙企业（普通合伙）、杨永高将其持有的全部出资份额分别转让给益科正润、登云股份，原股东台州凝晖商贸合伙企业（普通合伙）、杨永高退出。根据股权转让协议，99%、1%北京黄龙股权分别作价16,366.11万元、165万元。台州凝晖商贸合伙企业（普通合伙）、杨永高与益科正润及其关联方不存在关联关系。

　　2020年6月4日，北京市通州区市场监督管理局核准北京黄龙上述股权转让。登云股份已在《2020年半年度报告》中披露本次股权转让相关信息。

　　此次变更完成后，北京黄龙的股权结构如下：

　　3、北京黄龙主营业务情况

　　（1）主营业务概述

　　北京黄龙的主要资产为子公司汉阴黄龙100%的股权，汉阴黄龙主要从事黄金矿采选等业务。

　　（2）主要经营模式

　　①采购模式

　　北京黄龙子公司汉阴黄龙主要从事黄金矿采选等业务，选矿厂的原矿来源于矿山开采的矿石，采购项目主要为采矿所需的爆破材料、机器设备、劳保用品、燃料、零配件、常用工具及办公用品等物资。

　　汉阴黄龙对采购施行统一管理，公司各需求部门提出需求申请并由公司采购部汇总后统一编制采购计划，按照审批权限审批通过后，采购部会同相应需求单位执行询比价、采购并验收入库。原则上所有物品都由公司采购部采购小组统一采购，急用、少量、金额较小的，在向采购小组备案后酌情安排灵活采购。

　　②生产模式

　　汉阴黄龙在批准的生产规模内按照实际情况确定年度生产计划，并分解为月度生产计划下达至各部门。生产计划明确各部门产量、质量等指标，定期考核，实施奖惩。汉阴黄龙生产分为采矿、选矿两个阶段。采矿阶段由采矿部门实施，开采方式为地下开采，采矿方法为浅孔溜矿法，采矿工序具体包括湿式凿岩打孔、爆破、通风、洒水降尘、铲装、提升运输等。选矿阶段由选矿车间实施，采用单一重选工艺进行选矿并产出砂金，尾矿通过高差自流进入尾矿库。

　　③销售模式

　　汉阴黄龙将产品销售给下游冶炼企业，产品销售价格根据上海黄金交易所公布的相关价格为基础确定。

　　④盈利模式

　　汉阴黄龙主要通过自有金矿的采选，销售相关产品实现盈利。

　　（3）最近三年经营情况

　　北京黄龙子公司汉阴黄龙主要进行黄金矿的采选，拥有汉阴县黄龙金矿采矿权。汉阴黄龙最近三年主要经营指标如下表所示：

　　4、是否为失信被执行人

　　北京黄龙及其子公司汉阴黄龙均不是失信被执行人。

　　5、是否存在为他人提供担保，财务资助等情况

　　北京黄龙及其子公司汉阴黄龙不存在为他人提供担保，财务资助等情况。

　　6、现有关联交易情况

　　截至本公告披露日，北京黄龙子公司汉阴黄龙存在关联方应付款项，具体如下：

　　以上应付款项为益科正润及其关联方对汉阴黄龙的经营性资金支持。款项主要用于汉阴黄龙偿还负债、采购生产设备、支付土地占用价款及项目设计等。

　　（二）标的公司子公司情况

　　1、北京黄龙子公司基本情况

　　截至本公告披露之日，标的公司共有一家全资子公司汉阴黄龙，汉阴黄龙的基本情况如下：

　　2、汉阴黄龙历史沿革

　　（1）2012年12月，汉阴黄龙设立

　　2012年7月6日，汉阴县工商行政管理局出具（汉阴）名称预核内[2012]第007710号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为陕西汉阴黄龙金矿有限公司。

　　2012年12月1日，汉阴黄龙（筹）召开股东会，一致同意由陕西德源矿业投资有限公司（2020年9月已更名为“陕西德源矿业工程有限公司”）和王建新共同出资组建汉阴黄龙，注册资本为1,600万元，出资方式为货币。

　　2012年12月20日，陕西长德联合会计师事务所出具陕长德验字[2012]第092号《验资报告》，验证截至2012年12月19日止，汉阴黄龙（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,600万元，各股东均以货币出资。

　　2012年12月26日，汉阴县工商行政管理局核准汉阴黄龙设立并颁发《营业执照》。

　　汉阴黄龙设立时股权结构如下：

　　（2）2017年2月，汉阴黄龙第一次股权转让

　　2017年2月20日，汉阴黄龙召开股东会，一致同意股东王建新将其所持6.25%的股权转让给陕西德源矿业投资有限公司。

　　2017年2月24日，汉阴县市场监督管理局核准本次变更，并换发《营业执照》。本次变更完成后，汉阴黄龙的股权结构如下：

　　（3）2020年5月，汉阴黄龙第二次股权转让

　　2020年5月6日，汉阴黄龙召开股东会，同意陕西德源矿业投资有限公司将其所持有的汉阴黄龙100%股权转让给北京黄龙。

　　2020年5月19日，汉阴县市场监督管理局核准本次变更。本次变更后，汉阴黄龙的股权结构如下：

　　（三）主要人员情况

　　截至2020年12月31日，北京黄龙子公司汉阴黄龙共有员工200人，其中主要管理人员7人，专业技术人员7人（其中地质专业1人，测量专业1人，采矿专业5人），相关人员的管理、勘探及开采经验能够保障黄金矿采选业务的顺利进行。

　　主要管理人员简要情况如下表所示：

　　（四）主要资产情况

　　北京黄龙主要资产为子公司汉阴黄龙100%股权，汉阴黄龙的主要资产情况如下：

　　1、主要资产评估情况

　　（1）固定资产

　　汉阴黄龙固定资产包括房屋建（构）筑物、井巷工程和设备类资产等。截至2020年12月31日，汉阴黄龙各类固定资产情况如下：

　　单位：万元

　　（2）其他主要资产

　　除固定资产外，汉阴黄龙其他主要资产主要为无形资产中的土地使用权和采矿权，以及其他非流动资产中的探矿权。截至2020年12月31日，汉阴黄龙其他主要资产情况如下：

　　单位：万元

　　2、主要资产的权属情况

　　截至本公告披露日，北京黄龙及其子公司汉阴黄龙主要资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　（五）本次交易涉及的矿业权情况

　　截至本公告披露日，北京黄龙子公司汉阴黄龙已取得汉阴县黄龙金矿采矿权、黄龙金矿金沟矿段深部金矿详查探矿权、黄龙金矿外围矿区金矿详查探矿权。

　　根据经陕西省矿产资源调查评审中心（陕西省自然资源厅直属机构）评审，并在陕西省自然资源厅备案的《陕西省汉阴县黄龙金矿资源量核实报告》（评审号：陕矿产资评储发[2021]2号；备案号：陕自然资矿保备[2021]4号）及《陕西省汉阴县黄龙金矿金沟矿段深部金矿详查地质报告》（评审号：陕矿产资评储发[2021]3号；备案号：陕自然资矿保备[2021]3号），汉阴县黄龙金矿采矿权范围内保有（控制+推断）以及黄龙金矿金沟矿段深部金矿详查探矿权范围内探获（控制+推断）资源量合计矿石量422.6万吨，金金属量7,215千克，具体分布情况如下：

　　1、汉阴县黄龙金矿采矿权

　　（1）基本情况

　　汉阴黄龙现持有陕西省自然资源厅于2020年6月29日核发的《采矿许可证》（证号：C6100002010094110074804），其基本信息为：

　　（2）矿业权的历史权属情况

　　根据陕西省国土资源厅于2014年1月24日出具的《关于汉阴县黄龙金矿采矿权转让的批复》陕国土资矿采转[2014]6号，汉阴黄龙取得汉阴县黄龙金矿采矿权。

　　2015年7月9日，陕西省国土资源厅为汉阴黄龙颁发《采矿许可证》（证号为C6100002010094110074804）。

　　2020年6月29日，经汉阴黄龙申请采矿权延续，陕西省自然资源厅核发了汉阴黄龙现行有效的汉阴县黄龙金矿采矿许可证。

　　汉阴县黄龙金矿采矿权最近三年由汉阴黄龙持有，期间未发生权属的转移、变更等情况。

　　（3）最近一期末账面价值

　　根据经审计的汉阴黄龙财务报表，汉阴县黄龙金矿采矿权2020年末账面价值为58.44万元。

　　（4）是否具备开采条件

　　汉阴县黄龙金矿采矿权范围内资源储量已经陕西省矿产资源调查评审中心评审，并在陕西省自然资源厅备案，目前处于正常开采状态，具备开采条件。该矿业权是汉阴黄龙开展生产经营的重要条件。

　　2、黄龙金矿金沟矿段深部金矿详查探矿权

　　（1）基本情况

　　汉阴黄龙现持有陕西省自然资源厅于2019年4月29日核发的《矿产资源勘查许可证》（证号：T61520190402055208），其基本信息如下：

　　该证将于2021年4月29日到期，汉阴黄龙目前正积极着手办理探矿权转采矿权事宜，预计不存在法律障碍。

　　（2）矿业权的历史权属情况

　　黄龙金矿金沟矿段深部金矿详查探矿权系汉阴黄龙于2019年4月29日经陕西省自然资源厅审查批准后取得，自取得至今由汉阴黄龙持有，未发生权属的转移、变更等情况。

　　（3）最近一期末账面价值

　　根据经审计的汉阴黄龙财务报表，黄龙金矿金沟矿段深部金矿详查探矿权2020年末账面价值为404.41万元。

　　（4）是否具备开采条件

　　黄龙金矿金沟矿段深部金矿详查探矿权探获资源储量已经陕西省矿产资源调查评审中心评审，并在陕西省自然资源厅评审备案，并经过可行性研究，目前正在办理出让收益缴纳和探转采手续，待取得采矿权许可证并完成项目建设后即可进行正式开采。

　　3、黄龙金矿外围矿区金矿详查探矿权

　　（1）基本情况

　　汉阴黄龙现持有陕西省自然资源厅于2020年10月30日核发的《矿产资源勘查许可证》（证号：T6100002020014010055659），其基本信息如下：

　　（2）矿业权的历史权属情况

　　2020年1月7日，经陕西省自然资源厅审查批准，汉阴黄龙取得《矿产资源勘查许可证》（证号为T61120200102055659）。

　　2020年10月30日，经汉阴黄龙申请探矿权许可证延续，陕西省自然资源厅为汉阴黄龙核发了现行有效的黄龙金矿外围矿区金矿详查探矿权许可证。汉阴黄龙自取得该探矿许可证以来，未发生权属的转移、变更等情况。

　　（3）最近一期末账面价值

　　根据汉阴黄龙经审计的财务报表，黄龙金矿外围矿区金矿详查探矿权2020年末账面价值为549.31万元。

　　（4）是否具备开采条件

　　截至本公告披露日，黄龙金矿外围矿区金矿详查探矿权目前处于地质详查阶段，探获矿产资源储量，取得采矿权许可证并完成项目建设后即可进行正式开采。

　　4、矿业资源开采合法合规情况

　　汉阴黄龙矿产资源开采已取得必要的开采许可、项目审批、环保审批和安全生产许可。最近三年，不存在重大违规开采、环保事故和安全生产事故等情形，未因上述情形受到相关主管部门处罚。

　　5、矿业权利人相关税费缴纳情况

　　汉阴黄龙自设立至今，已按国家有关规定缴纳了相关税费，不存在欠费情况。

　　6、矿业权权利限制情况

　　截至本公告披露之日，北京黄龙之全资子公司汉阴黄龙拥有的矿业权不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制的情形，不存在权属争议的情形。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　（一）交易标的资产评估情况

　　公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司在评估基准日2020年12月31日的股东全部权益进行评估，北京天健兴业资产评估有限公司出具了编号为“天兴评报字（2021）第0212号”的《评估报告》。

　　北京黄龙的主要资产为持有的汉阴黄龙100%股权。对于汉阴黄龙的股东所有者权益价值，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。采用资产基础法评估，汉阴黄龙在评估基准日2020年12月31日的股东全部权益评估值为16,546.19万元；采用收益法评估，汉阴黄龙在评估基准日2020年12月31日的股东全部权益评估值为17,083.68万元。为保护中小投资者的利益，最终确定采用资产基础法的评估结论，即：汉阴黄龙在评估基准日2020年12月31日的股东全部权益账面值为1,233.50万元，评估值为16,546.19万元，增值率为1,241.40%。

　　在此基础上，采用资产基础法评估，北京黄龙在评估基准日2020年12月31日的净资产账面价值为1,716.92万元，评估价值为16,546.11万元，增值额为14,829.19万元，增值率863.71%。

　　（二）评估结论与账面价值比较增值超过100%的原因分析

　　企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次评估增值原因主要系北京黄龙的长期股权投资汉阴黄龙评估增值。

　　对于汉阴黄龙的股东所有者权益价值，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并采用资产基础法定价。因此汉阴黄龙的股东所有者权益评估增值是由于基准日资产负债表各科目评估增值，主要为汉阴县黄龙金矿采矿权及黄龙金矿金沟矿段深部金矿详查探矿权的评估增值。矿业权的账面价值为取得成本，本次评估对于汉阴县黄龙金矿采矿权及黄龙金矿金沟矿段深部金矿详查探矿权采用收益途径的折现现金流量法进行评估，导致评估增值。

　　汉阴县黄龙金矿采矿权及黄龙金矿金沟矿段深部金矿详查探矿权具体评估情况如下：

　　1、评估方法的确定

　　汉阴县黄龙金矿采矿权及黄龙金矿金沟矿段深部金矿详查探矿权具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量。根据国土资源部公告2008年第6号《国土资源部关于实施矿业权评估准则的公告》、《矿业权评估技术基本准则(CMVS 00001-2008)》、《收益途径评估方法规范(CMVS 12100 -2008)》，本次评估采用折现现金流量法。

　　折现现金流量法的计算公式为：

　　式中：P——矿业权评估价值；

　　CI——年现金流入量；

　　CO——年现金流出量；

　　(CI-CO)t ——年净现金流量；

　　i ——折现率；

　　t ——年序号（t=1,2,…n）；

　　n——评估计算年限。

　　2、重要评估指标和参数的选取

　　本次评估资源储量依据为中国冶金地质总局西北地质勘查院于2020年9月编制的《陕西省汉阴县黄龙金矿资源量核实报告》及《陕西省汉阴县黄龙金矿金沟矿段深部金矿详查地质报告》，其中《陕西省汉阴县黄龙金矿资源量核实报告》于2021年1月经陕西省矿产资源调查评审中心评审并出具评审意见书（陕矿产资评储发[2021]2号），《陕西省汉阴县黄龙金矿金沟矿段深部金矿详查地质报告》于2021年1月经陕西省矿产调查评审中心评审并出具评审意见书（陕矿产资评储发[2021]3号）。

　　主要技术经济参数参考金建工程设计有限公司于2020年11月编制的《陕西汉阴黄龙金矿有限公司30万t/a采选扩建项目可行性研究报告》设计数据及评估人员掌握的其他资料确定。

　　（1）评估利用资源储量

　　根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300-2010），对生产矿山采矿权评估，评估基准日保有资源储量计算方法为：

　　截至评估基准日2020年12月31日，汉阴县黄龙金矿采矿权证及黄龙金矿金沟矿段深部金矿详查探矿权证范围内保有（控制+推断）资源量详见下表：

　　（2）折现率

　　据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率是指将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：

　　折现率=无风险报酬率+风险报酬率

　　根据《矿业权评估参数确定指导意见》，选取五年电子式国债票面利率3.97%作为无风险报酬率。

　　根据《矿业权评估参数确定指导意见》，通过“风险累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：

　　风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率+社会风险报酬率+其他个别风险报酬率

　　根据本项目的具体情况及各项风险要素的分析，本次评估风险报酬率取值如下：

　　详查阶段风险报酬率取值范围为1.15~2.00%，生产阶段风险报酬率取值范围为0.15~0.65%，截至储量核实基准日，采矿保有矿石量285.25万吨，探矿权保有矿石量137.40万吨，本次评估确定详查开发阶段风险报酬率取1.50%，生产开发阶段风险报酬率取0.40%，则加权平均开发阶段风险报酬率取0.76%；

　　依据《矿业权评估参数确定指导意见》，行业风险报酬率取值范围为1.00~2.00%。经分析，确定行业风险报酬率取1.40%。

　　财务经营风险报酬率取值范围为1.00~1.50%，本项目财务经营风险报酬率取1.30%。

　　一般情况下，引进外资应考虑社会风险，故本项目不考虑社会风险。

　　本次评估综合确定个别风险报酬率选取1.50%。

　　则本项目评估风险报酬率=0.76%+1.40%+1.30%+1.50%=4.96%。

　　则本次评估折现率取8.93%（3.97%+4.96%）。

　　3、矿业权评估结论

　　汉阴县黄龙金矿采矿权及黄龙金矿金沟矿段深部金矿详查探矿权（含新增储量出让收益）在评估基准日的账面价值为2870.90万元，评估值为14,331.85万元，增值率399.21%。

　　以上原因综合导致评估结论与账面价值比较增值超过100%。

　　（三）交易对价和定价依据

　　经协商，交易双方决定参考上述评估结果作为本次交易的定价依据。依据标的公司在评估基准日2020年12月31日的100%股权总估值16,546.11万元，最终确定标的公司99%股权的交易对价为16,380.65万元。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议双方

　　1、转让方：益科正润

　　2、受让方：登云股份

　　（二）交易对价

　　双方一致同意标的公司截至评估基准日2020年12月31日的总估值为16,546.11万元，对应标的股权转让价格为16,380.65万元。双方在合法合规范围内应尽全力相互配合采取一切可行方式促使标的股权按上述价格完成本次股权转让。

　　双方同意，标的公司自本次股权转让评估基准日2020年12月31日至本次股权过户至受让方为止的期间内产生的全部收益由受让方享有，所产生的亏损由转让方承担。

　　（三）支付方式和期限

　　双方一致同意，自标的股权转让的工商变更登记完成之日起四（4）年内，受让方向转让方指定收款账户支付股权转让价款人民币16,380.65万元；另，受让方以股权转让价款人民币16,380.65万元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（一年期）计付自标的股权工商变更登记完成之日起至实际支付日止期间的利息，如为分数笔支付则每笔分别按此计算应付利息。

　　（四）交割先决条件

　　标的股权的交割应以下述条件的满足为先决条件：

　　1、本协议中交易双方的陈述与保证在作出时均是真实和准确的，并且截至本次股权转让完成之日均仍是真实和准确的，本协议中所含的应由交易双方在本次股权转让完成之日之前履行的承诺和约定已获得完全遵守；

　　2、不存在任何由或向任何政府部门或非政府部门提起的针对交易双方的诉求，以寻求对本次股权转让予以制止或作出实质性不利改变。

　　（五）标的交付状态及过户时间

　　当本次交割之先决条件均得以实现或已被豁免为前提，转让方应促使标的公司完成本次股权转让相关章程修订、工商变更登记、税务变更登记等所需手续，受让方与转让方均须提供该等手续要求的任何合理必要的配合/协助，将标的股权登记于受让方名下。

　　（六）业绩承诺

　　标的公司预计在2021年、2022年、2023年和2024年（以下合称“业绩承诺期”）内实现的经审计的合并报表中的净利润（以下简称“净利润”；为免疑义，该净利润以不扣除非经常性损益金额和扣除非经常性损益后金额中孰低为准）分别如下：

　　受让方应在业绩承诺期每个会计年度结束后四（4）个月内，聘请双方均认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内当年度承诺净利润实现情况进行专项审计，并出具《专项审计报告》；

　　若经审计，标的公司在业绩承诺期各年度末累计实现的净利润未能达到当年度累计承诺净利润，受让方将在《专项审计报告》出具后的十（10）个工作日内以书面方式通知转让方；转让方应在接到受让方书面通知后的十五（15）个工作日内以现金方式向受让方进行补偿；若补偿发生时受让方尚未履行完毕本协议项下股权转让价款支付义务，则受让方有权自其应支付的股权转让价款及相应利息中直接扣除相应金额的补偿金；

　　转让方当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷累计承诺净利润总额×本次股权转让价款（不含相应利息）-转让方已补偿金额；

　　如经核算业绩承诺期届满转让方业绩补偿金额小于0，则受让方应于当期《专项审计报告》出具后二十（20）个工作日内，将截至2024年末已经补偿金额全部或部分退回转让方，退补金额依据上述公式中转让方2024年应补偿金额数值的绝对值取值并以转让方已实际补偿金额为限；

　　双方进一步确认，若发生业绩补偿，转让方应支付的业绩补偿金额不超过本次股权转让价款。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　（一）公司本次收购标的资产为股权资产，不涉及到人员安置、土地租赁等情况；本次收购完成后，标的公司及其子公司员工的劳动关系不因本次交易而发生变更，标的公司及其子公司在人员、资产、财务上与益科正润相互独立。

　　（二）本次交易完成后北京黄龙将成为公司合并报表范围内全资子公司，北京黄龙与益科正润及其关联方之间的关联交易将按照相关要求规范履行程序并进行披露。

　　（三）本次交易后存在同业竞争情况。本次交易前，上市公司主要从事汽车发动机进排气门系列产品的研发、生产与销售，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制或投资的其他企业之间不存在同业竞争。

　　本次交易完成后，上市公司主营业务将增加黄金矿采选等业务，与上市公司控股股东及实际控制人控制或投资的部分企业存在相同或相似业务，构成同业竞争。

　　1、上市公司控股股东及实际控制人控制的直接从事黄金矿采选等业务的企业简要情况如下：

　　赤峰鸡冠山矿业有限公司股权结构如下：

　　2、上市公司控股股东及实际控制人控制或投资的其他涉及黄金矿采选等相关业务的企业简要情况如下：

　　截至本公告披露日，除上述公司外，上市公司控股股东及实际控制人控制或投资的其他企业均不从事黄金矿采选等业务，不存在与北京黄龙及其子公司汉阴黄龙构成同业竞争的情形。

　　为减少或避免同业竞争，益科正润作出如下声明和承诺：

　　“一、截至本承诺出具之日，本公司控制的如下公司与上市公司黄金矿采选业务存在同业竞争：

　　赤峰鸡冠山矿业有限公司，益科正润间接持有该公司80%股权。该公司经核准登记的经营范围为“金矿采选、加工、购销；废石和尾矿砂加工、销售；金属矿产勘探；矿山旅游景点开发、建设与管理”，现拥有鸡冠山金矿《采矿许可证》（C1500002010074120069241）及鸡冠山金矿深部详查《勘查许可证》（证号：T15520160302052309）。

　　二、截至本承诺出具之日，本公司间接参股的如下公司亦从事黄金矿采选业务：

　　1、夏河县冰华矿业有限责任公司，该公司控股股东为招金矿业股份有限公司，持股比例为51%，益科正润间接持有该公司14.79%股权。该公司经核准登记的经营范围为“金矿采选、加工、销售（凭采矿证在有效期内经营）”，现拥有加甘滩金矿《采矿许可证》（证号：C6200002011034110111540）；

　　2、莱州市瑞海矿业有限公司，该公司单一股东为山东瑞银矿业发展有限公司（以下简称“山东瑞银”），山东瑞银控股股东为招金矿业股份有限公司，持股比例为63.86%，益科正润间接持有山东瑞银35.78%股权。该公司经核准登记的经营范围为“金属矿产品的技术开发、销售；地质勘查技术服务；销售：石材”，现拥有山东省莱州市三山岛北部海域金矿《勘查许可证》（T01120090602030967）。

　　三、鉴于赤峰鸡冠山矿业有限公司目前尚不符合注入上市公司条件，本次交易完成后，本公司同意于本次交易完成日起原则上不超过三（3）年时间内消除赤峰鸡冠山有限公司与上市公司的同业竞争，方式包括但不限于资产注入、委托管理、资产出售等。

　　四、本次交易完成后，若本公司（包括下属各级全资、控股企业，不包括所控制的其他境内上市公司（如有））再获得有关与上市公司具有直接竞争关系的业务机会，相关第三方同意按照合理的条款将该机会提供给上市公司，同时上市公司亦有意参与且具备该等业务机会的运营能力，则本公司、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实施该等业务机会。

　　五、本次交易完成后，本公司新取得且控制的黄金矿采选业务的相关资产，待条件成熟后择机注入上市公司。

　　六、本公司保证不利用对上市公司的控制关系，从事或参与从事有损上市公司及其其他股东利益的行为。

　　以上承诺和保证，在本公司作为上市公司控股股东或对上市公司具有重大影响期间持续有效且不可撤销。如因违反本次承诺事项给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　实际控制人作出如下声明和承诺：

　　（下转D2版）