赛轮集团股份有限公司关于对上海 证券交易所监管工作函的回复公告

　　证券代码：601058        证券简称：赛轮轮胎        公告编号：临2021-017

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于赛轮集团股份有限公司有关股份委托管理协议事项的监管工作函》（上证公函【2021】0027号）（以下简称“《工作函》”），具体内容如下：

　　2020年7月31日，延万华等十一名股东分别与杜玉岱签署了《股份委托管理协议》，约定将其持有的公司股份除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给杜玉岱管理，委托管理期限自2020年8月1日起至2021年7月31日止。2020年11月4日，延万华等十一名股东分别与杜玉岱签署了《<股份委托管理协议>之解除协议》，同日，延万华与袁仲雪签署了《股份委托管理协议》，约定将其持有的公司1.06 亿股股份除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给袁仲雪管理。 2021年1月8日，袁仲雪和延万华又签署了《附条件生效的<股份委托管理协议>之解除协议》，前次股份委托管理协议解除。此外，前期，公司实际控制人及股东多次签署及取消股权委托管理协议和一致行动协议，对其控制的公司权益进行变动安排。根据本所《股票上市规则》第17.1 条的规定，对你公司提出如下监管要求。

　　一、请公司核实公司股东间权益安排相关协议的签署及解除情况，是否存在已签署但未披露的情况，并说明目前公司主要股东持有及控制的股份比例。

　　二、请公司及相关股东核实，除已经披露的股权委托协议、一致行动协议及相关的解除协议之外，股东间是否存在其他利益约定及潜在安排，可能会导致股东实际控制的权益与公司披露出现不一致的情况。

　　三、请公司及相关股东逐条对照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，说明公司股东历次签署相关协议对其持有的公司权益进行安排是否合规，逐一论述相关股东间的一致行动关系状况、不同期间公司的控制权情况；并结合延万华两度与相关方签订委托管理协议并解除协议的情况，说明本次股份委托管理协议解除后延万华与袁仲雪是否确实不存在一致行动关系的依据。

　　四、请公司逐一核实前述相关股东所负有的股份锁定承诺和减持限制情况，明确自协议签署至今是否存在股东增减持公司股份或相关计划，并说明上述股东未来十二个月内权益变动计划，并说明上述情况是否符合相关规定。

　　五、请公司全体董事、监事、高级管理人员对上述问题发表意见，请公司财务顾问对上述问题发表意见。

　　收到《工作函》后，公司组织相关人员就相关问题进行了认真核查、落实，公司对《工作函》有关问题回复如下：

　　一、请公司核实公司股东间权益安排相关协议的签署及解除情况，是否存在已签署但未披露的情况，并说明目前公司主要股东持有及控制的股份比例。

　　公司回复：

　　经公司向袁仲雪、刘燕华、王建业、宋军、袁嵩、谢小红、周波、周天明、朱小兵、周如刚、周圣云、杜玉岱、延万华询证，除已披露协议外，上述股东之间不存在已签署但未披露的情况。

　　截至本函回复日，公司实际控制人袁仲雪控制的表决权情况如下：

　　说明：根据《上市公司股权激励管理办法》，因袁仲雪已于2020年11月23日通过协议转让、受托管理等方式成为上市公司的实际控制人，袁仲雪及其子袁嵩不再符合股权激励对象的条件，公司已于2020年11月26日与袁仲雪和袁嵩分别签署《限制性股票回购协议》，拟回购注销袁仲雪和袁嵩尚未解除限售的股权激励股票合计42,477,228股。扣除上述即将实施的回购注销股份影响后，袁仲雪实际控制的上市公司股份数量为526,083,030股，控制比例为19.81%。

　　二、 请公司及相关股东核实，除已经披露的股权委托协议、一致行动协议及相关的解除协议之外，股东间是否存在其他利益约定及潜在安排，可能会导致股东实际控制的权益与公司披露出现不一致的情况。

　　公司回复：

　　经公司向袁仲雪、刘燕华、王建业、宋军、袁嵩、谢小红、周波、周天明、朱小兵、 周如刚、周圣云、杜玉岱、延万华询证，除已经披露的股权委托协议、一致行动协议及相关的解除协议之外，上述股东之间不存在其他利益约定或潜在安排，不存在可能会导致股东实际控制的权益与公司披露出现不一致的情况。

　　三、请公司及相关股东逐条对照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，说明公司股东历次签署相关协议对其持有的公司权益进行安排是否合规，逐一论述相关股东间的一致行动关系状况、不同期间公司的控制权情况；并结合延万华两度与相关方签订委托管理协议并解除协议的情况，说明本次股份委托管理协议解除后延万华与袁仲雪是否确实不存在一致行动关系的依据。

　　公司回复：

　　（一） 公司股东历次签署相关协议对其持有的公司权益进行安排是否合规，逐一论述相关股东间的一致行动关系状况、不同期间公司的控制权情况

　　公司自成立以来至2020年11月22日，实际控制人为杜玉岱。2020年11月23日后，公司实际控制人由杜玉岱变更为袁仲雪。自2018年至今，公司控制权变动历程具体如下：

　　公司上述股东历次签署相关协议对其持有的公司权益进行安排均按要求予以披露，符合相关法律法规的要求。

　　除上述已披露的情形外，公司上述股东之间不存在其他导致一致行动关系的情形。

　　（二） 结合延万华两度与相关方签订委托管理协议并解除协议的情况，说明本次股份委托管理协议解除后延万华与袁仲雪是否确实不存在一致行动关系的依据

　　2018年7月31日，延万华及周天明、宋军、周波、朱小兵等公司核心管理层股东共五人与杜玉岱签署了《股份委托管理协议》，约定将其持有的上市公司股份共计120,395,780股除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给杜玉岱管理，委托期限自2018年8月1日起至2019年7月31日止。

　　上述协议到期后，2019年7月31日，延万华及刘燕华、王建业、宋军、周波、谢小红、周天明、朱小兵、周如刚等公司核心管理层股东共九人与杜玉岱签署了《股份委托管理协议》，约定将其持有的公司股份共计141,995,780股除处置权和收益权以外的全部股东权利继续委托给杜玉岱管理，委托期限自2019年8月1日起至2020年7月31日止。

　　2020年11月4日，延万华及袁嵩、刘燕华、王建业、宋军、周波、谢小红、周天明、朱小兵、周如刚、周圣云等十一名股东分别与杜玉岱签署了《<股份委托管理协议>之解除协议》，约定自协议签署生效之日起解除《股份委托管理协议》。同日，公司收到股东延万华的通知，延万华与袁仲雪签署了《股份委托管理协议》，约定将其持有的公司106,479,842 股股份除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给袁仲雪管理，委托期限自2020年11月4日起至2021年12月31日止。

　　2021年1月8日，袁仲雪和延万华签署了《附条件生效的 <股份委托管理协议> 之解除协议》。双方约定：自公司完成2020年非公开发行股票事宜起，解除2020年11月4日延万华与袁仲雪签署的《股份委托管理协议》。

　　前期，延万华将股份委托给杜玉岱管理主要系公司股权相对分散，为更好地保障公司持续、稳定的经营发展且出于对杜玉岱的认可和信任，故而将股份委托给杜玉岱管理。后续，延万华与杜玉岱解除委托管理股权关系，并将股权委托给袁仲雪管理，主要系原实际控制人杜玉岱拟将自身所持有的股份转让给袁仲雪，并支持袁仲雪成为新的实际控制人，为确保上市公司控制权平稳过渡，同时延万华本人亦看好新实际控制人袁仲雪在轮胎行业的管理经验，亦认可袁仲雪成为新实际控制人将有助于公司进一步发展成为全球轮胎龙头企业民族品牌，符合其作为公司股东期望公司股东价值最大化的利益需求，因而将股份委托给袁仲雪管理。

　　近期，延万华与袁仲雪签署《附条件生效的 <股份委托管理协议> 之解除协议》，主要系赛轮轮胎本次非公开发行完成后，预计袁仲雪的控制权将得到进一步加强，上市公司的经营发展已更加稳固，因而延万华与袁仲雪重新约定在本次非公开发行完成后将独立行使股东权益，股份委托终止，具有一定的合理性。

　　经公司与延万华和袁仲雪确认，本次股份委托管理协议解除后，延万华与袁仲雪之间将不再存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的如下情形：

　　（一）投资者之间有股权控制关系；

　　（二）投资者受同一主体控制；

　　（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

　　（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

　　（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

　　（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

　　（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

　　（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

　　（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

　　（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

　　（十二）投资者之间具有其他关联关系。

　　此外，延万华和袁仲雪均已出具《关于赛轮集团股份有限公司2020年非公开发行股份不存在利益交换或其他利益安排的声明》，声明“在赛轮集团股份有限公司 2020年非公开发行股份、股权转让暨股份委托管理和实际控制人变更的全部过程中，本人与袁仲雪先生之间不存在任何利益交换或其他利益安排的情形。” 综上，本次股份委托管理协议解除后，延万华与袁仲雪不再是一致行动人。

　　综上，公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关规则规定，及时、全面地履行了信息披露义务。

　　四、请公司逐一核实前述相关股东所负有的股份锁定承诺和减持限制情况，明确自协议签署至今是否存在股东增减持公司股份或相关计划，并说明上述股东未来十二个月内权益变动计划，并说明上述情况是否符合相关规定。

　　公司回复：

　　刘燕华、王建业、宋军、袁嵩、周波、谢小红、周天明、朱小兵、周如刚、周圣云等人作为公司董事/高级管理人员需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等规则。

　　相关股东增减持情况：

　　经公司向袁仲雪、杜玉岱、延万华、刘燕华、王建业、宋军、袁嵩、周波、谢小红、周天明、朱小兵、周如刚、周圣云等股东询证，以及根据袁仲雪、杜玉岱、延万华、刘燕华、王建业、宋军、袁嵩、周波、谢小红、周天明、朱小兵、周如刚、周圣云等股东所出具的相关承诺函，除因股权激励回购注销导致的袁仲雪、袁嵩（袁仲雪一致行动人）、延万华减持赛轮轮胎股票、袁仲雪及一致行动人瑞元鼎实认购2020年非公开发行股票导致的增持赛轮轮胎股票外，杜玉岱及延万华未来十二个月内无增减持赛轮轮胎股票计划；袁仲雪及一致行动人瑞元鼎实、煜明投资、杨德华、袁嵩未来十八个月无减持赛轮轮胎股票计划；刘燕华、王建业、宋军、周波、谢小红、周天明、朱小兵、周如刚、周圣云等股东已承诺自本回复日至2021年8月1日（此日期为2020年7月31日前述股东与杜玉岱签署的股份委托管理协议到期日）前，不减持赛轮轮胎股票。

　　综上，上述股东不存在违反《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规，公司及时、全面地履行了信息披露义务。

　　五、 请公司全体董事、监事、高级管理人员对上述问题发表意见，请公司财务顾问对上述问题发表意见。

　　具体内容详见公司2021年2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛轮集团股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于对上海证券交易所监管工作函的回复》及《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海证券交易所对赛轮轮胎监管工作函相关事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月4日