美年大健康产业控股股份有限公司 关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康        公告编号：2021-014

　　美年大健康产业控股股份有限公司董事会

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会现场会议的召开地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室，敬请投资者特别留意。

　　根据公司2021年1月22日召开的第七届董事会第二十三次（临时）会议，公司定于2021年2月8日召开公司2021年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，公司董事会《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-008）已于2021年1月23日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），现就本次股东大会的有关事宜发布提示性公告如下：

　　一、本次会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：公司2021年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年2月8日（星期一）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：2021年2月8日9:15-15:00。

　　1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2021年2月8日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2）通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年2月8日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年2月1日

　　7、出席对象：

　　（1）2021年2月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）其他相关人员。

　　8、现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议的议案如下：

　　1、议案一《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；

　　2、议案二《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》。

　　上述议案已经2021年1月22日召开的公司第七届董事会第二十三次（临时）会议审议通过。具体内容详见2021年1月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案将对中小投资者1的表决单独计票并予以披露。

　　1中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　四、出席现场会议登记方式

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；    （2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件的信函或传真件登记；

　　（4）现场参会股东请仔细填写《美年健康股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。

　　上述传真、信函或电子邮件请于2021年2月5日（星期五）下午17:00 前发出并送达至公司证券部，来信请寄：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部，邮编：200072，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-66773220；电子邮箱：zqb@health-100.cn；建议通过电子邮件方式提供登记材料，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2021年2月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　3、登记地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

　　4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　5、重要说明：根据深圳证券交易所《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》，为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。

　　特别提示：根据防疫要求，股东大会现场会议地点对进入人员进行防疫管控，拟现场参加会议的股东及股东代理人须提前（2月5日15:00前）与公司联系，登记近期个人行程及健康状况等相关防疫信息。为保护股东健康、防止病毒扩散，股东代理人、参会未提前登记或不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。针对近14日内有中高风险地区旅居史（含旅途中转）的所有拟参会人员，应在第一时间主动向公司证券部报备，主动配合做好信息登记、核酸检测、集中隔离医学观察等防控工作。针对中高风险地区所在辖区的低风险地区拟参会人员，需提供7日内核酸检测阴性证明。请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩，做好往返途中的防疫措施。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　2、会议联系方式：

　　联系人：刘丽娟、曹越泯；

　　电子邮箱：zqb@health-100.cn；

　　联系电话：021-66773289；

　　传真：021-66773220；

　　联系地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：

　　网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十三次（临时）会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十一次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年二月三日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：362044，投票简称：美年投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年2月8日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年2月8日9:15至2021年2月8日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托         先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　委托人姓名或名称（签章）：　　       委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数：　　　　　　　        委托人证券账户号码：

　　受托人签名：　　　　　　　　        受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：　　　　　　        委托日期：2021年    月    日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　附件三：

　　美年健康股东现场参会登记表

　　注：请同时提供股东及股东代理人的身份证复印件或扫描件。

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康       公告编号：2021-015

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）于近日收到深圳证券交易所《关于对美年大健康产业控股股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2021】第12号）。现对函件关注事项做出说明并披露如下：

　　2019年10月，你公司通过非公开发行募集资金20.05亿元，2021年1月23日，你公司披露公告称，拟终止2019年非公开发行股票募集资金投资项目之“生物样本库建设项目”，并拟将该项目剩余的募集资金9亿元永久补充流动资金，同时，将不超过5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，占全部募集资金比例为70%。我部对上述事项表示关注，请你公司认真自查并补充说明以下内容：

　　一、请对照《上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，说明变更募集资金使用是否符合有关规定。

　　回复：

　　（一）本次变更募投项目的具体情况

　　2021年1月22日，经公司第七届董事会第二十三次（临时）会议和第七届监事会第十一次（临时）会议审议，通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“生物样本库建设项目”，并拟将该项目剩余的募集资金人民币90,000万元（含利息，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。本议案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

　　（二）上市公司变更募集资金使用用途履行的程序符合相关法规的规定

　　根据《上市公司规范运作指引》第6.5.10条的规定，上市公司变更募集资金用途，应当经董事会、股东大会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。

　　按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关要求，上市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

　　2021年1月22日，公司第七届董事会第二十三次（临时）会议和第七届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项发表了独立意见，独立董事认为：公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据募集资金投资项目的实际情况做出的审慎决策，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和股东的整体利益。该事项的审批履行了必要程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，同意公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　监事会认为：公司拟终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是为提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在违规使用募集资金和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项的审议程序合法合理，同意公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　保荐机构华泰联合证券有限责任公司对公司上述变更部分募集资金投资项目的内容、履行的程序等进行了核查。经核查，上市公司本次拟终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项符合相关募集资金使用及募投项目管理等规范性文件的要求，该事项已履行相应的审议程序，独立董事亦发表了独立意见，尚需提交上市公司股东大会审议。保荐机构对本次上市公司拟终止“生物样本库建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　综上，上市公司变更募集资金使用用途履行的程序符合相关法规的规定。

　　（三）上市公司变更募集资金使用用途的公告程序符合相关法规的规定

　　根据《上市公司规范运作指引》第6.5.18条的规定，上市公司变更募集资金用途的，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告。

　　2021年1月22日，公司第七届董事会第二十三次（临时）会议和第七届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于2021年1月23日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《第七届董事会第二十三次（临时）会议决议公告》（公告编号：2021-004）、《第七届监事会第十一次（临时）会议决议公告》（公告编号：2021-005）、《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-006）、《董事会关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-008）、《独立董事对公司第七届董事会第二十三次（临时）会议的相关事项发表的独立意见》、《华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》等公告。

　　综上，公司关于变更募集资金使用用途的公告程序符合相关法规的规定。

　　（四）上市公司永久性补充流动资金符合相关规定的要求

　　根据《上市公司规范运作指引》第6.5.23条的规定，上市公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：

　　1、募集资金到账超过一年；

　　2、不影响其他募集资金项目的实施；

　　3、按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

　　关于公司本次变更募集资金的情形如下：

　　1、此次募集资金的到账时间为2019年10月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于当时对募集资金的到账情况进行了审验并出具了瑞华验字[2019]01620004号《验资报告》。截至目前，该募集资金的到账时间已经超过一年。

　　2、此次拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金是在充分考虑了其他募投项目实施现状的基础上做出的决策，不影响其他募集资金项目的实施。

　　3、2021年1月22日公司召开的第七届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。该议案已提请公司2021年第一次临时股东大会审议并于2021年1月23日发出召开2021年第一次临时股东大会的通知（拟于2021年2月8日召开公司2021年第一次临时股东大会），待审议通过后方可实施。同时，公司在巨潮资讯网上披露了《第七届董事会第二十三次（临时）会议决议公告》（公告编号：2021-004）、《第七届监事会第十一次（临时）会议决议公告》（公告编号：2021-005）、《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-006）、《董事会关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-008）、《独立董事对公司第七届董事会第二十三次（临时）会议的相关事项发表的独立意见》、《华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》等公告，因此，公司已按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

　　综上，公司永久性补充流动资金符合相关规定的要求。

　　保荐机构意见：

　　经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金投资项目符合《上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。

　　二、根据公告，“生物样本库建设项目”主要为开展精准医疗手段提供个体生物学依据，满足用户长期健康管理需求，本次拟终止生物样本库建设项目的原因为，受疫情影响，大连地区生物样本库建设存在困难，同时拟与国有生物样本库建立合作关系实现公司保管相关生物样本的目的。请你公司补充说明“受疫情影响，大连地区生物样本库建设存在困难”作为终止该项目原因的合理性，此外你公司拟与国有生物样本库建立合作关系，请说明具体合作方式，拟投入资金、资金来源，与拟终止的募投项目在生物样本库规模方面是否存在显著差异，进一步说明拟终止募投项目的可行性是否发生重大变化，以及对你公司生产经营及业绩的影响。

　　回复：

　　（一）终止生物样本库项目原因的合理性

　　1、建设施工项目进度放缓

　　2020年3月复工后，大连在7月和12月受到新冠疫情传播的反复影响，当地工程项目不同程度出现在岗人员不足、人员流动受阻、筹建事项协同不便等情况，工程进展放缓，同时预计成本将显著提高，对公司项目推进造成了一定的障碍。

　　2、冷链运输成本提高

　　大连是全国最大的冷链物流中心之一，在防疫常态化管理的情况下，大连市全面加强冷链从业人员封闭、集中、规范管理，对冷链企业的冷库实行派驻制、挂牌负责，要求冷库一线人员固定、集中居住，要求人和环境至少每周做一次核酸检测，要求从严做好相关人员健康监测、核酸检测等工作，以确保做到全覆盖、无遗漏。基于相关制度和外部环境的变化，公司分析未来很可能会出现冷链运输的时效性下降，相应的运输成本将有所提高，预计将提高公司项目推进的难度。

　　3、其他影响因素

　　除前述情形外，公司本次调整生物样本库募集资金投入计划，还考虑到当前疫情环境下公司经营情况出现了变化，受疫情对公司业务的冲击，2020年公司业绩出现下滑，具体情况如下：

　　单位：万元

　　生物样本库项目在投资及实施过程中，公司将新增大额的固定资产折旧及无形资产摊销。由于该项目存在投资规模大、投资回收期相对较长的特点，在公司因疫情导致经营业绩出现一定幅度下滑的情况下，继续按照原有规划推进将有可能给公司带来一定的投资风险。

　　综上，公司本次变更生物样本库项目具有合理性，疫情的出现对公司在大连地区项目的实施工作造成了影响，同时在疫情对公司带来业务冲击的环境下，变更生物样本库项目符合公司稳健经营的原则。

　　（二）公司拟与国有生物样本库建立合作关系，请说明具体合作方式，拟投入资金、资金来源，与拟终止的募投项目在生物样本库规模方面是否存在显著差异，进一步说明拟终止募投项目的可行性是否发生重大变化，以及对你公司生产经营及业绩的影响。

　　公司和上海芯超生物科技有限公司（以下简称“上海芯超”）签署了《战略合作协议》，双方根据合作需求建立专业合作团队，双方共同开展生物样本的采集、处理、运输、保存、科研试验、数据保存、销毁及样本管理业务。由上海芯超、生物芯片上海国家工程研究中心牵头承担的上海张江生物银行是上海张江国家科创中心建设基础工程之一，是独立第三方生物样本资源平台。

　　公司拟使用自有资金通过租赁样本库形式开展先期工作，其中生物样本储存业务将按例收费，初期投入和资本开支相对较少，考虑到当前经济环境及公司实际经营情况，与拟终止募投项目的生物样本库规模存在一定差异；公司将在综合考虑整体发展战略、经营稳健性及疫情对新业务拓展影响的基础上，根据实际需要逐步开展并扩大相关业务的规模。以血样为例，公司就相关成本费用进行了初步测算，基于以下假设情况：

　　1）假设一，样本采集范围为顺丰冷链运输半径覆盖内，江、浙、沪、皖区域内的100家体检分院；

　　2）假设二，各分院每个工作日寄送一次样本，每月寄送样本100份，其中需提取DNA的样本10份。

　　根据上述两种假设，生物样本库的年寄存费用测算1表如下：

　　1费用测算未包含试剂耗材、人工成本及样本质控费用。

　　截至目前，由于疫情的影响及双方业务合作方式的磨合，公司暂未正式运送储存样本，预计不会对本期公司经营及业务造成重大影响。

　　同时，根据“问题（一）终止生物样本库项目原因的合理性”的回复，基于当前环境下生物样本库拟实施地实际情况，结合公司当前经营情况等，生物样本库项目的可行性出现了重大变化，因此公司基于实际情况决定变更该项目。

　　保荐机构意见：

　　经核查，保荐机构认为：公司变更生物样本库项目具有合理性，疫情的出现对公司在大连地区项目的实施工作造成了影响，同时在疫情对公司带来业务冲击的环境下，变更生物样本库项目符合公司稳健经营的原则。公司使用自有资金通过租赁形式开展样本库业务，未来将根据实际需要逐步开展并扩大相关业务的规模，与原有募投项目一次性投资建设的模式存在差异，该模式下预计不会对公司本期经营及业务造成重大影响。公司生物样本库项目的可行性在当前环境下出现了重大变化，公司基于实际情况决定变更该项目。

　　三、截至目前，你公司募投项目“数据中心建设项目”拟投资金额5.3亿元，尚未开始投入建设，累计投入金额为0。请你公司说明在募集资金到位后至今仍未投入的原因及合理性，相关募投项目是否发生重大变化，如是，请充分提示相关风险。

　　回复：

　　（一）募集资金到位后至今仍未投入的原因及合理性

　　1、疫情对公司经营造成不利影响

　　本次数据中心建设项目原计划在大连市旅顺口区实施，在募集资金到位后由于2020年初国内爆发新冠疫情，导致募投项目无法按照计划实施投资。同时，疫情防控的政策下，国内全国多地推出封城等控制人员流动的措施，公司主营业务受到了冲击，各体检中心的到检人数大幅减少，与此同时房租及人工费用等固定成本的支出持续发生，导致公司主营业务出现大幅下滑的情形。2020年，疫情的影响体现在公司经营业绩方面，2020年1-6月公司的营业收入同比下降50.17%，扣非归母净利润下滑482.42%，三季度以来公司积极调整经营策略全面复工复产，但三季度来看较上年同期仍存在一定幅度的下滑。

　　2、目前公司的数据中心服务能力尚未出现明显缺口

　　根据公司的规划，随着公司体检中心布局的不断扩张、服务用户数量的快速增长、以及体检项目的逐步丰富，公司的数据存储规模将会迅速增加，需要通过数据中心的扩容缓解对于业务发展的制约。而由于疫情的影响，公司在2020年度业务未如预计持续增长，公司主营业务相关财务指标出现一定幅度下滑，当前数据中心服务能力未出现明显缺口，数据中心建设的紧迫性有所缓解。

　　同时，2019年10月公司引入阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里网络”）作为战略股东，双方紧密联系并开展了深度合作。阿里网络派出资深技术团队进驻公司，协助进行业务中台建设，可为公司数据安全提供保障，保证了公司信息资源的安全性。

　　综上，由于公司在2020年的主营业务开展受到疫情等因素的不利影响，数据中心项目的软硬件投资规模较大，在当前环境下快速推进项目实施可能会对公司经营带来风险。因此，基于内外部环境的变化公司对募投项目投资进度进行了审慎评估，公司在2020年未投入数据中心项目具有合理性。

　　（二）相关募投项目未发生重大变化

　　如前所述，公司基于内外部环境的变化对募投项目投资进度进行了审慎评估，虽然外部环境存在变化，但结合公司经营需要该项目的可行性未发生重大变化。根据公司的业务发展目标，公司仍将开展数据中心投资项目，通过科学合理的配置主机设备、存储设备、安装设备等构筑“两地三中心”的数据中心架构，2021年预计“数据中心建设项目”之“软硬件购置及安装”费用投资规划如下：

　　单位：万元

　　2本预算为数据中心建设项目“两地三中心”设计架构的基础投入，包含资本性支出的基本设备及软件采购费用，不包含费用化支出的互联网宽带费、数据专线费和机柜租赁机位费等。

　　与此同时，由于疫情仍存在反复，对于公司主营业务的影响预计仍将在一段时期内继续存在，公司将根据实际情况对项目投资计划进行评估，并及时履行披露义务。基于实际情况，未来该项目的实施仍存在一定的风险，提示投资者予以关注：

　　“数据中心建设项目无法按照计划推进实施的风险：

　　在疫情的影响下，数据中心建设项目的推进可能出现滞后的情形。考虑到该项目涉及较大规模的房屋、软硬件相关投资，若疫情对于公司经营业绩、建设施工相关的不利影响持续存在，则可能导致该项目无法按照计划推进实施，存在项目推进进度进一步延迟乃至无法继续开展投资的风险。”

　　保荐机构意见：

　　经核查，保荐机构认为：2020年，公司主营业务开展受到疫情等因素的不利影响，数据中心项目的软硬件投资规模较大，在当前环境下快速推进项目实施可能会对公司经营带来风险。因此，基于内外部环境的变化公司对募投项目投资进度进行了审慎把握，公司在2020年未投入数据中心项目具有合理性。截至目前，该项目的可行性未发生重大变化。同时，针对该项目实施中存在的潜在风险，公司已经予以充分提示。

　　四、请你公司对募集资金的管理与募投项目的建设情况进行认真自查，并结合上述2、3情况，说明在募投项目立项及以及你公司原募集资金使用可行性分析报告是否审慎考虑到市场、行业变化及风险，进一步说明募集资金使用是否符合《上市公司规范运作指引》的相关规定。

　　回复：

　　（一）公司对募集资金管理与募投项目建设情况进行自查

　　公司已采取如下措施规范募集资金管理与募投项目建设：

　　1、公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，结合自身实际情况制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定，以规范募集资金的管理和运用并保护投资者的权益。

　　2、依据《募集资金管理办法》的要求，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用尤其是募集资金投入募投项目建设的情形严格履行审批程序，以保证专款专用。

　　3、公司严格执行《募集资金管理办法》和相关证券监管法规，及时与保荐机构、专户开户银行签订募集资金监管协议。

　　4、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。

　　5、公司内审部门对募集资金使用的审批情况、实际操作情况及资金使用情况等进行内部监督，至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，督促财务部及时进行账务处理并对账务处理情况进行核实。

　　6、公司定期审视募集资金使用效果，并根据监管规则定期发布募集资金专项使用报告。

　　经自查，公司认为：公司已采取各类措施以有效管理募集资金、规范募投项目建设，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　（二）说明在募投项目立项及以及你公司原募集资金使用可行性分析报告是否审慎考虑到市场、行业变化及风险，进一步说明募集资金使用是否符合《上市公司规范运作指引》的相关规定

　　根据公司于2019年3月22日发布的《2018年度非公开发行股票预案（修订稿）》，公司募投项目存在实施风险，虽然公司对募集资金投资项目已进行了缜密分析和充分的可行性研究论证，但是由于项目可行性分析是基于当时市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素作出的，该次非公开发行后的医疗政策、市场、技术发展等存在不可预计因素，同时项目建设过程存在一定风险，以上不确定因素将直接影响到项目的实施进度及预期投资效果。

　　2020年以来，受全国新冠疫情影响，一方面大连地区生物样本库建设存在困难，项目推进工作暂缓，另一方面公司体检中心客流量减少乃至无法正常经营，公司主营业务受到一定冲击。在疫情对外部经济环境、社会运转情况持续影响的情况下，为保证公司整体稳健运营，公司拟终止“生物样本库建设项目”，是充分考虑到新冠疫情对公司带来的风险后作出的决策，具有合理性。

　　因此，公司已在非公开发行股票预案中提示公司募投项目的实施风险，已审慎考虑到市场、行业变化及风险；公司募集资金使用符合《上市公司规范运作指引》的相关规定。

　　保荐机构意见：

　　经核查，保荐机构认为：上市公司已对募集资金的管理与募投项目的建设情况进行自查，未发现募集资金存放、使用、管理及披露存在违规情形；上市公司已在非公开发行股票预案中提示公司募投项目的实施风险，已审慎考虑到市场、行业变化及风险；上市公司募集资金使用符合《上市公司规范运作指引》的相关规定。

　　五、请结合你公司账面资金情况、营运资金的测算，说明你公司将大量募集资金用于补充流动资金的原因、具体用途，补充流动资金的合理性和必要性。

　　回复：

　　（一）账面资金情况、营运资金的测算

　　1、账面资金余额

　　截至2020年12月31日3，公司账面货币资金余额为353,777.24万元，扣除募集资金余额后账面货币资金为195,147.00万元。

　　32020年12月31日相关财务数据来源于上市公司管理层报表，尚未经过审计或审阅。

　　2、对2021年末营运资金缺口的测算4

　　4本节假设不代表公司对未来三年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

　　公司2020年业绩经营受到新冠疫情的较大影响，假设参考公司2020年9月末各项经营性资产及经营性负债占营业收入的比例，作为2021年末各项经营性资产及经营性负债占营业收入的比例测算依据，并按照销售百分比法测算2021年度需要补充的流动资金。

　　因目前国内新冠疫情存在反复，2021年的营收目标存在不确定性，对此假设如下两种情形（本假设不代表公司对未来三年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）：

　　1）假设一，公司业绩有所增长，恢复到2019年的状态，即假设2021年营业收入为85.25亿元；

　　2）假设二，疫情得到较好的控制，公司业绩恢复到2017-2019年度增长速度，公司2017年-2019年营业收入分别为623,305.08万元、845,845.02万元、852,502.61万元，复合增长率达到16.95%，以2019年为基数（剔除疫情影响较大的2020年度），结合该增长率，公司假设2021年营业收入为99.70亿元。

　　根据上述两种假设，公司对2021年新增营运资金测算如下：

　　单位：万元

　　因此，按照上述测算，公司2021年度的营运资金需求较高。

　　3、2021年一季度经营活动现金净流出预计

　　2020年一季度，受新冠疫情爆发影响，叠加春节假期及公司体检业务的季节性波动因素，公司经营活动现金流净流出98,523.07万元，具体如下：

　　单位：万元

　　5流动资金占用额=经营性资产-经营性负债

　　6流动资金缺口=预测2021年末流动资金占用额-2019年末流动资金占用额

　　鉴于2020年末国内疫情出现反弹趋势，公司体检业务受到新一轮冲击，同时国家颁布的阶段性减免社保费政策于2020年末到期，预计公司2021年一季度的经营活动现金净流出金额将超过2020年一季度。

　　（二）将募集资金用于补充流动资金的原因、具体用途

　　美年健康是一家专业健康体检和医疗服务机构，主要从事健康体检业务，是国内规模领先、分布最广的专业体检及医疗机构，在全国各地开设了“美年大健康”、“慈铭”、“奥亚”、“美兆”四大品牌体检中心。自2020年初新冠疫情爆发开始，公司健康体检业务受到了较大的负面影响，客流量大幅减少，但因公司房屋租赁和物业费用、仪器设备折旧、人员工资等刚性支出仍需发生，因而导致部分体检中心现金流短缺甚至关停歇业。

　　如上文所述，公司预计2021年尤其是一季度存在较大的营运资金缺口，为保障公司稳健运行，公司拟将部分募集资金用于补充流动资金。这些资金的具体用途为公司各家体检中心经营方面的支出，包括房屋租赁和物业费用、人员工资和社保、试剂耗材采购费用等。

　　（三）补充流动资金的合理性和必要性

　　近年来，公司为了满足体检中心网点的不断布局以及新业务开拓的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，还通过公司债券、银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，为公司的发展提供了有力支持，同时也导致公司资产负债率维持在较高水平。2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司资产负债率分别为44.69%、55.39%、56.90%和54.18%。

　　由于公司近年来业务规模快速扩张，对公司的资金流转提出了较高的要求，尤其是2020年新冠疫情对公司经营现金流造成的压力较大。鉴于公司目前资产负债率较高，公司考虑将募集资金用于补充流动资金以优化财务结构、增强抗风险能力。

　　因此，本次补充流动资金将有效补足公司资金缺口，提高资金充裕度，有利于保障公司正常运作、助力公司开展日常经营并实现战略规划的稳健实施，具有合理性和必要性。

　　保荐机构意见：

　　经核查，保荐机构认为：上市公司将“生物样本库建设项目”剩余募集资金9亿元永久补充流动资金、将不超过5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，主要是因公司经营现金流面临的压力较大，具体用途为公司各家体检中心经营方面的支出；上述补充流动资金具有合理性和必要性。

　　六、你公司是否存在应披露未披露事项。

　　回复：

　　公司不存在应披露而未披露事项。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年二月三日