垒知控股集团股份有限公司 2021年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002398         证券简称：垒知集团         公告编号：2021-013

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议通知、召开和出席情况

　　《垒知控股集团股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》已于2021年1月19日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露。

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、现场会议召开时间：2021年2月3日（星期三）下午15:00；网络投票时间为：2021年2月3日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年2月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年2月3日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　3、会议主持人：董事长蔡永太先生

　　4、会议召开地点：厦门市湖滨南路62号建设科技大厦3楼公司会议室

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式

　　6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定。

　　出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共22人，代表股份216,331,977股，占公司股份总数（720,490,406股）的比例为30.0257%。其中：（1）出席现场会议的股东9人，代表股份202,380,902股，占上市公司总股份的28.0893%；（2）根据深圳证券信息有限公司在本次大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共13人，代表股份13,951,075股，占上市公司总股份的1.9363%。

　　公司董事、监事和总裁、副总裁等高级管理人员均出席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决，各议案的审议及表决情况如下：

　　（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　　表决结果：同意216,323,477股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961%；反对8,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意13,942,575股，占出席会议中小股东所持股份的99.9391%；反对8,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0609%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　本议案采取逐项表决方式，具体表决情况如下：

　　（1）发行证券的种类

　　表决结果：同意216,330,977股，占出席会议所有股东所持股份的99.9995%；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意13,950,075股，占出席会议中小股东所持股份的99.9928%；反对1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0072%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（2）发行规模

　　表决结果：同意216,323,477股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961%；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005%；弃权7,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意13,942,575股，占出席会议中小股东所持股份的99.9391%；反对1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0072%；弃权7,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0538%。

　　（3）票面金额和发行价格

　　表决结果：同意216,323,477股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961%；反对8,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意13,942,575股，占出席会议中小股东所持股份的99.9391%；反对8,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0609%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（4）债券期限

　　表决结果：同意216,323,477股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961%；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005%；弃权7,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意13,942,575股，占出席会议中小股东所持股份的99.9391%；反对1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0072%；弃权7,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0538%。

　　（5）债券利率

　　表决结果：同意216,330,977股，占出席会议所有股东所持股份的99.9995%；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意13,950,075股，占出席会议中小股东所持股份的99.9928%；反对1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0072%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（6）还本付息的期限和方式

　　表决结果：同意216,323,477股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961%；反对8,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意13,942,575股，占出席会议中小股东所持股份的99.9391%；反对8,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0609%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（7）转股期限

　　表决结果：同意216,323,477股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961%；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005%；弃权7,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意13,942,575股，占出席会议中小股东所持股份的99.9391%；反对1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0072%；弃权7,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0538%。

　　（8）转股价格的确定及其调整

　　表决结果：同意216,323,477股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961%；反对8,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意13,942,575股，占出席会议中小股东所持股份的99.9391%；反对8,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0609%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（9）转股价格向下修正条款

　　表决结果：同意216,323,477股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961%；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005%；弃权7,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意13,942,575股，占出席会议中小股东所持股份的99.9391%；反对1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0072%；弃权7,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0538%。

　　（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　　表决结果：同意216,330,977股，占出席会议所有股东所持股份的99.9995%；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意13,950,075股，占出席会议中小股东所持股份的99.9928%；反对1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0072%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（11）赎回条款

　　表决结果：同意216,323,477股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961%；反对8,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意13,942,575股，占出席会议中小股东所持股份的99.9391%；反对8,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0609%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（12）回售条款

　　表决结果：同意216,323,477股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961%；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005%；弃权7,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意13,942,575股，占出席会议中小股东所持股份的99.9391%；反对1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0072%；弃权7,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0538%。

　　（13）转股年度有关股利的归属

　　表决结果：同意216,323,477股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961%；反对8,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意13,942,575股，占出席会议中小股东所持股份的99.9391%；反对8,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0609%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（14）发行方式及发行对象

　　表决结果：同意216,323,477股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961%；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005%；弃权7,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意13,942,575股，占出席会议中小股东所持股份的99.9391%；反对1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0072%；弃权7,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0538%。

　　（15）向原股东配售的安排

　　表决结果：同意216,330,977股，占出席会议所有股东所持股份的99.9995%；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意13,950,075股，占出席会议中小股东所持股份的99.9928%；反对1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0072%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（16）债券持有人会议相关事项

　　表决结果：同意216,323,477股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961%；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005%；弃权7,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意13,942,575股，占出席会议中小股东所持股份的99.9391%；反对1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0072%；弃权7,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0538%。

　　（17）本次募集资金用途

　　表决结果：同意216,323,477股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961%；反对8,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意13,942,575股，占出席会议中小股东所持股份的99.9391%；反对8,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0609%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（18）担保事项

　　表决结果：同意216,330,977股，占出席会议所有股东所持股份的99.9995%；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意13,950,075股，占出席会议中小股东所持股份的99.9928%；反对1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0072%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（19）募集资金存管

　　表决结果：同意216,323,477股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961%；反对8,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意13,942,575股，占出席会议中小股东所持股份的99.9391%；反对8,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0609%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（20）本次决议的有效期

　　表决结果：同意216,323,477股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961%；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005%；弃权7,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意13,942,575股，占出席会议中小股东所持股份的99.9391%；反对1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0072%；弃权7,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0538%。

　　（三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；

　　表决结果：同意216,330,977股，占出席会议所有股东所持股份的99.9995%；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意13,950,075股，占出席会议中小股东所持股份的99.9928%；反对1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0072%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（四）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　表决结果：同意216,323,477股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961%；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005%；弃权7,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意13,942,575股，占出席会议中小股东所持股份的99.9391%；反对1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0072%；弃权7,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0538%。

　　（五）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　表决结果：同意216,323,477股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961%；反对8,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意13,942,575股，占出席会议中小股东所持股份的99.9391%；反对8,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0609%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（六）审议通过了《关于制定<垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；

　　表决结果：同意216,323,477股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961%；反对8,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意13,942,575股，占出席会议中小股东所持股份的99.9391%；反对8,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0609%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　表决结果：同意216,323,477股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961%；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005%；弃权7,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意13,942,575股，占出席会议中小股东所持股份的99.9391%；反对1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0072%；弃权7,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0538%。

　　（八）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会（及董事会授权人士）全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

　　表决结果：同意216,323,477股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961%；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005%；弃权7,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意13,942,575股，占出席会议中小股东所持股份的99.9391%；反对1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0072%；弃权7,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0538%。

　　（九）审议通过了《关于重新制定<募集资金管理办法>的议案》；

　　表决结果：同意216,330,977股，占出席会议所有股东所持股份的99.9995%；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意13,950,075股，占出席会议中小股东所持股份的99.9928%；反对1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0072%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（十）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

　　表决结果：同意216,323,477股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961%；反对8,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意13,942,575股，占出席会议中小股东所持股份的99.9391%；反对8,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0609%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（十一）审议通过了《关于制定公司未来三年股东回报规划（2021-2023）的议案》；

　　表决结果：同意216,323,477股，占出席会议所有股东所持股份的99.9961%；反对1,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005%；弃权7,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0035%。

　　其中，出席本次会议的中小股东表决情况：同意13,942,575股，占出席会议中小股东所持股份的99.9391%；反对1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0072%；弃权7,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0538%。

　　上述议案均为特别表决事项，表决同意的股份数超过此次股东大会所持有表决权的三分之二，因此前述议案均获得股东大会通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　上海锦天城（福州）律师事务所委派律师对本次会议进行见证，发表意见如下：综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

　　四、备查文件

　　1、垒知控股集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议；

　　2、上海锦天城（福州）律师事务所出具的《关于垒知控股集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　垒知控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年二月四日