浙江众合科技股份有限公司关于与专业 投资机构合作组建专项基金的公告

　　证券代码：000925                 证券简称：众合科技            公告编号：临2021—004

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　浙江众合科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）下属控股孙公司浙江众合科创孵化器有限公司（以下简称“众合孵化器”）与北京昆仑星河投资管理有限公司（以下简称“昆仑投资”）及其下属基金管理人宁波梅山保税港区纵横星河投资管理有限公司（以下简称“纵横投资”）展开合作，以自有资金不超过1000万元人民币认购南京智汇纵横股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“专项基金”）有限合伙份额。该专项基金将定向投资于新能源、智慧交通领域优质企业。

　　二、对外投资审议程序

　　本次交易业经公司总裁办公会审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《章程》等相关规定，本次交易无需提交董事会审议，同时，本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　三、本次合作的专业投资机构概况

　　1、名称：宁波梅山保税港区纵横星河投资管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330206MA2830EJ9E

　　3、住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0580

　　4、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　5、成立日期：2016-11-22

　　6、注册资本：1000万人民币

　　7、法定代表人：付晓军

　　8、经营范围：投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　　9、基金管理人备案情况：已在中国证券投资基金业协会完成管理人备案，管理人编号：P1062939

　　10、投资领域：轨道交通产业

　　11、股东信息：

　　12、关联关系说明：昆仑投资、纵横投资与上市公司不存在关联关系或利益安排，与上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立专项基金的投资人不存在一致行动关系。

　　四、本次拟成立的合伙企业概况（具体以工商核准结果为准）

　　1、名称：南京智汇纵横股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、注册地址：南京市建邺区白龙江东街9号B2幢北楼4层401-184室

　　3、募集规模：不超过人民币3430万元

　　4、执行事务合伙人（基金管理人）：宁波梅山保税港区纵横星河投资管理有限公司

　　5、委派代表：由执行事务合伙人委派

　　6、经营范围：投资管理，投资咨询，股权投资

　　7、基金备案情况：计划在完成募资后进行基金备案

　　8、投资领域：新能源、智慧交通领域优质企业

　　9、本次拟合作的合伙人信息：

　　注：上述认缴资金为出资上限，最终出资金额存在不确定性，以工商核准结果为准。

　　五、本次签署合伙协议的主要内容

　　1、投资期限：本合伙企业存续期为7年（投资期为5年，退出期为2年），自本合伙企业成立之日起计算，经合伙人会议通过，可适当延期1年。

　　2、出资方式：普通合伙人与有限合伙人均以人民币现金出资。

　　3、基金规模：暂定人民币3430万元

　　4、投资决策：基金管理人设立投资决策委员会，投资决策委员会由3人组成，成员由基金管理人任命。任何有限合伙人经基金管理人同意后方可参与推荐投资决策委员会成员。

　　5、投资范围：投资于新能源、智慧交通领域，具有良好商业模式、有持续稳定盈利能力、财务稳健、管理团队优秀，且有上市计划的早中期创新型企业。

　　6、退出方式：以目标公司在中国境内完成首发上市，或将对目标公司的投资转让给国内外上市公司或其他投资者为主要的投资退出方式。

　　7、管理费：本企业每年的管理费用为本企业实缴出资总额的2%。5年投资期内收取管理费，2年退出期及1年延长期（如有）内均不收取管理费。

　　8、托管费：募集资金不委托金融机构托管，由基金管理人自行管理。

　　9、投资收益的分配：

　　（1）投资收益的分配包括相当于本金及其他投资成本的收益的分配和投资净收益的分配；

　　（2）实现投资项目退出且投资净收益为正时，除按比例归还相当于本金及投资成本部分的收益外，本企业可以分配投资净收益，其中投资净收益：未超过年化收益率8%的部分（不含8%）将按照全体合伙人之间各自实缴的出资额比例进行分配，超过年化收益率8%以上（含8%）部分的80%将按照全体合伙人之间按各自实缴出资额比例进行分配，余下20%分配给基金管理人作为激励费；

　　（3）当本企业退出投资项目且投资净收益为负时，则仅对退出投资项目所回收的款项按各自实缴出资总额比例分配；

　　（4）投资项目的日常股息、红利或利息收入（“偶得收入”）的80%将按照各合伙人之间按各自实缴出资额比例进行分配，余下20%分配给基金管理人。以上分配在实际取得投资收益之日起三十日内完成。

　　六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次投资的目的和对公司的影响

　　1、本次对外投资旨在布局轨道交通和工业互联网细分高精尖技术行业的重点领域，以推动公司在战略性关键技术研发方面更快地对接最先进底层技术，符合公司优化升级后的“智慧交通+泛半导体”紧密型经营发展战略，对公司在技术创新及前沿领域的研究与发展，起到积极推动作用。

　　2、本次对外投资有利于公司借助专业机构在标的项目筛选过程中的专业判断，提高投资决策效率，同时拟投资项目主要为围绕公司主营业务发展相关的项目，有利于推进相关项目的投资与落地，降低项目投资风险，不影响公司正常的生产经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二）本次投资存在的风险

　　本次投资的专项基金尚处于募集阶段，对拟标的尽调结果、募集资金进展、募集完成情况均存在不确定性。同时，专项基金定向投资过程中将受政策、税收、经济周期、投资标的经营管理等多种因素影响，可能面临决策失误、投资失败及亏损风险、内部管理风险等。

　　七、其他说明及承诺

　　1、本次对外投资事项暂不存在与公司形成同业竞争或关联交易的情况。

　　2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，无其他在基金任职的安排。

　　3、公司承诺在本次投资设立基金事项中与昆仑投资、纵横投资不存在其他应披露未披露的协议。

　　4、针对本次投资可能存在的主要风险，公司将督促基金管理人时刻关注政策变化、市场情况，寻找优质项目，加强投后管理和风险控制，努力降低投资风险，尽力维护公司投资资金。

　　5、公司将及时了解专项基金的设立及管理运作情况，密切关注投资项目的实施过程，并将在上述实施过程完成后，或涉及上述事项发生重大变化等对公司有重大影响的事项时，及时履行信息披露的义务。

　　八、备查文件

　　1、南京智汇纵横股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司董事会

　　2021年2月3日