永高股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）摘要

　　证券代码：002641        证券简称：永高股份        公告编号：2021-013

　　二二一年二月

　　声 明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　所有激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，所有激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》制订。

　　二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

　　三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,235.00万股（最终以实际认购数量为准），约占激励计划草案公告时公司股本总额123,538.39万股的1.00%。

　　本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　四、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为3.19元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

　　五、本激励计划授予的激励对象总人数为40人，包括目前公司的董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

　　以上激励对象中，未包含公司独立董事、监事，亦未包含持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

　　七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　八、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、所有激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，所有激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　　公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章 释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　注：

　　1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章 本激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及有关员工的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，激发员工的潜力和创造力，加强公司凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章 本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会及独立董事应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计40人，包括：

　　1、董事，但不包括独立董事；

　　2、公司高级管理人员；

　　3、董事会认为需要激励的其他人员。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《上市公司股权激励管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。

　　以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司或子公司（控股子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。

　　三、激励对象的核实

　　1、本激励计划授予前，由公司董事会薪酬与考核委员会提名本次授予人员名单。经董事会审议通过后，将在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。本激励计划经股东大会批准后，董事会可在激励对象范围内调整激励对象，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章 限制性股票的来源、数量和分配

　　一、本激励计划的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

　　二、限制性股票的数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量1,235.00万股（最终以实际认购数量为准），约占激励计划草案公告时公司股本总额123,538.39万股的1.00%。

　　本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　三、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

　　4、上表中数值总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。

　　第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4、中国证监会及深交所规定的其它期间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　三、本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

　　四、本激励计划禁售期

　　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，主要内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　一、限制性股票的授予价格

　　本次限制性股票的授予价格为每股3.19元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.19元的价格购买公司从二级市场回购的本公司股票。

　　二、限制性股票授予价格的确定方法

　　本次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股6.35元的50%，为每股3.17元；

　　（二）本激励计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股6.38元的50%，为每股3.19元。

　　第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　激励对象已获授的限制性股票必须同时满足下列条件时方可解除限售：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司未满足上述第（一）条规定情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销。

　　某一激励对象未满足上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　（三）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票分两期解除限售，考核期为2021-2022年两个会计年度，业绩考核指标具体如下：

　　注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　2、若在本激励计划有效期内发生并购等行为，业绩考核指标值则以扣除前述事项产生的净利润为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　（四）个人层面业绩考核要求

　　根据公司制定的考核管理办法，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则其所获授的限制性股票按原有规定继续执行；若激励对象考核不合格，则其对应解锁期拟解锁的限制性股票由公司回购注销。

　　具体考核内容根据《公司考核管理办法》执行。

　　三、考核指标的科学性和合理性说明

　　本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为净利润指标，净利润指标反映公司盈利能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象；指标设置综合考虑了宏观经济环境、行业发展、市场竞争情况及公司的发展规划等因素，并兼顾本激励计划的激励作用。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　二、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　三、限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　第十章 限制性股票的会计处理及对业绩的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、限制性股票的会计处理方法

　　1、授予日的会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积金（股本溢价）；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

　　2、锁定期内的会计处理：根据企业会计准则规定，在锁定期内每个资产负债表日，将取得的职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解锁日之后的会计处理：如果达到解锁条件，可以解除限售，不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法：根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

　　二、限制性股票费用的摊销

　　公司向激励对象授予限制性股票1,235.00万股（最终以实际认购数量为准）。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算该部分限制性股票的公允价值（授予时进行正式测算），则本激励计划预计应确认的费用为3,902.60万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益列支。

　　根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设2021年3月授予，则2021年至2023年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。

　　由于本激励计划的股份支付费用在经常性损益中税前列支，因此本激励计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，但是若考虑激励计划的实施对公司员工的正向激励，其带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。

　　第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司发生控制权变更、合并、分立情形时，本激励计划不作变更，仍按计划执行。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象由激励计划所获得的全部利益应当返还公司。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）职务变更

　　1、激励对象职务发生平级变更，或者被委派到下属分、子公司任职的，则已获授的限制性股票不作变更。

　　2、激励对象因个人绩效考核结果而不可解锁的部分，不能胜任工作岗位而发生降职、降级情形，但仍属于激励对象范围的，经董事会批准，其尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

　　3、激励对象因触犯法律、违反执业道德、严重违反劳动纪律、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经董事会批准，其尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

　　4、若激励对象成为公司独立董事、监事或法律规定不能持有公司股票人员，经董事会批准，其尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

　　（二）离职

　　激励对象在本激励计划有效期内离职，已解锁限制性股票不作处理，其尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。

　　（三）丧失劳动能力

　　当激励对象因丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　　（四）退休

　　激励对象因退休而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　　（五）死亡

　　激励对象死亡，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　　（六）在本激励计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划资格的，经董事会批准，其尚未解锁的限制性股票由公司回购注销：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和签署的协议约定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　第十二章 限制性股票回购注销原则

　　一、回购价格的调整方法

　　（一）公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。公司根据本激励计划的相关规定对回购价格进行调整的，按照调整后的回购价格执行。

　　（二）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

　　二、回购数量的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　三、回购价格和数量的调整程序

　　公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格和数量调整方案，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决议并提交股东大会批准，并及时公告。

　　四、回购注销的程序

　　公司按照本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案。公司按照激励计划的规定回购注销已授予的限制性股票，应按照相关规定进行处理，并及时向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理注销登记事项。

　　第十三章 附 则

　　一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

　　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　永高股份有限公司董事会

　　2021年2月3日

　　证券代码：002641        证券简称：永高股份        公告编号：2021-010

　　永高股份有限公司关于

　　回购公司部分社会公众股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　重要内容提示：

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　2、回购用途：用于实施公司限制性股票激励计划。

　　3、回购价格：不超过人民币8.30元/股。

　　4、回购数量：本次拟回购股份数量为不低于617.50万股（含），且不超过1,235.00万股（含），约占公司目前总股本0.50%至1.00%。

　　5、回购金额及资金来源：本次拟回购股份金额为不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含），本次回购资金为公司自有资金。

　　6、回购期限：公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。

　　7、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　8、风险提示：

　　（1）本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　（2）若公司生产经营、财务情况、外部环境等发生重大变化，或监管部门颁布新的规定与要求，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或公司董事会决定终止本回购方案，则存在回购方案无法实施的风险；

　　（4）存在因股权激励计划未经股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关法律法规及《公司章程》的规定，永高股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月3日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的议案》。根据《公司章程》中有关股份回购的规定，本次回购股份事项属董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　现将具体回购方案公告如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，促进公司的长远发展，公司拟以自有资金回购部分社会公众股份，用于实施公司限制性股票激励计划。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

　　4、中国证监会规定的其他条件。

　　本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件。

　　（三）回购方式和用途

　　1、回购方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。

　　2、回购用途：用于实施公司限制性股票激励计划。

　　（四）回购股份的价格区间

　　本次回购股份的价格不超过8.30元/股，不超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　（五）拟回购股份的种类、数量

　　1、本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　2、本次回购股份的数量：本次拟回购股份数量为不低于617.50万股（含），且不超过1,235.00万股（含），约占公司目前总股本0.50%至1.00%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的数量按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　（六）回购股份的资金来源及资金总额

　　1、回购股份的资金来源：本次拟回购股份的资金来源为公司的自有资金。

　　2、回购股份的资金总额：本次拟回购股份的资金规模为不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。

　　（七）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

　　1、如在此期限内回购资金使用金额或回购股份的数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2、公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日止提前届满。

　　另外，公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　1、若本次回购方案全部实施完毕，按回购数量上限1,235万股股测算，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：公司原副董事长卢彩芬持有公司股份168,480,000股，占公司总股本的13.64%，卢彩芬于2020年8月7日任期届满后换届离任，按照相关规定董监高在任期届满时离职，离任后6个月内股份全部锁定，至2021年2月8日卢彩芬离职股份锁定期届满，其所持公司股份将全部解除限售。

　　2、若本次回购方案全部实施完毕，按回购数量下限617.5万股股测算，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2020年9月30日，公司总资产为720,805.40万元，货币资金为164,384.29万元，归属于上市公司股东的净资产为394,021.93万元，资产负债率为45.34%，2020年1-9月实现的归属于上市公司股东的扣非后净利润为50,143.04万元。

　　假设本次回购资金上限金额全部使用完毕，按照2020年9月30日的财务数据测算，公司回购资金占总资产及归属于上市公司股东净资产分别为1.39%、2.54%。

　　根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。根据公司经营及财务状况，公司认为本次回购不会对公司正常生产经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等造成不利影响。

　　本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　1、经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人买卖本公司股份的情况如下：

　　公司实际控制人张建均先生于2020年12月29日至2020年12月30日期间，通过大宗交易方式共转让了1,603万股股票给张建均、张翌晨合计持有100%份额的阿巴马元享红利23号；公司实际控制人的一致行动人张翌晨先生于2021年1月6日通过大宗交易方式共转让了850万股股票给阿巴马元享红利23号。本次交易属于一致行动人成员内部构成发生变化，其合计持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持。

　　除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。

　　2、经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　3、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人尚没有明确的股份增减持计划；公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关要求及时履行公告程序。

　　（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于实施公司限制性股票激励计划，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。

　　若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　（十二）本次回购股份的授权

　　为保证本次回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

　　3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外）；

　　4、办理与股份回购有关的其他事宜。

　　本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十三）决议有效期

　　本次回购决议的有效期自董事会审议通过回购方案之日起12个月。

　　二、回购方案的审议及实施程序

　　公司于2021年2月3日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的议案》，独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。公司本次回购的股份用于实施限制性股票激励计划，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　三、 独立董事关于本次回购股份方案的独立意见

　　1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的规定，本次董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　2、公司本次以自有资金回购股份用于实施公司股权激励计划，以此进一步促进公司建立、健全激励约束机制，确保公司长期经营目标的实现，提升公司整体价值及股东权益，增强投资者信心。

　　3、本次回购股份资金来源为公司的自有资金，回购价格合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，建立健全公司长效激励机制，具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意该回购议案。

　　四、 回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　2、若公司生产经营、财务情况、外部环境等发生重大变化，或监管部门颁布新的规定与要求，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或公司董事会决定终止本回购方案，则存在回购方案无法实施的风险；

　　4、存在因股权激励计划未经股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　永高股份有限公司董事会

　　二二一年二月三日

　　证券代码：002641        证券简称：永高股份        公告编号：2021-008

　　永高股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、会议召开情况

　　永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）第五届董事会第七次会议于2021年2月3日上午9时在公司总部四楼会议室召开。会议通知（包括拟审议议案）已于2021年1月29日以邮件、传真、当面送达等方式递交。本次董事会应到董事9名，实际参加表决董事9名，监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长卢震宇先生主持。会议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、会议决议情况

　　（一）以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及有关员工的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，激发员工的潜力和创造力，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

　　董事卢震宇、冀雄、陈志国、翁业龙对本议案回避表决。

　　具体内容详见公司于2021年2月4日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　（二）以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　董事卢震宇、冀雄、陈志国、翁业龙对本议案回避表决。

　　具体内容详见公司于2021年2月4日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（三）以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本议案需提交股东大会审议。

　　为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司2021年限制性股票激励计划有关的以下事项：

　　1、 授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

　　2、 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量进行相应的调整；

　　3、 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；

　　4、 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　5、 授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；

　　6、 授权董事会在出现限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购所必需的全部事宜；

　　7、 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　8、 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整；

　　9、 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　董事卢震宇、冀雄、陈志国、翁业龙对本议案回避表决。

　　（四）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司拟以自有资金回购部分社会公众股份，用于实施公司限制性股票激励计划，具体如下：

　　1、回购股份的目的

　　为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，促进公司的长远发展，公司拟以自有资金回购部分社会公众股份，用于实施公司限制性股票激励计划。

　　2、回购股份符合相关条件

　　（1）公司股票上市已满一年；

　　（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　（3）回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件。

　　本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件。

　　3、回购方式和用途

　　（1）回购方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。

　　（2）回购用途：用于实施公司限制性股票激励计划。

　　4、回购股份的价格区间

　　本次回购股份的价格不超过8.30元/股，不超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　5、拟回购股份的种类、数量

　　（1）本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（2）本次回购股份的数量：本次拟回购股份数量为不低于617.50万股（含），且不超过1,235.00万股（含），约占公司目前总股本0.50%至1.00%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的数量按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

　　6、回购股份的资金来源及资金总额

　　（1）回购股份的资金来源：本次拟回购股份的资金来源为公司的自有资金。

　　（2）回购股份的资金总额：本次拟回购股份的资金规模为不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。

　　7、回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

　　（1）如在此期限内回购资金使用金额或回购股份的数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日止提前届满。

　　另外，公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　8、本次回购股份的授权

　　为保证本次回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　（1）授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　（2）根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

　　（3）依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外）；

　　（4）办理与股份回购有关的其他事宜。

　　本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　9、决议有效期

　　本次回购决议的有效期自董事会审议通过回购方案之日起12个月。

　　根据《公司章程》规定，本议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，不需要提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2021年2月4日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购部分社会公众股份方案的公告》。

　　（五）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2021年3月10日召开公司2021年第一次临时股东大会，具体内容详见公司于2021年2月4日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　永高股份有限公司

　　董事会

　　二二一年二月三日

　　证券代码：002641        证券简称：永高股份        公告编号：2021-012

　　永高股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，永高股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事肖燕先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2021年3月10日召开的2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人肖燕作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，仅对公司拟召开的2021年第一次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，并在公司指定的信息披露媒体上发布。征集人本次征集投票权完全基于征集人作为独立董事的职责，并已获得公司其他独立董事同意。本报告书的内容不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：永高股份有限公司

　　证券简称：永高股份

　　证券代码：002641

　　公司法定代表人：卢震宇

　　公司董事会秘书：陈志国

　　注册地址：浙江省台州市黄岩经济开发区埭西路2号

　　办公地址：浙江省台州市黄岩区黄椒路555号永高双浦新厂区

　　邮政编码：318020

　　联系电话：0576-84277186

　　联系传真：0576-81122181

　　公司邮箱：zqb@yonggao.com

　　（二）征集事项由本人对公司2021年第一次临时股东大会所审议的以下议案，向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　1、《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　2、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见公司于2021年2月4日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事肖燕，其基本情况如下：

　　肖燕先生：男，中国国籍，无境外居留权，1959年8月出生，硕士研究生，现任浙江大学光华法学院民商法专业副教授、硕士生导师，本公司、浙江万胜智能科技股份有限公司、杭州国芯科技股份有限公司独立董事，兼任浙江省消保委法律顾问、浙江泽大律师事务所律师，曾出版数部民商法著作和教材，发表二十余篇专业论文，担任多家企事业单位法律顾问，并办理了大批具有重大影响的民商事案件。

　　（二）征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（四）征集人不是公司本次限制性股票激励计划的激励对象，与本次征集事项不存在其他利益关系。

　　五、征集人对征集事项的意见

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司第五届董事会第七次会议，对《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案均投了赞成票。

　　征集人作为独立董事，对公司本次限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2021年3月4日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2021年3月8日（上午8：30—11：30，下午13:00—16:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　收件人：永高股份有限公司证券部

　　联系地址：浙江省台州市黄岩区黄椒路555号永高双浦新厂区

　　邮政编码：318020

　　联系电话：0576-84277186

　　传真：0576-81122181

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　征集人：肖燕

　　2021年2月3日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件：

　　永高股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　致：永高股份有限公司

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《永高股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托永高股份有限公司独立董事肖燕先生作为本人/本公司的代理人，出席永高股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或弃权，并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　委托人姓名或名称（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　委托人联系方式：

　　委托日期：

　　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束