上海威派格智慧水务股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的 回购报告书

　　证券代码：603956          证券简称：威派格         公告编号：2021-011

　　债券代码：113608          债券简称：威派转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟回购股份的用途：拟作为上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的股票来源。

　　● 拟回购股份的种类:公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　● 拟回购资金总额：拟回购股份资金总额下限为人民币3,000万元，上限为人民币6,000万元。

　　● 回购期限：自股东大会审议通过回购A股股份方案之日起3个月内。

　　● 回购价格：不超过人民币18元/股。

　　● 回购资金来源：公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月均不存在减持计划。

　　根据公司2020年8月14日公告的《威派格股东减持股份计划公告》（编号：2020-034），王狮盈科作为合计持股5%以上股东的一致行动人之一，决定于2020年9月7日至2021年3月6日减持所持公司股份不超过9,600,000股。除上述减持计划外，王狮盈科及其一致行动人盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通在未来3个月内、未来6个月内尚无其他减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、公司股票价格持续超出回购方案确定的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　5、本次回购股份将用于股权激励，可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成之后的法定期限内用于股权激励，则存在被注销的风险；

　　6、本次回购股份不会对公司的生产经营、财务状况和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2021年1月15日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　2021年1月15日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　2021年2月1日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　根据《上海威派格智慧水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购方案自股东大会通过之日起生效。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）本次回购股份的目的

　　本次回购股份拟作为公司股权激励计划的股票来源。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购股份的期限

　　1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本方案之日起3个月内。发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　2、公司不得在下述期间回购股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上交所规定的其他情形。

　　本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次拟回购股份金额下限为人民币3,000万元，上限为人民币6,000万元，且上限未超出下限的1倍，按本次回购股份价格上限18元/股进行了上述测算。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）回购股份的价格

　　本次回购的价格不超过18元/股，回购股份的价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。

　　如公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购价格进行相应调整。

　　（七）本次回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额上限6,000万元、回购价格上限18元/股进行测算，预计本次回购数量约为333.33万股，占本公司总股本的0.78%。若本公司最终回购股份全部用于股权激励计划并予以锁定，公司股权变动如下：

　　以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2020年9月30日，公司总资产为158,282.81万元，归属于上市公司股东的净资产为114,081.08万元，流动资产106,072.94万元。按照本次回购资金上限6,000万元测算，回购资金占2020年三季度末总资产、归属于上市公司所有者的净资产、流动资产的比例分别为3.79%、5.26%、5.66%。

　　根据上述测算结果，结合公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次股份回购金额，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、本次采取集中竞价方式回购股份用于公司股权激励计划，回购方案内容及表决程序符合《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　2、公司本次回购股份用于实施股权激励计划，有利于完善公司管理团队和核心员工持股的长效激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，增强公司股票长期的投资价值，增强投资者对公司未来发展前景的信心，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、本次回购股份资金来源为公司自有资金，总额不超过人民币6,000万元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不影响公司的上市地位，具有可行性。

　　综上，独立董事认为：本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，回购方案具备必要性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益，独立董事一致同意本次回购方案。

　　（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经公司自查，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出本次回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的行为,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2021年1月15日，公司向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

　　经问询，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月均不存在减持计划。

　　根据公司2020年8月14日公告的《威派格股东减持股份计划公告》（编号：2020-034），王狮盈科根据自身资金需求，计划在披露减持计划之日后允许减持之日起6个月内以集中竞价交易、大宗交易的方式减持其直接持有的公司股份不超过9,600,000股；根据公司2020年12月8日公告的《威派格股东减持股份进展公告》（编号：2020-054），王狮盈科在减持期间通过集中竞价的方式累计减持其所持有的公司股份1,861,639股，减持计划实施期限时间已过半，减持计划尚未实施完毕。除上述减持计划外，王狮盈科及其一致行动人盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通在未来3个月内、未来6个月内尚无其他减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于股权激励计划，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以转让或者注销。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟用于公司股权激励，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若所回购股份未能或未能全部用于上述用途，公司将依据相关法律法规的规定转让或者注销未使用的已回购股份；若涉及股份注销事宜，将及时履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）关于本次股份回购事宜的相关授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定及调整本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　3、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露；

　　4、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会、股东大会重新审议的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　本次回购可能面临以下不确定性风险：

　　（一）公司股票价格持续超出回购方案确定的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　（二）公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　（四）若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　（五）本次回购股份将用于股权激励，可能存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成之后的法定期限内用于股权激励，则存在被注销的风险；

　　（六）本次回购股份方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购股份期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、律师事务所就本次回购出具的法律意见

　　北京国枫律师事务所针对本次回购出具的法律意见的结论意见如下：

　　公司已就本次回购事宜履行了现阶段所必要的法律程序，符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定；公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》《实施细则》及《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的实质条件；公司未来的披露安排符合《回购办法》、《补充规定》、《实施细则》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；公司使用自有资金回购股份，资金来源合法，符合《回购办法》《补充规定》及《实施细则》的相关要求。

　　五、其他事项说明

　　（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2021年1月15日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况，具体内容详见公司于2021年1月23日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《威派格关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2021-008）。

　　公司已披露股东大会的股权登记日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况，具体内容详见公司于2021年1月26日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《威派格关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2021-009）。

　　（二）回购账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股份回购专用账户。

　　持有人名称：上海威派格智慧水务股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B883821501（该账户仅用于回购公司股份）

　　（三）信息披露安排

　　公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海威派格智慧水务股份有限公司董事会

　　2021年2月4日