深圳市宇顺电子股份有限公司 关于本次交易前12个月内购买、 出售资产情况的说明

　　证券代码：002289          证券简称：ST宇顺         公告编号：2021-012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

　　公司在本次交易前12个月内未发生重大资产购买、出售资产的交易行为，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。

　　特此说明。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　二○二一年二月四日

　　证券代码：002289           证券简称：ST宇顺         公告编号：2021-013

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　董事会关于本次重大资产重组相关主体

　　不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

　　第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形进行了审慎分析，现说明如下：

　　经核查，本次交易相关主体（包括公司、标的公司及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　综上，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　特此说明。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　董事会

　　二二一年二月四日

　　证券代码：002289           证券简称：ST宇顺          公告编号：2021-014

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　关于公司前十大股东持股情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2021年1月21日起停牌，具体内容详见公司于2021年1月21日披露的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2021-004）。

　　根据相关规定要求，公司现将筹划重大资产重组停牌前一个交易日（2021年1月20日）的前十大股东的名称及持股数量、前十大流通股股东的名称及持股数量、股东总人数等情况披露如下：

　　1、股东总人数：截至2021年1月20日，公司股东总数为9,969户。

　　2、截至2021年1月20日，前十大股东持股情况如下：

　　3、截至2021年1月20日，前十大流通股股东持股情况如下：

　　特此公告。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　董事会

　　二二一年二月四日

　　证券代码：002289           证券简称：ST宇顺         公告编号：2021-015

　　深圳市宇顺电子股份有限公司董事会

　　关于本次重组不构成重组上市的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易前36个月，公司实际控制权未发生变更,公司的控股股东为中植融云（北京）企业管理有限公司，公司的实际控制人为解直锟先生。

　　为巩固上市公司控制权，上市公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司拟全额认购本次募集配套资金，并与公司签署了《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书》。本次交易完成后，中植融云（北京）企业管理有限公司仍为上市公司的控股股东，解直锟先生仍为上市公司的实际控制人。

　　本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。

　　因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　特此说明。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　董事会

　　二二一年二月四日

　　证券代码：002289           证券简称：ST宇顺         公告编号：2021-016

　　深圳市宇顺电子股份有限公司董事会

　　关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

　　第四条规定的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称“前海首科”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　公司董事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，具体情况如下：

　　1、本次交易的标的资产为前海首科100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；

　　2、本次交易行为涉及的有关上市公司及交易对方各自股东会/股东大会等审批事项，已在《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对审批风险做出了特别提示；

　　3、公司本次交易拟购买的标的资产为前海首科100%股份，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；

　　4、本次交易完成后，前海首科将成为公司的全资子公司。本次交易有利于提高公司资产的完整性，且不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

　　5、本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力，能进一步优化公司资产结构，有利于公司的可持续发展，且不会影响公司的独立性；不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，符合公司和全体股东的利益。

　　综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　特此说明。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　董事会

　　二二一年二月四日

　　证券代码：002289           证券简称：ST宇顺         公告编号：2021-017

　　深圳市宇顺电子股份有限公司董事会

　　关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　一、公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行了审慎分析，具体情况如下：

　　1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　　二、公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定进行了审慎分析，具体情况如下：

　　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于公司增强独立性、避免同业竞争，由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后公司关联交易情况进行准确的定量分析，本次交易完成后，如果公司与关联方之间发生关联交易，将严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害公司和股东的利益；

　　2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。

　　特此说明。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　董事会

　　二二一年二月四日

　　证券代码：002289          证券简称：ST宇顺         公告编号：2021-018

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　关于本次重大资产重组采取的保密措施

　　和保密制度的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及公司内部相关制度的要求，筹划本次交易期间，公司已就本次交易制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，具体情况如下：

　　一、高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围

　　公司高度重视内幕信息管理，在本次交易涉及的交易披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

　　二、及时签订保密协议，积极履行内幕信息知情人登记管理

　　公司就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。公司与聘请的中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任，并按照深圳证券交易所的要求编写、整理重大资产重组事项交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。

　　三、督促内幕信息知情人履行保密义务

　　公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。公司已对本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属进行了买卖公司股票的自查，并向中国证券登记结算有限责任公司申请核查知情人及其直系亲属的股票账户，确保没有内幕交易情形的出现。

　　综上，公司已经根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格的保密制度，采取了有效的保密措施，并及时与相关方签订了保密协议，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的行为。

　　特此说明。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年二月四日