山西太钢不锈钢股份有限公司 第八届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：000825         证券简称：太钢不锈         公告编号：2021-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.会议通知的时间和方式

　　公司八届九次董事会会议通知及会议资料于2021年1月29日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。

　　2.会议的时间、地点和方式

　　会议于2021年2月3日以通讯表决方式召开。

　　3.董事出席情况

　　应参加表决的董事11人，实际表决的董事11人。

　　4.本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了下列议案：

　　1、《关于受让太原重工轨道交通设备有限公司部分股权的议案》

　　公司以现金出资受让太原重工股份有限公司持有的太原重工轨道交通设备有限公司20%股权，交易金额54,843.68万元。

　　此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。关联董事高建兵先生、李华先生、柴志勇先生、张晓东先生、李建民先生回避表决，经其他非关联董事表决，6票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

　　具体内容详见公司2021年2月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》。独立董事事前认可及独立意见详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事事前认可函》及《独立董事意见》。

　　2、《关于调整子公司监事人员的议案》

　　为进一步加强子公司监事队伍建设，健全和完善法人治理，经公司党委常委会讨论决定，公司董事会对山西太钢不锈钢钢管有限公司监事人选作如下调整：

　　提名员红星任山西太钢不锈钢钢管有限公司监事，提名为监事会主席人选；赵志浩不再担任监事会主席职务。同意山西太钢不锈钢钢管有限公司选举赵志浩为监事（职工）职务。

　　经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。议案获得通过。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事事前认可函和独立意见。

　　特此公告。

　　山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

　　二二一年二月三日

　　证券代码：000825        证券简称：太钢不锈          公告编号：2021-002

　　山西太钢不锈钢股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资及关联交易概述

　　1、山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“太钢不锈”）于2021年2月3日召开了公司第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于受让太原重工轨道交通设备有限公司部分股权的议案》，公司以现金出资受让太原重工股份有限公司（以下简称“太重股份”）持有的太原重工轨道交通设备有限公司（以下简称“太重轨交公司”）20%股权，交易金额54,843.68万元。

　　2、公司实际控制人于2020年12月23日由山西省国资委变更为国务院国资委。此次变更之前，持有本公司控股股东太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）100%股权的山西省国有资本运营有限公司（以下简称“山西国运公司”）同为太重股份实际控制人，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　　3、董事会审议本次关联交易时，高建兵先生、李华先生、柴志勇先生、张晓东先生、李建民先生等5位关联董事回避表决，其他6位非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资及关联交易无需提交股东大会审议批准。

　　二、关联方太原重工股份有限公司基本情况

　　1、基本情况

　　名称：太原重工股份有限公司

　　住所、注册地及主要办公地点：山西省太原市万柏林区玉河街53号

　　类型：股份有限公司

　　法定代表人：韩珍堂

　　注册资本：333314.15万元

　　统一社会信用代码：91140000701013306H

　　经营范围：制造销售火车轴、冶金、轧钢、锻压、起重、非标设备、工矿配件、油膜轴承、精密锻件、结构件、齿轮及汽车变速箱、特种设备：压力容器；机电技术服务；机械设备安装、调试、修理、改造；进出口：经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；挖掘设备、钢轮产品的销售；国际货物运输代理业务；钢锭、铸件、锻件、热处理件、制模、包装、精铸设备、精铸材料的生产、销售、技术服务；工业炉窑的技术服务；铸、锻件、热处理件和冶炼技术咨询服务；机械设备的技术开发服务；电子计算机应用及软件开发；承包自产设备的境外安装工程和境内外招标工程；上述境外工程所需的设备、材料销售；矿山采掘及输送设备、焦化设备、制管设备、风力发电设备及其零部件；隧道机械、港口机械；齿轮箱；电气自动化成套设备的设计、制造、安装及销售；道路货物运输：道路普通货物运输、大型物件运输；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　实际控制人：山西省国有资本运营有限公司

　　2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

　　①历史沿革：太重股份设立于1998年，是中国重型机械行业第一家上市公司，是新中国自行设计建造的第一座重型机械制造企业，是目前国内外唯一能同时生产轨道交通用车轮、车轴、齿轮箱及轮对的制造基地。太重股份主营轨道交通设备、起重设备、风力发电设备、挖掘设备、海洋工程装备等产品及工程项目的总承包，已累计为国家重点建设项目提供了2000余种、近三万台（套）装备，属国家特大型重点骨干企业。

　　②主要业务最近三年发展状况：

　　太重股份主营：风力发电设备、轨道交通设备、锻压设备、矿山设备、起重设备、轧钢设备、焦化设备、化工装备、海洋工程装备、港口机械、工程机械、核电容器、齿轮传动、铸锻件、轧机油膜轴承等产品及工程项目的总承包，产品广泛应用于冶金、矿山、能源、交通、海工、航天、化工、铁路、造船、环保等行业。随着一系列战略举措的实施，太重股份以创新驱动为引领，以国际化和信息化为主线，重点打造高端制造、工程成套、生产性服务三大增长引擎，努力将太重股份建设成为具有国际竞争力的现代化一流企业。

　　③主要财务数据：

　　单位：元

　　3、构成关联关系的说明

　　2020年12月23日公司实际控制人变更之前，太钢集团为本公司的控股股东，持有本公司63.31%的股权，山西国运公司拥有太钢集团100%的股权，对本公司拥有实际控制权，为本公司实际控制人。

　　太重股份第一大股东太原重型机械（集团）制造有限公司由太原重型机械集团有限公司控股，持有太原重型机械（集团）制造有限公司70.94%的股权；山西国运公司拥有太原重型机械集团有限公司100%股权，对太重股份拥有实际控制权，同为太重股份的实际控制人。

　　上述关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6 条第二项规定的关于关联法人的界定。

　　4、是否为失信责任主体：否

　　三、对外投资及关联交易标的基本情况

　　1、出资方式

　　公司以现金出资受让太重股份持有的太重轨交公司20%股权，交易金额54,843.68万元。

　　2、基本情况

　　名称： 太原重工轨道交通设备有限公司

　　住所、注册地及主要办公地点：太原经济技术开发区电子街17号

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人： 史智杰

　　注册资本： 220195.04万元

　　统一社会信用代码：911401000704770745

　　经营范围：轨道交通轮、轴、轮对、轮对总成、齿轮箱、转向架、制动盘及其配件、部件，工矿车辆及工业用行车轮、滑轮、齿轮坯、车轮组及其配件、部件，特殊工序工艺流程的制造、研发、销售、检测、技术服务；列车通讯系统、车站通讯系统、收费系统及月台门系统的研发、销售、技术服务；锻件及材料的制造、研发、销售；进出口贸易；本企业相关产品的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、工程施工；房屋租赁。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　太重轨交公司是太重股份于2013年出资成立的全资子公司，目前拥有两条辗钢整体车轮生产线、两条车轴生产线、一个轮轴组装车间、一个轨道交通齿轮箱车间。具备年产60万片车轮、15万根车轴、3万副轮对、1万套齿轮箱的生产能力。

　　3、股权结构

　　（1）出资前股权结构

　　（2）出资后股权结构

　　4、最近一年又一期主要财务指标

　　单位：万元

　　5、太重轨交公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　6、是否为失信责任主体：否

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据北京中天华资产评估有限责任公司评估报告（山西国运公司2020年12月4日完成备案，备案号：2020023014），太重轨交公司基准日（2020年6月30日）的资产评估值为274,218.38万元，对应的20%股权价值为54,843.68万元。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1、合作目的

　　有助于双方在轨道交通领域共同开拓市场，共享行业发展红利；共同打造“炼钢-轮轴制造-供应、服务用户”全产业链体系，充分释放协同效应，实现向下游高端装备制造领域（轨道交通设备）的布局；有助于双方在高速车轴和车轮产品研发及市场开拓方面取得突破，提高产品市场占有率。

　　2、成交金额及支付方式

　　公司以现金出资，以非公开协议方式受让太重股份持有的太重轨交公司20%股权，根据太重轨交公司在山西国运公司备案的评估结果274,218.38万元计算，交易金额54,843.68万元。

　　协议生效之日起15个工作日内，太钢不锈一次性全部付清本次股权转让价款。付款后15个工作日内，太钢不锈与太重股份双方应协助太重轨交公司完成工商变更登记手续。完成工商变更登记手续且工商管理部门换发变更后的营业执照之日为股权交割日，自股权交割日，太钢不锈将依法对标的股权拥有全部的、完整的所有权。

　　3、标的公司治理

　　太钢不锈向太重轨交公司提名1名董事和1名监事人选，且监事人选为太重轨交公司监事会主席，太重股份须对太钢不锈在太重轨交公司股东会和监事会上推荐人选事宜投赞成票。

　　太重股份确保太重轨交公司在引入其他股东时，该股东应与太钢不锈非同业竞争关系。

　　4、坯料供应

　　太重股份确保太重轨交公司在采购生产用钢时，凡太钢不锈有生产资质且能保供的，按照市场同质同价原则优先采购太钢不锈生产坯料，采购量不低于太重轨交公司当年同类坯料采购总量的70%。交易价格应遵循市场原则。

　　5、分红

　　太重股份确保太重轨交公司分红依法并按年度进行，当净资产收益率不低于一年期同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）时，分红比例不低于当期实现净利润的30%；当净资产收益率低于一年期同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率且当期盈利为正时，分红比例不低于当期实现净利润的50%；如太重轨交公司需发生大额资本支出进行技术研发和设备升级等事项，分红比例由双方协商确定。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　公司加强与太重轨交公司的战略合作，发挥双方优势，打造“炼钢-轮轴制造-供应、服务用户”全产业链，有助于公司提高市场响应能力和服务质量，提升产业链竞争力水平。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2021年年初至本次交易前，公司与太重股份发生与日常经营相关关联交易的总金额为9466.5万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事一致同意将《关于受让太原重工轨道交通设备有限公司部分股权的议案》提交公司八届九次董事会讨论。

　　公司独立董事一致认为：该交易遵循了一般商业条款，定价公允，符合市场经济原则和国家有关规定；符合公司的经营和发展要求，符合法律、法规的规定。该交易有利于公司业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有损害本公司及非关联股东的利益。

　　关联董事就相关议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事事前认可函和独立意见。

　　山西太钢不锈钢股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年二月三日