广州广电计量检测股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码:002967         证券简称：广电计量         公告编号：2021-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2021年2月4日以通讯方式召开。会议通知于2021年2月1日以书面及电子邮件、电话等方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于对中衡计量服务（海南）有限公司增资的议案》

　　同意公司以自有资金400万元对中衡计量服务（海南）有限公司增加注册资本400万元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于对中衡计量服务（海南）有限公司增资的公告》（公告编号：2021-006）。

　　（二）审议通过《关于2021年技术改造项目及资金计划的议案》

　　同意公司及子公司合计投入技术改造资金计划43,051万元，进一步优化全国业务和实验室战略布局，完善全国技术服务网络，系统提高技术保障能力，补充提升产能，其中36,275万元用于仪器设备购置，5,224万元用于基建改造，1,552万元用于信息化建设。

　　上述技术改造资金计划43,051万元，其中19,968万元资金计划通过2020年度非公开发行A股股票募集资金实施，其余资金计划通过其他自筹资金实施。

　　公司授权总经理在上述年度技术改造项目资金计划额度内，根据实际经营情况，对仪器设备购置、基建改造和信息化建设进行调整。该授权不适用于通过发行股票募集资金实施的项目，募集资金实施项目调整根据相关监管规定及公司募集资金管理制度履行相关程序。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于2021年技术改造项目及资金计划的议案》（公告编号：2021-007）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　广州广电计量检测股份有限公司董事会

　　2021年2月5日

　　证券代码:002967          证券简称：广电计量          公告编号：2021-006

　　广州广电计量检测股份有限公司关于对中衡计量服务（海南）有限公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、为布局计量检定领域，做大做强计量业务，广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“公司”或“广电计量”）以自有资金400万元对中衡计量服务（海南）有限公司（以下简称“中衡计量”）增加注册资本400万元。本次交易完成后，公司将持有中衡计量80.00%的股权，中衡计量成为公司控股子公司。

　　2、公司于2021年2月4日召开的第四届董事会第二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对中衡计量服务（海南）有限公司增资的议案》。本次对外投资在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

　　3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　本次交易的交易对手方分别为：

　　1、高欢迪，身份证号：33028219820224XXXX，住址：海口市龙华区。

　　2、高丽莎，身份证号：36073219941012XXXX，住址：海口市秀英区。

　　3、中衡计量服务（海南）有限公司，详见本公告“三、投资标的的基本情况”。

　　经公司核查，上述交易对手方不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、公司名称：中衡计量服务（海南）有限公司

　　2、统一社会信用代码：91460000MA5T9M2T13

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、法定代表人：高欢迪

　　5、注册资本：100万元

　　6、成立时间：2019年04月29日

　　7、住所：海南省海口市秀英区海榆中线199号金鹿工业园C2栋B座第4层1号

　　8、经营范围：计量服务，检验检测服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　9、股权结构

　　单位：元

　　10、主要财务指标（未经审计）：

　　单位：元

　　11、公司本次对中衡计量增资的方式为现金出资，资金来源为公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产或公司股权出资。

　　12、中衡计量不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　13、中衡计量公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　（截至本公告披露日，对外投资合同尚未签署）

　　投资方：广州广电计量检测股份有限公司

　　现有股东：高欢迪、高丽莎

　　实际控制人/创始股东：高欢迪

　　目标公司：中衡计量服务（海南）有限公司

　　（一）投资金额及支付方式

　　1、标的股权

　　投资方以人民币400万元对价，认缴目标公司的新增注册资本400万元，最终获得目标公司于完成本次增资之后的80%的股权。本次投资完成后投资方持有的股权占目标公司注册资本总额500万元的80%，对应400万元注册资本额。

　　2、投资价款及税款

　　各方同意，投资方按本协议的条款和条件以400万元对价获得目标公司本次增资之后的80%之股权比例。目标公司其他现有股东均同意放弃相应的优先购买权和优先认购权。本协议项下交易过程中所发生的各种纳税义务，依照中国税法规定由纳税义务人自行承担。

　　3、投资价款的支付

　　受制于本协议的条款和条件，投资方将在支付投资价款的先决条件完全满足后15个工作日内向目标公司书面确认的账户一次性支付全部投资价款，合计为400万元。目标公司及全体现有股东同意，在投资方支付增资款后15个工作日内将本协议项下标的股权全部登记至投资方名下。

　　（二）公司治理

　　本次交易完成后，目标公司的董事会将由3位董事组成，分别由广电计量委派2名董事，由高欢迪委派1名，董事长由广电计量委派担任；目标公司不设立监事会，设监事1名，由广电计量委派。

　　（三）同业竞争和竞业禁止

　　全体现有股东同意，如果在目标公司任职期间以及离职后的5年内在与目标公司构成同业竞争的其他企业兼职或从事其他与目标公司构成竞争的活动，致使目标公司的利益受到损害的，实际控制人应就目标公司遭受的损失承担赔偿责任。

　　（四）优先购买权

　　除非本协议另有约定，自本协议签署之日起，若创始股东拟出售所持目标公司的部分或全部股权或股份，则其他股东有权按照所持股权/股份比例享有以相同的条件优先购买该等股权或股份的权利。全体现有股东负有义务配合投资方实现本条约定的权利。

　　（五）股权/股份回购安排

　　在以下任何一项事项发生时，投资方有权要求在其要求的期限内实际控制人回购投资方根据本轮投资取得的而届时持有的全部股权/股份，实际控制人承诺将无条件履行该回购义务：

　　1、目标公司或实际控制人发生严重行政或刑事违法行为，并且对目标公司申请公开发行股票并上市构成实质性障碍；

　　2、目标公司、实际控制人因信息披露不真实、欺诈或重大过错严重/实质性违反本协议的相关条款或严重影响投资方的投资利益；

　　3、自投资方成为目标公司的股东之日起，若目标公司发生于交割日以前的（包括交割日后发生的，但形成于交割日之前的）一切未披露的重大不利事项（包括但不限于表外业务、重大资产损失、重大诉讼、重大债务、重大会计追溯调整等）；

　　4、实际控制人存在侵占、挪用目标公司资产或侵害目标公司和/或其他股东利益的情形，包括但不限于目标公司存在未向投资方书面披露的账外收支，且经投资方提出后拒不改正的；

　　5、实际控制人严重违反本协议约定的义务、承诺或保证，并给投资方造成损失。

　　（六）违约责任

　　发生以下任何情形的违约事件，根据违约事件的内容，本协议的一方（“违约方”）应向违约事件直接指向的另一方及/或其各自的权利义务承继人（合称为“守约方”）承担继续履行、采取补救措施及赔偿损失的违约责任：

　　1、任何一方在本协议或附件项下所作的陈述和保证被证明为不真实、存在重大遗漏或具有严重的误导性，并造成重大不利影响；

　　2、任何一方违反其在本协议或附件项下的承诺事项，并造成重大不利影响；

　　3、任何一方未能按照本协议或附件的约定履行义务，并造成重大不利影响。

　　（七）协议的生效条件

　　本协议在同时满足如下条件后方能生效：

　　1、本协议各方已经签署；

　　2、本次交易已经获得投资方必要批准决议（包括但不限于股东大会决议、董事会决议、政府有关审批部门的批准等）；

　　3、本次交易已经获得目标公司各类必要的批准决议（包括但不限于股东会决议、董事会决议、政府有关审批部门的批准等）。

　　五、本次对外投资的目的和影响

　　公司的发展愿景是成为一流的计量检测技术服务专业机构。中衡计量是获得海南省行政主管部门行政许可的法定授权计量检定机构，具备在海南省开展法定计量检定业务的资质。公司把握政府逐步放开计量检定市场的机会，通过投资中衡计量，可快速获得法定授权计量检定资质，填补计量业务板块的短板，符合公司的发展规划。

　　通过投资中衡计量，公司一方面完善“一站式”综合服务能力，以更完备的服务提高客户粘性；另一方面利用全国的市场网络拓展计量检定业务，做大公司的计量业务，保持公司在计量领域的领先地位。

　　六、本次对外投资存在的风险

　　（一）社会公信力和品牌受到不利影响的风险

　　中衡计量作为独立的第三方计量检定机构，社会公信力和品牌是其得以生存的根本。如果出现对中衡计量社会公信力和品牌造成不利影响的事件，将会影响其稳定持续发展。

　　本次投资完成后，一方面，公司将自身较为成熟的质量控制体系应用到中衡计量的业务开展中，完善其规章制度及内控流程；另一方面，通过制定中衡计量发展战略和监控其发展动态，确保其公信力和品牌。

　　（二）检定扩项的风险

　　中衡计量现已获得授权的检定项目共有16项，集中在水表、电能表、压力表、真空表、传感器、压力计、变送器、轮胎压力表、压力控制器、电子天平等项目。中衡计量计划将申请其他强检资质，若在申请过程中出现审核未通过的情况，将会影响到双方的业务开拓和协同发展。

　　公司在投资控股中衡计量后，将在资金、人员、业务上给予中衡计量全面支持，协助中衡计量申请相关资质。此外，公司将通过多种方式，如先租后买、利用现有设备等，力求减少前期的固定投入，降低风险。

　　（三）市场认可风险

　　现有行业政策对于检定项目并无地域限制，未来可能存在政策变化导致检定项目存在地域限制的风险。

　　中衡计量将通过公司分支机构在全国进行业务开拓并在业务地开展检定服务，并根据政策情况申请相关资质。此外，公司将加强与各地监管部门和客户的沟通，及时掌握相关要求，降低市场认可风险。

　　（四）财务规范风险

　　中衡计量尚未建立规范的财务制度，具有一定的财务规范风险。公司将把自身成熟的财务控制流程应用到中衡计量的运营管理中，并向中衡计量派驻财务人员，规范、监控其财务行为。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二次会议决议；

　　2、关于中衡计量服务（海南）有限公司之增资协议；

　　3、广州广电计量检测股份有限公司拟进行股权投资事宜涉及中衡计量服务（海南）有限公司股东全部权益价值资产评估报告（联信（证）评报字[2020]第A0677号）。

　　特此公告。

　　广州广电计量检测股份有限公司董事会

　　2021年2月5日

　　证券代码:002967         证券简称：广电计量         公告编号：2021-007

　　广州广电计量检测股份有限公司关于2021年技术改造项目及资金计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、技术改造项目概述

　　广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“公司”）经过近几年的全国布局，已经建立多个综合性实验室基地，并取得了较好的经济效益，快速发展成效显著。

　　2021年是公司“十四五”发展规划的开局之年，为有效保障公司“十四五”发展规划的实施，公司2021年将进一步优化全国业务和实验室战略布局，完善全国技术服务网络，系统提高技术保障能力，补充提升产能。公司及子公司计划合计投入43,051万元，其中36,275万元用于仪器设备购置，5,224万元用于基建改造，1,552万元用于信息化建设。

　　公司第四届董事会第二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2021年技术改造项目及资金计划的议案》，本次技术改造项目在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、技术改造项目的基本情况

　　本次技术改造项目由公司统一组织，根据实验室布局及能力规划由公司及各子公司分别实施，具体如下：

　　单位：万元

　　注：

　　华北区域实验室建设包括北京、天津、石家庄、雄安4个实验室基地；

　　东北区域实验室建设包括沈阳、长春2个实验室基地；

　　华东区域实验室建设包括上海、无锡、杭州、合肥、福州、南昌、青岛7个实验室基地；

　　中南区域实验室建设包括武汉、长沙、郑州、广州、东莞、深圳、南宁、海南8个实验室基地；

　　西南区域实验室建设包括重庆、成都、贵阳、昆明4个实验室基地；

　　西北区域实验室建设为西安实验室基地。

　　上述技术改造资金计划43,051万元，其中19,968万元资金计划通过2020年度非公开发行A股股票募集资金实施，其余资金计划通过其他自筹资金实施。

　　公司授权总经理在上述年度技术改造项目资金计划额度内，根据实际经营情况，对仪器设备购置、基建改造和信息化建设进行调整。该授权不适用于通过发行股票募集资金实施的项目，募集资金实施项目调整根据相关监管规定及公司募集资金管理制度履行相关程序。

　　三、技术改造的目的、对公司的影响和存在的风险

　　本次技术改造将进一步优化公司全国业务和实验室战略布局，完善全国技术服务网络，系统提高技术保障能力，补充提升产能。本次技术改造不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响。

　　本次技术改造的主要风险为：

　　1、竞争风险：我国检验检测服务机构数量众多，市场集中度相对较低；随着政府对检验检测服务市场的逐步放开，民营机构面临着较好的发展机会，外资机构也凭借雄厚的资本实力和丰富的运作经验进入我国检验检测服务市场，行业内市场竞争将日趋激烈。面对激烈市场竞争，公司可能存在技术改造项目的市场份额被竞争对手挤占的风险。

　　2、市场风险：公司技术改造项目可能存在未能获取足够订单，导致收益不达预期的风险。

　　3、技术风险：公司技术改造项目中的仪器设备采购涉及部分新技术或新型仪器设备，可能存在对新技术或新型仪器设备评估不足，导致仪器设备采购后不能满足实验室使用需要，存在一定技术风险。

　　四、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　广州广电计量检测股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月5日