上海游久游戏股份有限公司 董事会十一届二十次会议决议公告

　　证券代码：600652               证券简称：ST游久               公告编号：临2021-05

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十次会议于2021年2月4日以通讯表决方式召开，会议通知和材料于2021年1月28日以电子邮件方式发出，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）公司关于证券事务代表变更的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　鉴于汪茂婷女士因个人原因提出辞去公司证券事务代表职务，公司董事会对其在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，董事会同意，聘任景妮娜女士为公司证券事务代表（个人简历附后），任期至第十一届董事会期满时为止。景妮娜女士已取得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书。

　　（二）关于公司参与转融通证券出借交易的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见《上海游久游戏股份有限公司关于参与转融通证券出借交易的公告》（公告编号：临2021-06）。

　　三、上网公告附件

　　经独立董事签字确认的《上海游久游戏股份有限公司独立董事关于公司参与转融通证券出借交易的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海游久游戏股份有限公司董事会

　　二二一年二月五日

　　附：个人简历

　　景妮娜，女，1986年10月生，本科学历。2011年10月至今在公司董事会办公室就职。具有上市公司董事会秘书资格证书。

　　证券代码：600652             证券简称：ST游久             公告编号：临2021-06

　　上海游久游戏股份有限公司

　　关于参与转融通证券出借交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）将持有的不超过2,612,187股上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”，证券代码：601229）股票，以及持有的不超过2,376,000股申万宏源集团股份有限公司（以下简称“申万宏源”，证券代码：000166）股票（总市值不超过人民币5,000万元）用于参与转融通证券出借交易。

　　● 本次交易未构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易经公司董事会审议批准后实施。

　　一、交易概述

　　公司为上海银行、申万宏源股东之一，现持有上海银行股票2,612,187股，占其总股本的0.02%；持有申万宏源股票2,376,000股，占其总股本的0.01%。上述股份不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

　　为有效盘活存量资产，实现资产在较为安全的保障下增值，提高资产运作效率，增加持有证券的投资收益，董事会同意公司将持有的不超过2,612,187股上海银行股票，以及持有的不超过2,376,000股申万宏源股票（总市值不超过人民币5,000万元）用于参与转融通证券出借交易。本次转融通证券出借交易的授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司作为长期持有上海银行股票、申万宏源股票的股东，所获权益仅限于派发股票红利。转融通证券出借交易实施后，公司可通过参与出借交易盘活所持有的上海银行股票和申万宏源股票资产。本次参与转融通证券出借交易，公司作为证券出借人，以一定的费率通过证券交易所平台向中国证券金融股份有限公司（以下简称“证金公司”）出借所持有的标的证券，证金公司到期向公司归还所借证券及相应权益补偿并支付费用，即公司通过出借持有的标的证券获得利息收入。证券出借交易的期限为固定期限，分别为 3天、7天、14天、28天、182天，公司根据市场情况灵活选择任一时点参与证券出借交易，根据出借期限的不同，目前证券出借交易可获取年化利率为1.5%-2.0%的出借利息收入，具体以实际交易情况为准。

　　二、董事会审议情况及独立董事意见

　　1、公司董事会于2021年2月4日召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过了关于公司参与转融通证券出借交易的决议。同时，授权公司管理层在上述有效范围内办理转融通证券出借交易的相关事宜。该事项不涉及关联交易，且融券融出的余额不超过公司最近一期经审计净资产的50%，无须提请公司股东大会审议。

　　2、公司独立董事认为，公司将持有的上海银行股票及申万宏源股票用于参与转融通证券出借交易，由证金公司负责偿还。证金公司作为转融通业务的金融平台，具有较强的资金实力和市场信誉，安全性较高，产生公司自行承担证券及其相应权益补偿不能归还和借券费用不能支付等不利后果的可能性较小。通过参与该项业务，可以增加公司投资收益，符合公司利益和中小股东利益。该议案的提议、审核、表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。独立董事均同意公司参与转融通证券出借交易。

　　三、后续安排

　　在董事会审批同意后，公司将根据监管机构和证券交易所的相关要求，以及公司关于转融通证券出借交易业务相关管理办法，办理本次转融通出借交易的具体事宜，并签署相关协议。

　　四、对公司影响

　　公司通过开展证券出借交易，有利于进一步有效盘活存量资产，实现资产在较为安全保障下的增值、提高资产运作效率。在不损失原有投资收益的情况下，可以增加公司投资收益，给股东带来一定的回报。

　　五、业务风险与防控措施

　　（一）业务风险

　　1、收益不确定性风险

　　根据证券出借交易的借券费用核算方式，借券费用受标的证券出借日收盘价及证券金融公司公布的出借日费率影响较大。资本市场受宏观经济政策、经济走势等多方面因素的影响，具有较强的波动性；证券金融公司每一交易日开市前公布的费率，是对当日有借入意向的标的证券向市场发出的报价，出借人申报证券出借交易即视为同意并接受证券金融公司的报价，实际收益存在不确定性。

　　2、出借证券流动性风险

　　证券出借交易无法在合约到期前提前收回出借证券，在出借期间不得对已申报出借的证券再申报卖出或者另作他用，存在一定的流动性风险。

　　3、证券归还及权益补偿风险

　　当证券金融公司发生违约时，出借证券可能存在到期不能归还、相应权益补偿及借券费用不能及时支付的风险。证券出借期间，证券金融公司不对出借人提供投票权补偿。

　　4、其他风险

　　由于国家法律、法规、政策、交易规则的变化、修改的原因，可能对公司已达成的交易产生不利影响，甚至造成经济损失的风险。

　　5、操作风险

　　相关工作人员在证券出借交易业务操作过程中存在一定的潜在操作风险。

　　（二）风险防控措施

　　为防范风险，公司将采取以下措施，力求将风险控制到最低，增加证券的投资收益。

　　1、公司制定关于转融通证券出借交易业务相关管理办法，从制度层面控制风险，严格依法依规开展业务；

　　2、公司参与和实施的人员须具备一定的理论知识以及一定的业务管理经验，保证公司在进行证券出借交易业务前进行充分和科学的分析论证，为正确决策提供合理建议，向公司管理层提交证券出借交易方案，经批准后方可进行；

　　3、公司资金计划部建立投资收益盈亏情况台账，定期报送；

　　4、公司审计部对证券出借交易事宜进行定期或不定期的检查和审计，监督是否按照已批准的方案执行，充分评估风险，并报告公司管理层。

　　5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，对证券出借交易事项履行决策程序和信息披露义务，接受投资者的监督。

　　六、上网公告附件

　　经独立董事签字确认的《上海游久游戏股份有限公司独立董事关于公司参与转融通证券出借交易的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海游久游戏股份有限公司董事会

　　二二一年二月五日