中国银河证券股份有限公司 关于山东南山智尚科技股份有限公司 关联交易的核查意见

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，中国银河证券股份有限公司（简称“银河证券”或“保荐机构”）作为山东南山智尚科技股份有限公司（简称“南山智尚”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对公司本次关联交易事项进行了核查。具体情况如下：

　　一、 公司应披露事项的基本情况

　　因日常生产经营需要，公司预计2021年与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）及其控制的关联方、 新南山国际控股有限公司（以下简称“新南山国际”）及其控制的关联方发生日常关联交易，并签署相关协议。具体预计情况如下：

　　此外，为优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，公司预计2021年与南山集团下属南山集团财务公司（以下简称“财务公司”）发生关联交易，财务公司向公司提供相关金融服务，并签署相关协议。具体预计情况如下：

　　单位：万元

　　二、 保荐机构发表意见的具体依据

　　银河证券保荐代表人通过查阅公司关联交易合同、交易对方相关资料及公司董事会决议、独立董事意见，对关联交易的合理性、必要性进行了核查。

　　（一） 关联方基本情况

　　公司本次关联交易的对象为南山集团及其控制的关联人（含财务公司）和新南山国际控股及其控制的关联人。

　　1、南山集团有限公司

　　注册时间：1992年7月16日

　　法定代表人：宋建波

　　注册资本：100,000万元

　　关联关系：公司的控股股东

　　经营范围：一般项目：金属材料销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；建筑材料销售；家具销售；金银制品销售；机械设备销售；机械设备研发；仪器仪表销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；游乐园服务；健身休闲活动；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；企业管理；贸易经纪；装卸搬运；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；房地产开发经营；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；游艺娱乐活动；发电、输电、供电业务；热力生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　南山集团最近一期经审计（2019年）的总资产1,329.30亿元、净资产638.80亿元、营业收入431.72亿元、利润总额38.09亿元、净利润29.59亿元。

　　2、新南山国际控股有限公司

　　注册时间：2013年12月16日

　　法定代表人：宋作文

　　注册资本：200,000万元人民币

　　关联关系：关联自然人关联的企业

　　经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房地产开发与经营；物业管理；酒店管理；展览展示服务；会务服务；房屋租赁，柜台租赁；货物及技术进出口业务（法律行政法规禁止类项目不得经营，法律行政法规禁止类项目不得经营）；仓储服务（不含危险品）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　新南山国际最近一期经审计（2019年）的总资产50.43亿元、净资产4.4亿元、营业收入12.49亿元、利润总额3.83亿元、净利润3.77亿元。

　　3、南山集团财务有限公司

　　注册时间：2008年11月27日

　　法定代表人：隋政

　　注册资本：80,000万元

　　关联关系：控股股东控制的其他企业

　　经营范围：(一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）对金融机构的股权投资；（十三）有价证券投资（股票二级市场投资除外）；（十四）成员单位产品的买方信贷。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　财务公司最近一期经审计（2019年）的总资产139.04亿元、净资产17.53亿元、营业收入3.72亿元、利润总额3.01亿元、净利润2.31亿元。

　　（二） 关联交易的基本情况

　　1、与南山集团的日常关联交易

　　公司与南山集团的日常关联交易相关内容由《综合服务协议》确定，协议载明了双方交易的服务内容、价格计算标准等，主要内容如下：

　　（1）服务费的计算标准

　　交易服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。相关价格的定价依据说明如下：

　　（2）提供的服务内容：

　　1）南山集团及其控制的关联方提供服务主要有：

　　①电：参照《山东省物价局关于合理调整电价结构有关事项的通知》（鲁价格一发〔2017〕60号）的规定，结合本地实际情况，供电价格：0.60元/度；

　　②汽：蒸汽无政府指导价及公开市场价格，参照龙口当地国有企业：华电龙口发电股份有限公司的报价协商确定，供汽价格：170元/吨；

　　③天然气：根据当地实际情况及所在工业园的市场价格，及经双方协商，天然气价格为：非采暖季按照2.4元/ m3，采暖季按照2.8元/m3。调峰用LNG顺价销售，按照用气比例均摊；

　　④餐饮、住宿、会议、服务、酒水：无政府指导价，按照当地市场价格；

　　⑤机票、参观旅游：按照市场价格；

　　⑥信息服务、服务器管理等：企业网服务费（上网费、账号费）按照使用数量收费；

　　⑦房屋租赁：按照当地市场价格；

　　⑧其他如医疗、面粉、零星配件、建筑安装、葡萄酒等：按照当地市场价格或双方协商确定。

　　2）公司提供服务

　　①服装、服装配饰、防护用品等公司产品：市场价格或参照相同产品对外售价；

　　②房屋租赁：市场价格。

　　2、与新南山国际的日常关联交易

　　公司与新南山国际及其控制的关联方的日常关联交易相关内容由《综合服务协议》确定，协议载明了双方交易的服务内容、价格计算标准等，主要内容如下：

　　（1）服务费的计算标准

　　交易服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。相关价格的定价依据说明如下：

　　（2）提供的服务内容：

　　1）新南山国际及其控制的关联方提供服务主要有：

　　①生产用水（含污水处理）：根据龙口市物价局的定价，生产用水价格为5.30元/方；

　　②汽油、柴油：根据中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分公司成品油价格确定。

　　2）公司提供服务

　　服装、服装配饰、防护用品等公司产品：市场价格或参照相同产品对外售价；

　　3、与财务公司关联交易

　　该项关联交易的定价原则由双方2021年2月4日签订的《金融服务协议》确定：

　　财务公司提供的存款品种和计息规则应符合人民银行的规定，且提供给南山智尚的存款利率不低于同期主流商业银行存款利率并且不低于财务公司吸收南山集团内其他成员单位同种类存款所确定的利率。

　　财务公司应尽可能提供各类产品满足南山智尚的生产经营需要，且提供的融资利率或费率不高于国内其他金融机构同等业务费用水平且不高于财务公司向南山集团内其他成员单位提供的同种类服务的收费标准。

　　三、 决策程序及对上市公司的影响

　　（一）关联交易的履行的决策程序

　　本次关联交易已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事就本次关联交易事宜发表了事前认可意见与一致同意的独立意见。上述关联交易尚须公司股东大会批准。

　　（二）关联交易目的和对上市公司的影响

　　与南山集团及其控制的关联方、新南山国际及其控制的关联方之间的日常关联交易为双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场惯有的定价标准，充分地体现了公允性；与财务公司的交易可以优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化。

　　上述交易属于正常的商业交易行为，以公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司的独立性。

　　四、 保荐机构的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易相关事项已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见与一致同意的独立意见，履行了必要的审批程序，尚需公司股东大会审议通过。公司本次关联交易相关事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定的要求。

　　综上，保荐机构同意公司本次关联交易相关事项。

　　保荐代表人：马  锋   徐  扬

　　中国银河证券股份有限公司

　　年   月   日

　　证券代码：300918           证券简称：南山智尚          公告编号： 2021-010

　　山东南山智尚科技股份有限公司

　　2021年日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月4日第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于与南山集团续签<综合服务协议>及“2021年度综合服务协议附表”并预计2021年度关联交易额度的议案》、《关于公司与新南山国际控股有限公司签订<综合服务协议>及“2021年度综合服务协议附表”并预计2021年度日常关联交易额度的议案》、《关于2021年与财务公司关联交易预计情况的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、因日常生产经营需要，拟与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）及其控制的关联方、新南山国际控股有限公司（以下简称“新南山国际”）及其控制的关联方发生日常关联交易。其中与南山集团及其控制的关联方关联交易金额为不超过：2亿元，与新南山国际及其控制的关联方关联交易金额不超过：3000万元。

　　2、为优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，公司及子公司拟与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）发生关联交易，财务公司向公司提供相关金融服务。

　　（二）关联交易审议及表决情况

　　根据深交所《创业板上市规则（2020年修订）》等相关要求，2021年2月4日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于与南山集团续签<综合服务协议>及“2021年度综合服务协议附表”并预计2021年度关联交易额度的议案》、《2021年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》、《关于公司与新南山国际控股有限公司签订<综合服务协议>及“2021年度综合服务协议附表”并预计2021年度日常关联交易额度的议案》，针对上述议案，关联董事已回避表决，公司独立董事发表一致同意的事前认可意见和独立意见保荐机构对此发表了同意的核查意见。

　　上述关联交易需经股东大会审议批准，南山集团有限公司、烟台南晟投资合伙企业（有限合伙）、烟台盛坤投资合伙企业（有限合伙）需对《关于与南山集团续签<综合服务协议>及“2021年度综合服务协议附表”并预计2021年度关联交易额度的议案》、《2021年公司与财务公司关联交易预计情况的议案》、《关于公司与新南山国际控股有限公司签订<综合服务协议>及“2021年度综合服务协议附表”并预计2021年度日常关联交易额度的议案》回避表决。

　　（三）日常关联交易类别和金额

　　1、预计与南山集团及其控制的关联方、新南山国际及其控制的关联方的关联交易

　　2、与财务公司关联交易

　　2021年度预计服务交易累计发生额不高于6,000,000万元，具体项目如下表：

　　单位：万元

　　（四）2020年日常关联交易发生情况

　　二、关联方与关联关系

　　（1）南山集团有限公司

　　注册时间：1992年7月16日

　　法定代表人：宋建波

　　注册资本：100,000万元

　　关联关系：公司的控股股东

　　经营范围：一般项目：金属材料销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；建筑材料销售；家具销售；金银制品销售；机械设备销售；机械设备研发；仪器仪表销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；游乐园服务；健身休闲活动；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；企业管理；贸易经纪；装卸搬运；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；房地产开发经营；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；游艺娱乐活动；发电、输电、供电业务；热力生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　南山集团最近一期经审计（2019年）的总资产1,329.30亿元、净资产638.80亿元、营业收入431.72亿元、利润总额38.09亿元、净利润29.59亿元。

　　（2）新南山国际控股有限公司

　　注册时间：2013年12月16日

　　法定代表人：宋作文

　　注册资本：200,000万元人民币

　　关联关系：关联自然人关联的企业

　　经营范围：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房地产开发与经营；物业管理；酒店管理；展览展示服务；会务服务；房屋租赁，柜台租赁；货物及技术进出口业务（法律行政法规禁止类项目不得经营，法律行政法规禁止类项目不得经营）；仓储服务（不含危险品）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　新南山国际最近一期经审计（2019年）的总资产50.43亿元、净资产4.4亿元、营业收入12.49亿元、利润总额3.83亿元、净利润3.77亿元。

　　（3）南山集团财务有限公司

　　注册时间：2008年11月27日

　　法定代表人：隋政

　　注册资本：80,000万元

　　关联关系：控股股东控制的其他企业

　　经营范围：(一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）对金融机构的股权投资；（十三）有价证券投资（股票二级市场投资除外）；（十四）成员单位产品的买方信贷。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　财务公司最近一期经审计（2019年）的总资产139.04亿元、净资产17.53亿元、营业收入3.72亿元、利润总额3.01亿元、净利润2.31亿元。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、与南山集团及其控制关联方的日常关联交易

　　公司与南山集团及其关联方的日常关联交易相关内容由《综合服务协议》确定，协议载明了双方交易的服务内容、价格计算标准等，主要内容如下：

　　（1）服务费的计算标准

　　交易服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。相关价格的定价依据说明如下：

　　（2）提供的服务内容：

　　1）南山集团及其关联方提供服务主要有：

　　①电：参照《山东省物价局关于合理调整电价结构有关事项的通知》（鲁价格一发〔2017〕60号）的规定，结合本地实际情况，供电价格：0.60元/度；

　　②汽：蒸汽无政府指导价及公开市场价格，参照龙口当地国有企业：华电龙口发电股份有限公司的报价协商确定，供汽价格：170元/吨；

　　③天然气：根据当地实际情况及所在工业园的市场价格，及经双方协商，天然气价格为：非采暖季按照2.4元/ m3，采暖季按照2.8元/m3。调峰用LNG顺价销售，按照用气比例均摊；

　　④餐饮、住宿、会议、服务、酒水：无政府指导价，按照当地市场价格；

　　⑤机票、参观旅游：按照市场价格；

　　⑥信息服务、服务器管理等：企业网服务费（上网费、账号费）按照使用数量收费；

　　⑦房屋租赁：按照当地市场价格；

　　⑧其他如医疗、面粉、零星配件、建筑安装、葡萄酒等：按照当地市场价格或双方协商确定。

　　2）公司提供服务主要有：

　　①服装、服装配饰、防护用品等公司产品：市场价格或参照相同产品对外售价；

　　②房屋租赁：市场价格。

　　2、与新南山国际及其控制的关联方的日常关联交易

　　公司与新南山国际及其控制的关联方的日常关联交易相关内容由《综合服务协议》确定，协议载明了双方交易的服务内容、价格计算标准等，主要内容如下：

　　（1）服务费的计算标准

　　交易服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。相关价格的定价依据说明如下：

　　（2）提供的服务内容：

　　1）新南山国际及其控制的关联方提供服务主要有：

　　①生产用水（含污水处理）：根据龙口市物价局的定价，生产用水价格为5.30元/方；

　　②汽油、柴油：根据中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分公司成品油价格确定。

　　2）公司提供服务主要有：

　　服装、服装配饰、防护用品等公司产品：市场价格或参照相同产品对外售价；

　　3、与财务公司关联交易

　　该项关联交易的定价原则由双方2021年2月4日签订的《金融服务协议》确定：

　　财务公司提供的存款品种和计息规则应符合人民银行的规定，且提供给南山智尚的存款利率不低于同期主流商业银行存款利率并且不低于财务公司吸收南山集团内其他成员单位同种类存款所确定的利率。

　　财务公司应尽可能提供各类产品满足南山智尚的生产经营需要，且提供的融资利率或费率不高于国内其他金融机构同等业务费用水平且不高于财务公司向南山集团内其他成员单位提供的同种类服务的收费标准。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　与南山集团及其控制的关联方、新南山国际及其控制的关联方之间的日常关联交易为双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场惯有的定价标准，充分地体现了公允性；与财务公司的交易可以优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化。

　　上述交易属于正常的商业交易行为，以公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司的独立性。

　　五、独立董事与中介机构意见

　　（一）独立董事对关联交易的意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　1）公司与南山集团有限公司签订《综合服务协议》及“2021年度综合服务协议附表”，并预计2021年度关联交易额度属于公司正常经营范围的需要，额度适当，定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意将本议案提交公司第一届董事会第十八次会议审议。

　　2）公司与南山集团财务有限公司预计发生的交易属于关联交易，该交易的定价原则由双方拟签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，交易价格公开、公正、公允，决策程序合法有效，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，公司独立董事一致同意将本议案提交公司第一届董事会第十八次会议审议。

　　3）公司与新南山国际控股有限公司签订《综合服务协议》及“2021年度综合服务协议附表”，并预计2021年度关联交易额度属于公司正常经营范围的需要，额度适当，关联交易定价政策上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意将本议案提交公司第一届董事会第十八次会议审议。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事对《关于与南山集团签订<综合服务协议>及“2021年度综合服务协议附表”并预计2021年度关联交易额度的议案》、《关于2021年与财务公司关联交易预计情况的议案》、《关于公司与新南山国际控股有限公司签订<综合服务协议>及“2021年度综合服务协议附表”并预计2021年度日常关联交易额度的议案》，本着对公司及公司股东负责的原则，公司独立董事进行了详尽的调查、审核，认为：

　　1）公司与南山集团签订《综合服务协议》及“2021年度综合服务协议附表”并预计2021年度日常关联交易额度属关联交易，公司与关联方之间发生的日常关联交易系基于公司正常业务经营所需，是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的。公司对日常关联交易额度的预计符合交易双方业务发展的实际情况。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划，关联董事均回避表决，决策程序合法有效，公司独立董事一致同意本项议案，并同意提交股东大会审议。；

　　2）2021年公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则由双方2021年2月4日签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况，关联董事均回避表决，决策程序合法有效，公司独立董事一致同意本项议案，并同意提交股东大会审议。

　　3）公司与新南山国际控股有限公司签订<综合服务协议>及“2021年度综合服务协议附表”并预计2021年度日常关联交易额度属关联交易，公司与关联方之间发生的日常关联交易系基于公司正常业务经营所需，是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的。公司对日常关联交易额度的预计符合交易双方业务发展的实际情况。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划，关联董事已回避表决，决策程序合法有效，公司独立董事一致同意本项议案，并同意提交股东大会审议。

　　（二）保荐机构对关联交易的意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易相关事项已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见与一致同意的独立意见，履行了必要的审批程序，尚需公司股东大会审议通过。公司本次关联交易相关事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定的要求。

　　综上，保荐机构同意公司本次关联交易相关事项。

　　六、备查文件

　　1、《山东南山智尚科技股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议》

　　2、《关于第一届董事会第十八次会议议案之独立董事事前认可意见》

　　3、《关于第一届董事会第十八次会议议案之独立董事意见》

　　4、《中国银河证券股份有限公司关于山东南山智尚科技股份有限公司关联交易的核查意见》

　　5、南山智尚与南山集团续签的《综合服务协议》及“2021年度综合服务协议附表”

　　6、南山智尚与新南山国际控股有限公司签订《综合服务协议》及“2021年度综合服务协议附表”

　　特此公告。

　　山东南山智尚科技股份有限公司董事会

　　2021年2月4日

　　山东南山智尚科技股份有限公司

　　与南山集团财务有限公司资金往来

　　管理制度

　　为规范山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）的资金管理，严格执行中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，保证上市公司独立性，确保上市公司权益不受损害，结合南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的业务特点，特制定本制度：

　　一、“资金往来管理”是指上市公司在财务公司的所有的存款、日常结算资金及信贷资金管理。

　　二、上市公司选择财务公司作为其结算与存贷款服务的金融机构。财务公司负责上市公司日常的资金结算与清算往来。

　　三、上市公司董事应认真履行勤勉、忠实义务，充分认识对公司法人财产独立性、安全性所承担的主要责任，审慎进行上市公司在财务公司存款的有关决策，防止出现新增大股东占用上市公司资金问题。

　　四、上市公司应当对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估：

　　（一）关注财务公司是否存在违反《企业集团财务公司管理制度》规定的情况，重点关注财务公司的资产负债比例是否符合该制度第三十四条的规定要求。

　　（二）取得并审阅财务公司的资产负债表、损益表、现金流量表等定期财务报告，评估财务公司的业务与财务风险。上市公司将资金存放在财务公司期间，应定期取得财务公司的月报，经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年报。

　　（三）不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。

　　（四）上市公司发生存款业务期间，应指派专人对存放在财务公司的资金风险情况进行评估，并在上市公司年报中披露。

　　五、上市公司为保障存款资金的安全性，应当制定风险处置预案，一旦财务公司出现下列任何一种情形，公司应及时采取全额或部分调出在财务公司的存款、暂停向财务公司存款、要求财务公司限期整改等风险应对措施，切实保证公司在财务公司的存款安全：

　　（一）财务公司任何一个资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理制度》第三十四条的规定要求；

　　（二）财务公司发生计提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

　　（三）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

　　（四）财务公司没有及时向银监会报备对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金50%或者该股东对财务公司出资额，受到银监部门通报或处罚；

　　（五）财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

　　（六）财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

　　（七）财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

　　（八）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。

　　六、上市公司因存放在财务公司的资金无法收回而造成实际损失的，将严肃查处，追究有关人员的责任，涉嫌刑事犯罪的，移送司法机关处理。

　　七、上市公司与财务公司的资金往来应当严格按照有关法律法规对关联交易的要求履行决策程序和信息披露义务。

　　八、如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等部门出台新的规定，上市公司将及时对本制度进行修订。

　　九、本制度由上市公司董事会负责解释。

　　山东南山智尚科技股份有限公司董事会

　　2021年2月4日

　　证券代码：300918           证券简称：南山智尚        公告编号：2021-009

　　山东南山智尚科技股份有限公司

　　关于与南山集团财务有限公司签订

　　《金融服务协议》暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月4日第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于与南山集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、关联交易基本情况

　　为优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，公司拟与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，由财务公司为公司提供金融服务，协议有效期自股东大会审议通过本议案之日起三年。

　　公司与财务公司控股股东均为南山集团有限公司，本次交易属于关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于与南山集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事：程仁策先生、赵亮先生、宋日友先生回避表决，根据《创业板上市规则（2020年修订）》及《公司章程》等相关规定，上述关联交易需经股东大会审议批准，关联股东南山集团有限公司、烟台南晟投资合伙企业（有限合伙）、烟台盛坤投资合伙企业（有限合伙）需对上述议案回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方基本信息

　　公司名称：南山集团财务有限公司

　　注册时间：2008年11月27日

　　法定代表人：隋政

　　注册资本：80,000万元

　　统一社会信用代码：913706816817432122

　　注册地址：山东省龙口市南山工业园南山南路4号

　　经营范围：(一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）对金融机构的股权投资；（十三）有价证券投资（股票二级市场投资除外）；（十四）成员单位产品的买方信贷。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（二）关联方股东结构

　　（三）关联方主要财务数据

　　财务公司最近一期经审计（2019年）的总资产139.04亿元、净资产17.53亿元、营业收入3.72亿元、利润总额3.01亿元、净利润2.31亿元。

　　（四）关联方与公司的关联关系

　　财务公司的控股股东为南山集团有限公司，南山集团有限公司为公司的控股股东，因此财务公司属于公司控股股东控制的其他企业，为公司的关联方。

　　三、关联交易定价及金融服务协议主要条款

　　（一）本协议中的甲方包括其自身以及符合财务公司成员单位条件的其控股子公司。

　　（二）乙方向甲方提供的金融服务内容为乙方目前已取得的和今后条件成熟后取得经营范围，包括：

　　1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

　　2、协助成员单位实现交易款项的收付；

　　3、经批准的保险代理业务；

　　4、对成员单位提供担保；

　　5、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

　　6、对成员单位办理票据承兑与贴现；

　　7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

　　8、吸收成员单位的存款；

　　9、对成员单位办理贷款及融资租赁；

　　10、成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；

　　11、承销成员单位的企业债券；

　　12、中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　（三）甲方优先选择乙方作为其提供结算服务的金融机构，乙方提供的结算服务，应方便、快捷，且乙方向甲方提供结算服务的收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平且不高于乙方向南山集团有限公司内其他成员单位提供的同种类服务的收费标准。

　　（四）甲方优先选择乙方作为其存款服务的金融机构，乙方提供的存款品种和计息规则应符合人民银行的规定，且提供给甲方的存款利率不低于同期主流商业银行存款利率并且不低于乙方吸收南山集团有限公司内其他成员单位同种类存款所确定的利率。

　　（五）甲方优先选择乙方作为其提供融资服务的金融机构，乙方应尽可能提供各类产品满足甲方的生产经营需要，且乙方提供的融资利率或费率不高于同期商业银行融资利率或费率并且不高于乙方为南山集团有限公司内其他成员单位同种类融资利率或费率。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易的实施，系基于公司日常经营活动的需要以及流动资金需求，可为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。财务公司从事的非银行金融业务受国家监管部门的持续、严格监管，不会损害公司及股东利益，亦不会影响公司的独立性。

　　五、独立董事事前认可意见和独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　独立董事对《关于与南山集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》进行了事前审阅，基于全体独立董事的独立判断，认为本次关联交易有利于进一步优化公司财务管理，降低公司资金成本，提高资金运营效率，符合公司和全体股东的利益；本次交易遵循公平、公开和公正的原则，定价依据与交易价格公允，公司独立董事一致同意将本议案提交公司董事会予以审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事已对南山集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，未发现该财务公司的风险管理存在重大缺陷，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。关联董事均回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。公司独立董事一致同意《关于与南山集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　六、保荐机构对关联交易的意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易相关事项已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见与一致同意的独立意见，履行了必要的审批程序，尚需公司股东大会审议通过。公司本次关联交易相关事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定的要求。

　　综上，保荐机构同意公司本次关联交易相关事项。

　　七、备查文件

　　1、《山东南山智尚科技股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议》

　　2、《关于第一届董事会第十八次会议议案之独立董事事前认可意见》

　　3、《关于第一届董事会第十八次会议议案之独立董事意见》

　　4、《中国银河证券股份有限公司关于山东南山智尚科技股份有限公司关联交易的核查意见》

　　特此公告。

　　山东南山智尚科技股份有限公司董事会

　　2021年2月4日

　　山东南山智尚科技股份有限公司

　　关于在南山集团财务有限公司

　　办理金融业务的风险评估报告

　　根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关要求，山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“本公司”）通过查验南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《营业执照》等证件资料，并审阅了财务公司验资及审计报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，现将有关风险评估情况报告如下：

　　一、财务公司基本情况

　　1、经营资质

　　南山集团财务有限公司于2008年11月取得金融许可证（2009年5月因迁址换发新金融许可证），于2008年11月取得营业执照，是经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。

　　注册地址：山东省龙口市南山工业园南山南路4号

　　法定代表人：隋政

　　金融许可证机构编码：L0097H237060001

　　统一社会信用代码：913706816817432122

　　注册资本：人民币8亿元

　　经营范围：(一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）对金融机构的股权投资；（十三）有价证券投资（股票二级市场投资除外）；（十四）成员单位产品的买方信贷。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、截至目前，财务公司股东构成如下：

　　二、财务公司内部控制的基本情况

　　（一）控制环境

　　财务公司已按照《公司法》要求成立了股东会、董事会和监事会，引进了两位经验丰富的独立董事，建立并完善了“党组织核心领导、董事会战略决策、监事会尽责监督、高管层受权经营”的现代金融企业治理机制。董事会下设风险管理委员会、审计委员会、重大决策管理委员会，对董事会负责，管理层下设信息科技管理委员会、经营决策委员会、信贷与投资决策委员会三个跨部门专业委员会和八个职能部门。财务公司已按照决策系统、执行系统、监督反馈系统相互制衡的原则，建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，为内部控制的有效性提供了必要的前提条件。

　　南山集团财务有限公司组织架构图

　　（二）风险识别与评估

　　财务公司已建立了较为完善的风险管理体系，制定了操作风险、流动性风险、信用风险、信息科技风险、市场风险、合规风险、洗钱和恐怖融资风险、声誉风险等风险管理制度，明确了风险识别与分析、风险计量与评估、风险监测与报告、风险控制与缓释要求，设置独立的风险管理部门及风控岗位，通过监管指标监测、信用风险识别、各类风险排查方式强化风险识别与评估，定期向董事会报送风险管理报告，对相关领域的指标变化、风险事件、风险变化等情况及时报告。

　　（三）重要控制活动

　　1.资金业务控制

　　财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《资金头寸管理办法》《支付结算业务管理办法》《单位存款管理办法》等业务管理办法及操作流程，有效控制了业务风险。

　　（1）在资金计划管理方面，财务公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》资产负债管理，通过制定和实施资金计划管理，保证公司资金的安全性、流动性和效益性。

　　（2）在成员单位存款业务方面，财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。

　　（3）在资金结算业务方面，成员单位在财务公司开设单位结算账户，通过银企直连接口实现资金结算，充分保障结算的及时、便捷，同时具备较高的数据安全性。结算业务受理实行经办复核双人办理，大额支付主管查证授权管理。同时严格实行不兼容岗位分离设置、定期内外部对账、强化风险点监控、事后监督等管理措施，从源头上防范操作风险。

　　2.信贷业务控制

　　在授信管理方面，财务公司实施了审贷分离、前中后台分设的内控机制，制定了《贷款业务管理办法》《商业汇票承兑管理办法》《票据贴现业务管理办法》《买方信贷业务管理办法》《银团贷款管理办法》《法人客户统一授信管理办法》《信用等级评定管理办法》《授信资产风险分类管理办法》和操作流程，严格遵循客户信用评级、授信额度核定、贷款业务审查审批，落实“贷款三查”要求，开展贷前调查、贷时审查、贷后检查，可有效控制信用风险，确保信贷资产安全。

　　3.投资业务控制

　　在有价证券投资管理方面，财务公司严格贯彻“内控优先”的原则，制定了《有价证券投资管理办法》《交易性债券投资管理办法》《有价证券投资业务操作流程》等系列规章制度，明确业务流程、投资产品筛选标准和管理要求，建立了投审分离、前中后台分离的内控机制。投资项目实行“项目库”管理，拟投资项目由投资部门发起尽职调查，经风险部门审查，提报信贷与投资决策委员会集体审议，最后报有权审批人审批后入库。

　　4.财务会计方面

　　财务公司按照企业会计准则和国家有关会计制度，制定了《财务会计管理制度》《营业费用管理办法》《账务核对管理办法》等系列制度，建立了独立的计划财务部门，确保会计部门、会计人员能够按照国家统一的会计制度独立地办理会计业务。公司结算、会计岗位设置实行职责分离、相互制约的原则，严禁一人兼任非相容的岗位或独自完成结算、会计全过程的业务操作。公司定期将会计账簿与实物、款项及有关资料相互核对，保证账账、账实、账据、账款、账表及内外账之间的六相符。财务支出执行严格的审批流程，所有的费用开支必须经有权人签字审批，其他人员履行相应的审查职责。

　　5.信息系统控制

　　财务公司设立有专门的信息科技部，并配备专业的信息技术人员，信息科技系统开发人员、管理人员和使用操作人员实行分离，核心系统服务器运行机房为A级，重要数据存放于SAN级别的专业存储设备，实现生产与同城灾备中心的实时同步，重要节点的路由器、交换机等设备设置精准的安全防控策略，生产环境、测试环境、互联网环境严格隔离，同时在网络入口布署高性能、应用层防火墙，通过“IP+端口”级别的访问控制策略，严格限制访问方的权限，保证只能访问对方分配的、系统运行及使用必需的信息系统资源，为业务的安全稳定运行提供了有力支撑。

　　（四）内部监督方面

　　财务公司整体监督机制运行良好，设立了专门的内部审计部门，配备了充足的内审人员，每年制定年度审计计划，按照计划开展事后监督、专项检查，涵盖公司治理、内部控制、风险管理等各个方面，且制定了《全面风险管理办法》《合规风险管理办法》《案防工作管理办法》《内部审计章程》《事后监督管理办法》《审计监督业务操作流程》等系列制度指导审计工作，同时作为审计委员会下属执行部门，从组织上保证其独立性，有效发挥审计监督职能。

　　（五）风险管理总体评价

　　财务公司的风险管理制度较为健全，在日常业务经营和管理活动中不断补充完善，执行有效，在持续发展需求的基础上，建立了合理、完整的内部控制体系，满足了内部控制设计及执行的有效性，使整体风险控制在较低的水平。

　　三、财务公司经营管理及风险管理情况

　　（一）经营情况

　　财务公司经营稳健，财务公司最近一期经审计（2019年）的总资产139.04亿元、净资产17.53亿元、营业收入3.72亿元、利润总额3.01亿元、净利润2.31亿元。

　　（二）管理情况

　　财务公司严格按照《公司法》《商业银行法》《银行业监督管理法》《企业内部控制规范》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》等国家金融法规、条例及公司章程有关要求，规范经营行为，加强内部控制，实现持续健康发展。

　　财务公司自成立以来，始终坚持合规稳健经营的原则，不断探索发展思路，丰富业务内涵，增强对集团的服务能力，在提高集团资金使用效率、降低综合财务成本、提升资金和财务管理水平方面发挥了重要作用。

　　截至目前，未发现财务公司在资金管理、信贷、稽核、信息管理等方面存在重大缺陷。财务公司未发生过董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项，未发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险事件，未受到银保监会等监管部门的行政处罚和责令整顿；未发生金融风险案件。

　　（三）监管指标

　　根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至2020年12月31日，财务公司各项监管指标均符合规定要求：

　　（1）资本充足率不低于10%：

　　资本充足率=资本净额/应用资本底线及校准后的风险加权资产合计×100%=15.59%,高于10%。

　　（2）拆入资金余额不得高于资本总额：

　　拆入资金比例=（同业拆入+卖出回购款项）/资本总额×100%=29.02%，不高于100%。

　　（3）担保余额不得高于资本总额：

　　担保比例=（等同于贷款的授信业务-保证金-银行存款-国债）/资本总额= 51.54%，不高于100%。

　　（4）投资与资本总额的比例不得高于70%：

　　投资比例=（短期证券投资+长期投资）/资本总额×100%=31.96%，不高于70%。

　　（5）自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%：

　　自有固定资产比例=自有固定资产/资本总额=0.03%，不高于20%。

　　（四）财务公司存贷款情况

　　截至2020年末，财务公司全口径资金集中度50.95%，全年日均存款同比增长19.56%；所有贷款均清分为正常类，无不良贷款，未出现过本金或利息逾期情况，信贷资产质量较高。

　　四、风险评估意见

　　基于以上分析与判断，本公司认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例等指标符合该办法的要求规定。财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。

　　山东南山智尚科技股份有限公司董事会

　　2021年2月4日

　　山东南山智尚科技股份有限公司

　　关于在南山集团财务有限公司

　　办理金融业务的风险处置预案

　　第一章 总则

　　第一条 为有效防范、及时控制和化解山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司在南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）存贷款业务的资金风险，维护资金安全，根据深圳证券交易所的相关要求，公司特制定本风险处置预案。

　　第二章 风险处置机构及职责

　　第二条 公司成立金融服务风险处置领导小组（以下简称“领导小组”），由公司董事长担任组长，为领导小组风险预防处置的第一责任人，由财务总监、董事会秘书任副组长，领导小组成员包括财务部、证券部、审计部及公司下属各单位财务部等相关部门负责人。领导小组下设工作小组，办公地点设在财务部，由财务总监任工作小组组长，具体负责日常的监督与管理工作，严控财务公司金融服务风险。

　　第三条 金融服务风险处置机构职责：

　　（一）领导小组统一领导金融服务风险的应急处置工作，全面负责金融服务风险的防范和处置工作。

　　（二）财务部、证券部、审计部及相关部门按照职责分工，积极落实各项防范化解风险的措施，相互协调，共同防范和化解风险。

　　（三）工作小组实时关注财务公司经营情况，一旦发现问题，及时向领导小组报告，并采取果断措施，防止风险扩散和蔓延，将风险降到最低。

　　第四条 领导小组作为风险应急处置机构，一旦财务公司发生风险，应立即启动应急预案，并按照规定程序开展工作。

　　第五条 对风险的处置应遵循以下原则：

　　（一）统一领导，分级负责。金融服务风险的处置工作由领导小组统一领导，对董事会负责，全面负责金融服务风险的防范和处置工作。

　　（二）各司其职，协调合作。相关部门按照职责分工，积极筹划、落实各项防范化解风险的措施，相互协调，共同控制和化解风险。

　　（三）收集信息，重在防范。加强对风险的监测，督促财务公司及时提供相关信息，关注其经营情况，测试其资金流动性，做到信息监控到位，风险防范有效。

　　（四）及早预警，及时处置。相关部门应加强对风险的监测，对风险做到早发现、早报告，一旦发现问题，及时向领导小组报告，并采取果断措施，及时控制和化解风险，防止风险扩散和蔓延，将风险降到最低。

　　第三章 风险报告与披露

　　第六条 建立风险报告制度，以定期或临时的形式向董事会汇报，并按有关法律法规的要求进行披露。

　　（一）在将资金存放于财务公司前，应取得并审阅财务公司最近一个会计年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的报表，领导小组通过评估财务公司的业务与财务风险，出具风险评估报告。

　　（二）在发生金融业务期间，应定期取得并审阅财务公司的月报及经会计师事务所审计的年报，领导小组通过定期评估财务公司的业务与财务风险。

　　第七条 当财务公司出现存贷款等异常波动风险时，领导小组应及时向财务公司或监管机构了解信息，整理分析后形成书面报告递交董事会。对存贷款等风险，任何单位、个人不得隐瞒、缓报、谎报或者授意他人隐瞒、缓报、谎报。

　　第八条 公司在财务公司的金融业务应当严格按照有关法律、法规及监管部门对关联交易的相关规定履行决策程序和信息披露义务。

　　第四章 风险处置程序

　　第九条 公司在财务公司办理金融服务期间，财务公司出现下列规定的任一情形时，领导小组应立即启动风险处置程序，同时及时履行相应的临时信息披露义务：

　　（一）财务公司任何一个资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求；

　　（二）财务公司发生计提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

　　（三）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

　　（四）财务公司没有及时向银监会报备对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金50%或者该股东对财务公司出资额，受到银监部门通报或处罚；

　　（五）财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

　　（六）财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

　　（七）财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

　　（八）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。

　　第十条 风险处置程序启动后，领导小组应组织人员敦促财务公司提供详细情况说明，并多渠道了解情况，调查发生风险原因，分析风险的动态，同时，根据风险起因和风险状况，制定风险处置方案。风险处置方案应当根据风险情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订、补充。风险处置方案主要包括以下内容：

　　（一）成立应急处置小组，明确应急处置小组的组员名单及相关职责；

　　（二）明确各部门应采取的措施、应完成的任务以及应达到的目标；

　　（三）明确风险化解措施的组织实施方案，强调各部门应服从应急处置小组的统一指挥，各司其职，各负其责，切实履行相关职责；

　　（四）应急处置小组负责风险化解措施落实情况的督查和指导，确保以最快速度化解风险，保障公司资金安全。

　　第十一条 针对出现的风险，应急处置小组应与财务公司召开联席会议，要求财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延。具体措施包括但不限于：

　　（一）暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金；

　　（二）立即卖出持有的国债或其他债券；

　　（三）对拆放同业的资金不论到期与否，一律收回；

　　（四）对未到期的贷款寻求机会转让给其他金融机构以便及时收回贷款本息。

　　第五章 后续事项处理

　　第十二条 突发性风险平息后，领导小组要加强对财务公司的监督，要求财务公司增强资金实力，提高抗风险能力，重新对财务公司进行风险评估，适当调整存款比例。

　　第十三条 领导小组联合财务公司对突发性风险产生的原因、造成的后果进行认真分析和总结，吸取经验、教训，更加有效地做好风险的防范和处置工作。

　　第六章 附则

　　第十四条 本预案未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。

　　第十五条 本预案由公司董事会负责解释和修订。

　　第十六条 本预案自董事会审议通过之日起生效。

　　山东南山智尚科技股份有限公司董事会

　　2021年2月4日

　　证券代码：300918          证券简称：南山智尚         公告编号： 2021-008

　　山东南山智尚科技股份有限公司

　　第一届董事会第十八次会议决议

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东南山智尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议于2021年2月4日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开，公司于2021年1月25日以电话、邮件等方式通知各位参会人员。本次会议由公司董事长赵亮先生召集并主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，其中独立董事朱德胜、独立董事姚金波、独立董事赵雅彬以通讯方式参与会议，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。

　　本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》及《山东南山智尚科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于与南山集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》

　　审议通过了《关于与南山集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东南山智尚科技股份有限公司关于与南山集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易公告》（公告编号：2021-009），关联董事程仁策、赵亮、宋日友已回避表决本议案。

　　公司独立董事对此发表了一致同意的事前认可意见与独立意见，保荐机构对此发表了同意的核查意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需经股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案的议案》

　　审议通过了《关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案的议案》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东南山智尚科技股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案》，关联董事程仁策、赵亮、宋日友已回避表决本议案。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险评估报告的议案》

　　审议通过了《关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险评估报告的议案》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东南山智尚科技股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险评估报告》，关联董事程仁策、赵亮、宋日友已回避表决本议案。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于与南山集团财务有限公司资金往来管理制度的议案》

　　审议通过了《关于与南山集团财务有限公司资金往来管理制度的议案》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东南山智尚科技股份有限公司与南山集团财务有限公司资金往来管理制度》，关联董事程仁策、赵亮、宋日友已回避表决本议案。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需经股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于与南山集团续签<综合服务协议>及“2021年度综合服务协议附表”并预计2021年度关联交易额度的议案》

　　公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）于2021年2月4日续签了《综合服务协议》（以下简称“协议”），协议约定服务内容每年以附表方式由双方协商确定，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的则根据市场价格；无市场价格的则协商确定价格。协议有效期限为三年。

　　经公司董事会审议，通过了公司与南山集团续签“2021年度综合服务协议附表”（以下简称“协议附表”），协议附表约定如下：

　　根据日常生产经营需要，结合2020年公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2021年度日常关联交易不超过2亿元。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cn info.com.cn）上的《山东南山智尚科技股份有限公司2021年日常关联交易预计公告》（公告编号：2021-010）。

　　公司独立董事对此发表了一致同意的事前认可意见与独立意见，保荐机构对此发表了同意的核查意见，关联董事程仁策、赵亮已回避表决本议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需经股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于2021年与财务公司关联交易预计情况的议案》

　　公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2021年2月4日签订了《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务。

　　2021年度预计服务交易累计发生额不高于6,000,000万元，具体项目如下表：

　　单位：万元

　　经与会董事审议通过了《关于2021年与财务公司关联交易预计情况的议案》，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cn info.com.cn）上的《山东南山智尚科技股份有限公司2021年日常关联交易预计公告》（公告编号：2021-010）。

　　公司独立董事对此发表了一致同意的事前认可意见与独立意见，保荐机构对此发表了同意的核查意见，关联董事程仁策、赵亮、宋日友已回避表决本议案。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需经股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司与新南山国际控股有限公司签订<综合服务协议>及“2021年度综合服务协议附表”并预计2021年度日常关联交易额度的议案》

　　新南山国际为公司关联自然人关联的企业，因公司日常生产经营需要，拟与新南山国际空给有限公司及其控制的关联人发生日常关联交易，并与新南山国际控股有限公司签署《综合服务协议》（以下简称“协议”）及“2021年度综合服务协议附表”。

　　协议约定服务内容每年以附表方式由双方协商确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；如无国家价格，则适用市场价格；如无市场价格，由双方依据《协议》协商确定价格。协议有效期限为三年，协议附表约定如下：

　　根据日常生产经营需要，结合2020年公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2021年度日常关联交易不超过3000万元。

　　经与会董事审议通过了《关于公司与新南山国际控股有限公司签订<综合服务协议>及“2021年度综合服务协议附表”并预计2021年度日常关联交易额度的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cn info.com.cn）上的《山东南山智尚科技股份有限公司2021年日常关联交易预计公告》（公告编号：2021-010），关联董事宋日友已回避表决本议案。

　　公司独立董事对此发表了一致同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构对此发表了同意的核查意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需经股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于暂不召开公司股东大会的议案》

　　因本届董事会议案一、议案四、议案五、议案六、议案七需提交股东大会审议，公司将根据实际情况适时召开股东大会审议本次董事会相关议案，并发布召开股东大会的通知。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、《山东南山智尚科技股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议》

　　2、《关于第一届董事会第十八次会议的独立董事事前认可意见》

　　3、《关于第一届董事会第十八次会议的独立董事独立意见》

　　4、《中国银河证券股份有限公司关于山东南山智尚科技股份有限公司关联交易的核查意见》

　　5、山东南山智尚科技股份有限公司与南山集团有限公司续签的《综合服务协议》

　　6、山东南山智尚科技股份有限公司与新南山国际控股有限公司签订的《综合服务协议》

　　7、山东南山智尚科技股份有限公司与南山集团财务公司签订的《金融服务协议》

　　特此公告。

　　山东南山智尚科技股份有限公司董事会

　　2021年2月4日