辽宁港口股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书

　　证券代码：601880.SH证券简称：大连港上市地点：上海证券交易所

　　证券代码：02880.HK  证券简称：大连港  上市地点：香港联合交易所

　　吸并方独立财务顾问

　　吸并方财务顾问

　　二二一年二月

　　公司声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺该等锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。

　　3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易重组报告书及其摘要中披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　4、本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　5、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本次交易重组报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。

　　释  义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　第一节   本次交易的基本情况

　　一、本次交易方案概述

　　大连港以发行A股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的营口港股票；同时，大连港拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21亿元。

　　本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。大连港因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。

　　本次交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。

　　二、本次换股吸收合并

　　（一）合并双方

　　本次换股吸收合并的合并方为大连港，被合并方为营口港。

　　（二）换股发行股份的种类及面值

　　大连港本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　（三）换股对象及合并实施股权登记日

　　本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的营口港全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的营口港股东持有的营口港股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的营口港股票，将全部按照换股比例转换为大连港因本次换股吸收合并发行的A股股票。

　　根据大连港和营口港的公告，本次换股吸收合并实施股权登记日为2021年1月28日。

　　（四）换股价格、换股比例

　　本次换股吸收合并中，大连港换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即1.71元/股，营口港换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即2.59元/股。每1股营口港股票可以换得大连港A股股票数=营口港的换股价格/大连港A股的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，营口港与大连港的换股比例为1:1.5146，即每1股营口港股票可以换得1.5146股大连港A股股票。

　　合并双方2019年度利润分配方案实施完毕后，上述换股价格及换股比例相应调整，调整后大连港的换股价格为1.69元/股，营口港的换股价格为2.54元/股；调整后的换股比例为1:1.5030，即每1股营口港股票可以换得1.5030股大连港A股股票。

　　（五）换股发行股份的数量

　　参照本次换股比例1:1.5146计算，大连港为本次换股吸收合并发行的A股股份数量合计为9,803,980,057股。合并双方2019年度利润分配方案实施完毕后，上述换股发行的股份数量相应调整，调整后的换股发行的股份数量为9,728,893,454股。

　　营口港换股股东取得的大连港A股股票应当为整数，如其所持有的营口港股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

　　（六）换股发行股份的上市地点

　　大连港为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。

　　（七）异议股东权利保护机制

　　为保护大连港股东利益，减少本次换股吸收合并后大连港股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《大连港股份有限公司章程》的相关规定，本次换股吸收合并交易中赋予大连港异议股东收购请求权。本次换股吸收合并由大连港集团、中金公司担任大连港A股异议股东的收购请求权提供方，布罗德福国际担任大连港H股异议股东的收购请求权提供方。

　　大连港A股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）股票交易均价，即1.71元/股；大连港H股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前H股20个交易日股票交易均价，即0.67港元/股。大连港2019年度利润分配方案实施完毕后，大连港A股异议股东收购请求权价格及H股异议股东收购请求权价格相应调整，调整后的大连港A股异议股东收购请求权价格为1.69元/股，调整后的H股异议股东收购请求权价格为0.65港元/股。

　　为充分保护营口港全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由大连港集团、中金公司担任营口港异议股东的现金选择权提供方。

　　营口港异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）股票交易均价，即2.16元/股。营口港2019年度利润分配方案实施完毕后，营口港异议股东现金选择权价格相应调整，调整后的现金选择权价格为2.11元/股。

　　（八）滚存未分配利润安排

　　除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，大连港及营口港截至换股日的滚存未分配利润由大连港的新老股东按持股比例共同享有。

　　三、发行股份募集配套资金

　　（一）募集配套资金的金额及用途

　　大连港拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过21亿元，且不超过本次换股吸收合并交易金额的100%。

　　本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。

　　（二）募集配套资金发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　（三）发行对象及发行方式

　　本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。

　　本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由大连港股东大会授权董事会在大连港取得本次交易核准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。

　　（四）定价依据和发行价格

　　根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日大连港A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由大连港董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

　　（五）发行数量

　　本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前大连港总股本的30%，即不超过3,868,360,799股。最终股份发行数量将由大连港股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

　　（六）上市地点

　　本次募集配套资金发行的股份将在上交所主板上市流通。

　　（七）锁定期

　　本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。

　　本次募集配套资金完成后，认购方因大连港发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构届时有效的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（八）滚存未分配利润安排

　　大连港本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。

　　第二节   本次交易实施情况

　　一、本次交易的决策过程和批准情况

　　1、本次交易已经大连港第六届董事会2020年第2次（临时）会议、第六届董事会2020年第4次（临时）会议和2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东会、2020年第一次H股类别股东会审议通过。

　　2、本次交易已经营口港第七届董事会第五次会议、第七届董事会第八次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　3、本次交易已取得国务院国资委的批准。

　　4、本次交易已取得香港联交所豁免大连港就本次交易需严格遵守香港联交所主板上市规则第14.06B条关于反向收购的规定。

　　5、本次交易已取得香港证监会执行人员豁免营口港务集团在本次合并中取得大连港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第26.1条需要作出的强制性全面要约责任。

　　6、本次交易已取得香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告、发布《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议之补充协议》项下交易相关的股东通函无异议。

　　7、本次交易已取得中国证监会下发的《关于核准大连港股份有限公司吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3690号）。

　　截至本报告书出具之日，本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权。

　　二、本次交易的实施情况

　　为推进本次合并的实施，2021年1月5日，营口港对外投资设立营口有限；营口港持有营口有限100%股权，营口有限的注册资本为人民币10万元。营口港拟将其母公司层面截至2020年12月31日的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利和义务，以换取营口有限股权的方式出售给营口有限（暨以净资产对营口有限进行增资）；增资完成后，营口有限的注册资本由人民币10万元增加至人民币1,000,000万元。本次合并完成后，营口有限将成为存续公司的全资子公司。

　　（一）资产交割及过户

　　根据大连港与营口港签署的《资产交割确认书》，自交割日起，营口港所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由大连港或营口有限享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连港或营口有限办理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由营口港转移至大连港或营口有限名下的变更手续。营口港承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应大连港或营口有限要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至大连港或营口有限名下。大连港或营口有限应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响大连港或营口有限对上述资产享有权利和承担义务。

　　截至本报告书出具之日，大连港及营口港正在办理上述相关资产的变更登记手续。

　　（二）债权债务处理情况

　　大连港及营口港已就本次交易履行了债权人通知、公告程序，营口港已提前兑付“营口港务股份有限公司2014年公司债券”，在法定期限内合并双方未收到债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到债权人明确表示不同意本次交易的通知。

　　根据大连港与营口港签署的《资产交割确认书》，自交割日起，营口港的全部债权债务依法由大连港或营口有限承继。

　　（三）收购请求权及现金选择权实施情况

　　1、收购请求权实施情况

　　2021年1月12日、2021年1月15日、2021年1月19日，大连港分别在A股指定信息披露媒体披露了《关于公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项A股异议股东收购请求权申报公告》（公告编号：临2021-006）、《关于公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项A股异议股东收购请求权实施的第一次提示性公告》（公告编号：临2021-008）、《关于公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项A股异议股东收购请求权实施的第二次提示性公告》（公告编号：临2021-009），于A股异议股东收购请求权申报期（2021年1月15日至2021年1月19日之间交易日的9:30-11:30、13:00-15:00）接受A股异议股东就其有权行使收购请求权的股份进行的申报。

　　2021年1月22日，大连港在A股指定信息披露媒体披露了《关于公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项A股异议股东收购请求权申报结果公告》（公告编号：临2021-010），在A股异议股东收购请求权申报期内，共有17名A股股东进行了申报，申报A股股份数量172,300股。经核实，该等股东均为非A股异议股东，该等申报均为无效申报。因此，在A股异议股东收购请求权申报期内，没有A股异议股东申报行使收购请求权。

　　2021年1月11日、2021年1月14日、2021年1月18日，大连港分别在H股指定信息披露媒体披露了《登记及执行购回替代方式》《登记及行使购回替代方式的第一份提醒》《登记及行使购回替代方式的最后一份提醒》，于H股异议股东收购请求权申报期（2021年1月15日至2021年1月19日之间交易日的9:30-11:30、13:00-15:00）接受H股异议股东就其有权行使收购请求权的股份进行的申报。

　　2021年1月20日，大连港在H股指定信息披露媒体披露了《登记及行使购回替代方式的结果》，在H股异议股东收购请求权申报期内，没有H股异议股东申报行使收购请求权。

　　2、现金请求权实施情况

　　2021年1月12日、2021年1月15日，营口港分别在指定信息披露媒体披露了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金选择权申报公告》（公告编号：临2021-002）、《关于大连港股份有限公司换股吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金选择权实施的提示性公告》（公告编号：临2021-005），于现金选择权申报日（2021年1月15日9:30-11:30、13:00-15:00）接受异议股东就其有权行使现金选择权的股份进行的申报。

　　2021年1月16日，营口港披露了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金选择权申报结果公告》（公告编号：临2021-008），在现金选择权申报日，没有异议股东申报行使现金选择权。

　　综上，本次换股吸收合并所涉及的异议股东收购请求权和现金选择权已实施完毕。

　　（四）本次合并涉及的员工安置情况

　　根据大连港与营口港签署的《资产交割确认书》，自交割日起，营口港的全体员工由大连港或营口有限全部接收。营口港作为其现有员工雇主的全部权利和义务自交割日起由大连港或营口有限享有和承担。

　　（五）营口港终止上市及大连港股票发行情况

　　上交所已于2021年1月25日出具《关于营口港务股份有限公司股票终止上市的决定》（[2021]35号），决定对营口港股票予以终止上市。营口港股票自2021年1月29日起终止上市。

　　本次换股吸收合并的合并实施股权登记日为2021年1月28日，合并实施股权登记日收市后登记在册的营口港全体股东持有的营口港股票已按照1:1.5030的换股比例转换为大连港A股股票，即每1股营口港股票换取1.5030股大连港A股股票。根据中登公司于2021年2月4日出具的《证券变更登记证明》，大连港为本次换股吸收合并新增发行A股股份登记手续已办理完成。本次换股吸收合并完成后，大连港的总股本为22,623,429,453股，其中A股17,464,713,454股，H股5,158,715,999股。

　　截至本报告书出具之日，大连港尚需向工商登记机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更或备案登记手续，营口港尚需办理工商注销登记手续。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　自2020年7月8日大连港披露本次交易的重组预案至本报告书出具之日，大连港董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

　　五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中不存在大连港资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）相关协议的履行情况

　　大连港与营口港于2020年7月7日签订了《换股吸收合并协议》，于2020年9月4日签订了《换股吸收合并协议之补充协议》。

　　截至本报告书出具之日，上述协议的生效条件已全部满足，合并双方已经或正在履行上述协议，未发生违反协议约定的情形。

　　（二）相关承诺的履行情况

　　本次交易过程中，交易各方出具的相关承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露，截至本报告书出具之日，各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺，未发生违反相关承诺的行为。

　　七、相关后续事项的合规性及风险

　　截至本报告书出具之日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：

　　1、大连港及营口港尚需办理相关资产的权属变更登记手续，并办理营口港注销登记手续；

　　2、大连港尚需办理因本次交易导致的注册资本增加及公司章程修订等事宜的工商登记或备案手续；

　　3、大连港尚需完成本次交易所涉及的募集配套资金相关工作；

　　4、本次重组的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项，承诺期限尚未届满的，相关承诺方应当继续履行有关承诺事项；

　　5、大连港尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。

　　截至本报告书出具之日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易实施的相关后续事项不存在重大风险。

　　第三节   中介机构关于本次交易实施情况的意见

　　一、大连港独立财务顾问及财务顾问意见

　　经核查，大连港的独立财务顾问中金公司及财务顾问招商证券认为：

　　“截至本核查意见出具之日：

　　1、本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权。

　　2、大连港及营口港尚未办理完毕过户手续的资产后续办理相关的变更登记手续不存在实质性障碍。

　　3、本次交易涉及的异议股东收购请求权和现金选择权已实施完毕，没有投资者申报行使收购请求权或现金选择权。

　　4、大连港已就本次交易的新增股份在中登公司办理完成股份登记手续。

　　5、本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

　　6、在本次交易实施过程中，大连港不存在被控股股东或其他关联方非经营性占用资金、资产的情形，亦不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。

　　7、本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，相关各方未出现违反相关承诺事项的情形。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。

　　8、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，大连港具备非公开发行股票并上市的基本条件。”

　　二、大连港法律顾问意见

　　经核查，大连港的法律顾问北京市金杜律师事务所认为：

　　“截至本法律意见书出具日：

　　1、本次交易已取得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；

　　2、自本次合并的交割日起，营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由辽港股份或营口有限享有及承担；对于需要办理权属变更登记的资产以及合同、人员、资料的承接及交接，辽港股份、营口港等相关方正在办理过户登记手续或完善相关程序；

　　3、本次合并涉及的异议股东收购请求权、现金选择权已实施完毕，不存在异议股东申报行使收购请求权或现金选择权的情形；

　　4、本次合并涉及的新增股份已完成证券发行登记；

　　5、本次合并的相关协议正在履行中，未出现违反协议约定的情形；

　　6、辽港股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求；

　　7、本次交易尚待完成营口港相关资产的权属变更登记手续以及营口有限增资涉及的相关手续、营口港的注销登记、辽港股份新增股份上市手续、募集配套资金及相关信息披露义务等事项。”

　　第四节   备查文件

　　一、备查文件

　　1、《中国国际金融股份有限公司关于辽宁港口股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》；

　　2、《招商证券股份有限公司关于辽宁港口股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况的财务顾问核查意见》；

　　3、《北京市金杜律师事务所关于辽宁港口股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。

　　二、备查地点

　　投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00至11:00，下午3:00至5:00，于下列地点查阅上述文件。

　　联系地址：中国大连国际物流园区金港路新港商务大厦2601

　　联系电话：0411-87599902

　　传真：0411-87599854

　　联系人：苗丞

　　辽宁港口股份有限公司

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