塞力斯医疗科技集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份 方案的回购报告书

　　证券代码：603716         证券简称：塞力医疗        公告编号：2021-002

　　债券代码：113601         债券简称：塞力转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　回购股份的用途：用于转换公司已发行的可转换为股票的公司债券；

　　回购资金总额和回购价格：资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币1亿元，回购价格不超过23元/股；

　　回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内；

　　回购资金来源：公司自有资金；

　　相关股东减持计划：

　　1、公司于2020年8月13日披露控股股东减持计划，天津市瑞美科学仪器有限公司拟于2020年9月3日至2021年3月2日通过大宗交易及集中竞价交易方式减持不超过12,308,622股，不超过公司总股本的6%。截至本公告披露日，控股股东尚未实施减持。除上述情形外，公司控股股东未来3个月和未来6个月无明确减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。

　　2、公司董监高及实际控制人未来3个月内、6个月内不存在减持公司股份的计划。

　　相关风险提示

　　1、本次回购经董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购无法实施的风险；

　　2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险；

　　3、本次回购股份拟用于转换公司可转债，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险。

　　4、本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2021年2月4日，塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　根据《公司章程》第二十六条和第二十八条之规定，本次回购股份方案已经全部董事审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金进行股份回购，用于转换公司已发行的可转换为股票的公司债券。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购期限

　　1、本次回购股份期限为自公司第三届董事会第三十二次会议审议通过回购股份方案之日起6个月，从2021年2月4日至2021年8月3日。公司管理层将根据董事会决议，在回购期限内择机作出回购决策并实施。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币1亿元。

　　具体回购股份的金额以回购完成时实际回购的股份金额为准，本次回购的股份拟全部用于转换公司已发行的可转换为股票的公司债券。

　　若按本次回购股份价格上限 23 元/股，本次回购资金下限人民币 5,000

　　万元（含）、资金上限人民币 1 亿元分别进行测算，具体情况如下：

　　具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份实施期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（六）回购股份的价格区间、定价原则

　　本次拟回购股份的价格不超过人民币23元/股（含），该回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）本次回购的资金总额

　　本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币1亿元。资金来源于自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次拟回购股份资金总额用于转换公司可转债，该部分回购如全部完成且全部用于转换公司可转债，预计不会导致公司股权结构发生变化（此处不考虑可转换公司债券转股情况），股份回购后公司股权结构的变动情况如下：

　　注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析

　　截至2020年9月30日（财务数据未经审计），公司总资产为368,304.91万元，归属于上市公司股东的净资产为161,595.82万元，流动资产286,831.55万元，资产负债率52.11%。假设本次最高回购资金1亿元全部使用完毕，按2020年9月30日的财务数据测算，回购资金分别约占公司总资产的2.72%、归属于上市公司股东的净资产的6.19%、流动资产的3.49%。

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金，综合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，本次回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权的变化。

　　（十）独立董事相关意见

　　公司独立董事在审议相关议案后，就本次回购股份方案合规性、必要性、可行性方面发表如下独立意见：

　　公司独立董事在审议相关议案后发表如下独立意见：

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、本次回购股份拟回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币1亿元。在回购股份价格不超过人民币23元/股的条件下回购股份，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。

　　（十一）上市公司上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况说明：

　　在董事会做出回购股份决议前6个月内，公司所有董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　（十二） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、问询未来3个月、未来 6个月是否存在减持计划的具体情况：

　　董事会召开前，公司就未来3个月、未来6个月是否存在减持计划向公司董事、 监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东发出问询函，并收到如下回复：公司控股股东天津市瑞美科学仪器有限公司于2020年8月13日披露减持计划，拟在2020年9月3日至2021年3月2日通过大宗交易及集合竞价交易方式减持不超过12,308,622股，不超过公司总股本的6%。截至本公告披露日，控股股东尚未实施减持。除上述情形外，公司控股股东未来3个月和未来6个月无明确减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。公司董监高及实际控制人未来3个月内、6个月内不存在减持公司股份的计划。

　　（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟全部用于转换公司已发行的可转换为股票的公司债券。若所回购股份未能或未能全部在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续涉及股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了顺利完成本次回购公司股份，公司董事会授权管理层办理与本次回购股份相关的事项，包括但不限于：

　　1、在回购期内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

　　2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　3、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　　本授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购经董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购无法实施的风险；

　　2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险；

　　3、本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　四、其他事项说明

　　（一）回购账户开立情况

　　根据相关规定，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司前期已开立的股份回购专用账户如下：

　　持有人名称：塞力斯医疗科技集团股份有限公司回购专用证券账户证券账户号码：B882327407

　　（二）后续信息披露安排

　　公司将在实施回购期间遵守相关法律、法规和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务，并将在定期报告中公布回购进展情况。

　　特此公告。

　　塞力斯医疗科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月5日