北京京能电力股份有限公司关于公司下属控股子公司青岛京能智汇综合能源有限公司 减少注册资本的公告

　　证券代码:600578           证券简称:京能电力        公告编号:2021-06

　　证券代码:155058           证券简称:18京能01

　　证券代码:155452           证券简称:19京电01

　　证券代码:175249           证券简称:20京电01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司下属控股子公司青岛京能智汇综合能源有限公司（以下简称：“青岛智汇”）因股东方北京中新智安物联网科技有限公司（以下简称：中新智安）未按25%持股比例实缴出资注册资本金，该部分股权对应认缴出资额为750万元,本次拟对中新智安该部分出资进行单方面减资。

　　一、 青岛智汇情况概述

　　（一） 青岛智汇基本情况

　　经公司第六届十七次董事会审议通过，由京能电力、中新智安、青岛有住投资控股有限公司(以下简称：“青岛有住”)按照60%、25%和15%的持股比例于2019 年4月共同设立青岛智汇，公司法定代表人为张希洧，设立时认缴注册资本3,000万元。项目公司主要负责投资开发青岛胶州市经济技术开发区汾河路6号的有住智能家居产业园的综合能源服务项目的供能及运营服务。

　　（二） 财务情况

　　截至2020年7月31日，青岛智汇资产总额33,339,899.87 元，负债总额9,767,221.63 元，所有者权益23,572,678.24 元；2020年1至7月累计实现净利润485,287.19 元。

　　二、青岛智汇减资方案

　　青岛智汇成立后，京能电力按60%持股比例实缴出资1800万元，青岛有住按15%持股比例实缴出资450万元。中新智安一直未履行对青岛智汇25%股权的出资义务，该部分股权对应认缴出资额为750万元。因此本次拟对中新智安尚未出资的750万元认缴注册资本进行减资，实际减资对价为0元。

　　减资后，青岛智汇注册资本将由3,000万元减少至2,250万元，京能电力与青岛有住出资额保持不变。

　　三、 减资后青岛智汇股权结构变化情况

　　本次减资前后，青岛智汇股权结构变化如下：

　　四、本次下属控股子公司减资对公司的影响

　　本次下属控股子公司其他股东方减资事项，有利于提高公司对子公司的控制权益，不会导致公司合并报表范围发生变更，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响，符合上市公司及全体股东的利益。

　　五、上网公告附件

　　公司第六届三十八次董事会会议决议

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二二一年二月六日

　　证券代码:600578          证券简称:京能电力       公告编号:2021-04

　　证券代码:155058          证券简称:18京能01

　　证券代码:155452          证券简称:19京电01

　　证券代码:175249          证券简称:20京电01

　　北京京能电力股份有限公司

　　第六届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年1月29日，公司以专人递送或电子邮件的方式向公司全体董事送达了第六届董事会第三十八次会议通知。

　　2021年2月5日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会第三十八次会议，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

　　会议以通讯表决方式形成以下决议：

　　一、经审议，通过《关于向北京能源集团有限责任公司申请委托贷款及向宁夏京能宁东发电有限责任公司发放委托贷款的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站公司同日公告。

　　本议案为关联交易议案，关联董事任启贵、孙永兴回避表决。

　　独立董事发表了同意的独立董事意见。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、经审议，通过《关于公司公司下属控股子公司青岛京能智汇综合能源有限公司减少注册资本金的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站公司同日公告。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、经审议，通过《关于北京京能电力股份有限公司石景山热电厂挂牌转让部分报废设备及库存物资的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站公司同日公告。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二二一年二月六日

　　证券代码:600578           证券简称:京能电力        公告编号:2021-05

　　证券代码:155058           证券简称:18京能01

　　证券代码:155452           证券简称:19京电01

　　证券代码:175249           证券简称:20京电01

　　北京京能电力股份有限公司

　　关于向北京能源集团有限责任公司申请

　　委托贷款及向宁夏京能宁东发电有限责任公司发放委托贷款公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托贷款对象：公司向北京能源集团有限责任公司（以下简称：“京能集团”）申请委托贷款116万元；并向宁夏京能宁东发电有限责任公司（以下简称：宁东发电）发放委托贷款116万元。

　　● 公司向京能集团申请委贷期限为三年，委贷利率为3.85%；公司向宁东发电发放委贷期限为三年，委托贷款利率由双方协商确定。

　　● 公司与京能集团在过去12个月内（除日常关联交易外）与本次交易类别相关的交易已经第六届三十六次董事会审议通过同意公司向京能集团申请委托贷款1.13亿元。公司与京能集团在过去12个月内（除日常关联交易外），经公司第六届三十一次董事会审议通过收购京能集团下属全资子公司北京国际电气工程有限责任公司持有的内蒙古兴海电力服务有限责任公司100%股权，收购价格为3,656.06万元；收购北京国际电气工程有限责任公司持有的内蒙古京能电力检修有限公司100%股权，收购价格4,085.62万元。

　　一、委托贷款概述

　　北京京能电力股份有限公司（以下简称：“公司”）下属控股子公司宁东发电于2020年申请并取得国有资本经营预算资金116万元。

　　为满足国有资本经营预算资金使用规定，现根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企〔2012〕23号）的要求，公司本次向京能集团申请委托贷款116万，期限三年，委贷利率为3.85%。

　　再由京能电力向宁东发电提供等额委托贷款，用于宁东发电专项技项目投入。期限为三年，贷款利率由双方协商确定。

　　因京能集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次公司向京能集团申请委托贷款事项属于关联交易。公司向宁东发电发放委托贷款不构成关联交易。

　　本议案已经公司第六届三十八次董事会审议通过。

　　二、委贷对象基本情况

　　（一）关联方情况

　　1、京能集团基本情况

　　2、与公司的关联关系

　　京能集团系公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次向京能集团申请委托贷款事项构成关联交易，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、关联方主要财务指标

　　2019年末京能集团经审计资产总额3026.88亿元、资产净额1074.90亿元；2019年度实现营业收入631.38亿元、净利润37.79亿元。

　　（二）宁东发电情况

　　1、宁东发电基本情况

　　2、宁东发电主要财务指标

　　2019年末宁东发电经审计资产总额33.60亿元、资产净额9.96亿元；2019年度实现营业收入15.98亿元、净利润0.31亿元。

　　三、委托贷款对公司的影响

　　本次公司向实际控制人京能集团申请委托贷款，是为了满足国有资本经营预算资金使用规定，本次三年期贷款利率为3.85%与同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率一致，不存在损害公司及全体股东利益情况。

　　四、本次关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况及关联董事回避表决情况

　　本公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司向北京能源集团有限责任公司申请委托贷款及向宁夏京能宁东发电有限责任公司发放委托贷款的议案》，关联董事任启贵、孙永兴回避表决，由非关联董事表决通过。表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　本次关联交易已经公司独立董事孙志鸿、陆超、崔洪明事先认可，同意该议案提交第六届董事会第三十八次会议审议。独立董事孙志鸿、陆超、崔洪明发表独立董事意见如下：

　　公司向实际控制人北京能源集团有限责任公司申请116万元委托贷款，期限三年，委贷利率为3.85%，是根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企〔2012〕23号）的要求，满足国有资本经营预算资金使用规定的要求。本次委贷利率同全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率一致，利率合理、公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本次公司向实际控制人京能集团申请委托贷款的关联交易事项，已经公司第六届三十八次董事会审议通过。关联董事任启贵、孙永兴回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　五、上网公告附件

　　1、公司第六届三十八次董事会独立董事事前认可意见

　　2、公司第六届三十八次董事会会议决议

　　3、公司第六届三十八次董事会独立董事意见

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二二一年二月六日

　　证券代码:600578           证券简称:京能电力        公告编号:2021-07

　　证券代码:155058           证券简称:18京能01

　　证券代码:155452           证券简称:19京电01

　　证券代码:175249           证券简称:20京电01

　　北京京能电力股份有限公司关于挂牌转让北京京能电力股份有限公司石景山热电厂部分报废设备及库存物资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司拟对下属分公司北京京能电力股份有限公司石景山热电厂（以下简称：“石景山热电厂”）部分报废设备及专属库存物资，按照国有资产转让相关程序及规定，以评估价为基准，通过北京产权交易所公开挂牌转让。

　　● 本议案不构成关联交易议案，同时不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本议案无需提交股东大会审议。

　　一、 资产处置概述

　　石景山热电厂已于2015年3月全部关停，各项资产无法再次利用，目前仍处于闲置状态。为促进国有资产保值增值，及时收回资产净值，公司拟对石景山热电厂相关资产以2020年3月31日为评估基准日，按照不低于经北京能源集团有限责任公司备案的评估价值，在北京产权交易所公开挂牌转让。

　　本次资产处置标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。

　　二、资产处置范围及评估情况

　　（一）处置范围

　　本次拟挂牌转让的部分报废设备主要包括4台发电机组及附属设备，共164,712台（套），账面原值2,680,929,498.69元，账面净额26,514,311.86元；拟挂牌转让的专属库存物资共4,769项，主要为发电机组的备品备件，账面价值7,694,393.10元。

　　（二）评估情况

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字〔2020〕第1437号），以2020年3月31日为评估基准日,拟处置设备164,712台（套），库存物资4,769项，资产评估值为7,783.55万元，评估增值率127.53%。该评估值为不含税市场价格，该评估值已经北京能源集团有限责任公司备案批复。

　　三、本次资产处置对公司的影响

　　本次公司分公司石景山热电厂对部分报废设备及专属库存物资进行挂牌转让，有利于盘活老旧闲置资产，回收资金。根据国有资产转让的相关规定，上述资产需在北京产权交易所挂牌转让，该程序将保证交易价格的公平合理性，不会出现损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、上网公告附件

　　1、公司第六届三十八次董事会会议决议

　　2、北京京能电力股份有限公司拟处置报废设备及库存物资项目评估报告摘要（中联评报字〔2020〕第1437号）

　　特此公告。

　　北京京能电力股份有限公司董事会

　　二二一年二月六日