民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司追认关联交易事项及预计2021年度日常关联交易的核查意见

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“湘佳股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就湘佳股份的关联交易事项进行了核查，并出具核查意见如下：

　　一、关联交易概述

　　石门县桔农之友农资有限公司（以下简称“桔农之友”）过去十二个月内曾为公司孙公司湖南湘佳橘友农业有限公司（以下简称“橘友农业”）的股东。2020年度，橘友农业向桔农之友销售金额合计18.90万元，主要销售内容为有机肥，向桔农之友含税采购额共计886.58万元，主要采购内容为农药、化肥。

　　公司全资子公司湖南湘佳电子商务有限公司（以下简称“湘佳电商”）于2018年1月1日与杨文菊女士（实际控制人邢卫民妻子）及杨宜珍女士（实际控制人喻自文妻子）签订了三年的房屋租赁合同，用于湘佳电商办公场所，租赁期限已于2020年12月31日到期，现拟续租。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。上市公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应当及时披露。虽然2020年5月6日桔农之友退出对橘友农业的出资，但根据《深圳证券交易所股票上市规则》，十二个月内仍应将桔农之友认定为关联方，因此公司将该事项提交董事会进行审议表决，予以追认，关联董事何业春回避表决。公司将湘佳电商关联交易事项提交董事会进行审议表决，关联董事喻自文、邢卫民、吴志刚（喻自文之外甥女婿）回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，以上关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联交易对方的情况

　　（一）基本情况

　　1、桔农之友

　　石门县桔农之友农资有限公司的基本情况如下：

　　桔农之友最近一期财务数据（未经审计）如下：

　　单位：万元

　　2、杨文菊、杨宜珍

　　杨文菊女士为公司实际控制人邢卫民的妻子，杨宜珍女士为实际控制人喻自文的妻子。

　　（二）关联关系

　　1、桔农之友

　　2020年5月6日前橘友农业出资情况如下：

　　其中湖南湘佳现代农业有限公司为公司全资子公司。

　　2020年5月6日，橘友农业进行工商变更，变更后橘友农业出资情况如下：

　　虽然桔农之友退出出资，但根据《深圳证券交易所股票上市规则》，十二个月内仍应将桔农之友认定为关联方，因此桔农之友与橘友农业的购销交易构成关联交易。

　　2、杨文菊、杨宜珍

　　杨文菊女士为公司实际控制人邢卫民的妻子，杨宜珍女士为实际控制人喻自文的妻子。

　　3、桔农之友、杨文菊、杨宜珍不是失信被执行人。

　　4、桔农之友依法存续且经营正常，履约情况良好，杨文菊、杨宜珍履约情况良好。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）关联交易的具体情况

　　1、追认关联交易的情况

　　2020年度，橘友农业向桔农之友销售金额合计18.90万元，主要销售内容为有机肥，向桔农之友含税采购额共计886.58万元，主要采购内容为农药、化肥。

　　2、预计2021年度日常关联交易的情况

　　湘佳电商于2018年1月1日与杨文菊女士及杨宜珍女士签订了三年的房屋租赁合同，用于湘佳电商办公场所，租赁期限已于2020年12月31日到期，现进行续租。

　　拟续租期限为三年，关联交易价格分别为：杨文菊:37.4715万元/年；杨宜珍：60.5285万元/年。

　　（二）关联交易的协议签署情况

　　橘友农业与桔农之友根据生产经营的实际需求签订订单进行交易。

　　杨文菊、杨宜珍与湘佳电商的协议签订情况如下：

　　（1）租赁物地址：长沙市开福区中山路589号万达广场B区A座45楼45001房（房屋所有权人：杨文菊）、45005房（房屋所有权人：杨宜珍）；

　　（2）总共面积798.03平方米（其中:45001房349.97平方米、45005房448.06平方米）；

　　（3）租赁期限：2021年1月1日-2023年12月31日；

　　（4）租金及支付方式：45001房:37.4715万元/年；45005房：60.5285万元/年，每季度支付一次。

　　（三）关联交易的必要性

　　橘友农业为丰富产品品类，同时与原有的生物肥销售业务形成协同作用，于2020年主动拓展了化肥、农药销售业务，从当地化肥、农药生产厂商采购并向农户销售。桔农之友作为石门当地主要的化肥、农药代理商，与多个农药、化肥生产厂商签订了独家代理协议，对部分农药、化肥品类享有独家代理权，协议期限为一年，在此期限内，橘友农业针对这些产品只能从桔农之友进行采购，未来随着橘友农业的业务拓展，公司将大幅减少对桔农之友的采购额。

　　湘佳电商与杨文菊与杨宜珍的关联交易系签订的续租合同。

　　（四）关联交易的定价依据

　　橘友农业与桔农之友的关联交易遵循市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司非关联股东尤其是中小股东利益的情况。湘佳电商租赁价格参考周边同等地段租赁价格，不存在实际控制人占用公司和公司其他股东利益的情形。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　与桔农之友的关联交易系公司拓展化肥、农药产品品类的需要，有助于公司培育新的业务增长点，未来随着橘友农业的业务拓展，公司将大幅减少对桔农之友的采购额。2020年度橘友农业与桔农之友的交易均遵循市场原则，交易公允、合理，不存在损害上市公司股东利益的情形。

　　湘佳电商与杨文菊与杨宜珍的关联交易系签订的续租合同，租赁价格参考周边同等地段租赁价格，有利于湘佳电商业务的正常开展和业务开拓，关联交易定价合理。

　　五、2020年度公司与桔农之友、杨文菊、杨宜珍累计已发生的各类关联交易总金额

　　（一）2020年度桔农之友与橘友农业的关联交易明细

　　1、橘友农业向桔农之友采购化肥、农药886.58万元，向桔农之友销售生物肥18.90万元，2020年度二者累计发生的购销交易总金额为905.48万元，占公司最近一期经审计净资产的1.08%。

　　2、应收应付款项余额情况

　　截至2020年12月31日，公司关联方桔农之友应收应付款余额情况如下表：

　　单位：万元

　　（二）2020年度杨文菊、杨宜珍与公司发生的关联交易明细

　　单位：万元

　　截至2020年12月31日，公司关联方杨文菊、杨宜珍应收应付款余额均为0。

　　六、审议程序以及专项意见

　　1、公司于2021年2月5日召开第三届董事会第二十九次会议通过了《关于追认孙公司关联交易的议案》和《关于子公司续租关联方房屋的议案》。

　　2、公司监事会对公司提交的《关于追认孙公司关联交易的议案》和《关于子公司续租关联方房屋的议案》进行了审核，经审核认为：公司董事会表决过程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意公司本次追认关联交易及预计2021年度日常关联交易的相关事项。公司于2021年2月5日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了以上议案。

　　3、公司独立董事对公司提交的《关于追认孙公司关联交易的议案》和《关于子公司续租关联方房屋的议案》进行了认真的事前审查，认为：（1）公司本次追认的孙公司有关关联交易有助于拓展公司的业务范围和服务领域，相关约定符合《公司章程》等相关规定，遵循了公平、公正、公开原则，不会对公司业务的独立性造成影响，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。（2）本次关于子公司湘佳电商续租关联方房屋的租赁价格参考周边同等地段租赁价格，不存在实际控制人占用公司和公司其他股东利益的情形。因此，同意将《关于追认孙公司关联交易的议案》和《关于子公司续租关联方房屋的议案》提交公司第三届董事会第二十九次会议审议。

　　独立董事发表的独立意见：补充追认孙公司关联交易的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，相关购销协议遵循了客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司、孙公司及公司股东利益的情形。本次追认的孙公司关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司孙公司的主要业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖。子公司湘佳电商续租关联方房屋的租赁价格参考周边同等地段租赁价格，不存在实际控制人占用公司和公司其他股东利益的情形。关联董事遵守了回避表决制度，程序合法有效，定价遵循了公允、合理原则。因此，我们同意本次追认关联交易事宜及预计2021年度关联交易事项。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：湘佳股份本次追认公司孙公司关联交易和子公司续租关联方房屋已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意意见，追认公司孙公司关联交易履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。以上关联交易不会损害公司及全体股东的利益，保荐机构对湘佳股份本次追认孙公司关联交易及子公司续租关联方房屋的事项无异议。

　　保荐代表人：曹文轩      曹  冬

　　民生证券股份有限公司

　　2021年2月5日

　　证券代码：002982          证券简称：湘佳股份          公告编号：2021-012

　　湖南湘佳牧业股份有限公司

　　关于向银行申请授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年2月5日，湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》。根据公司业务发展需要，同意公司拟向北京银行股份有限公司长沙分行申请总额不超过人民币1亿元的综合授信额度。上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　本次申请授信额度及授权期限自董事会审议通过之日起生效，有效期12个月，授信额度在授信期限内可循环使用。公司授权公司总裁喻自文先生审核并签署上述授信额度内的文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。上述授信额度内的单笔融资不再上报公司董事会进行审议表决，但涉及担保的授信事项仍需按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《公司章程》等规定履行相关审议程序。

　　本事项无须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　湖南湘佳牧业股份有限公司董事会

　　2021年2月5日

　　证券代码：002982          证券简称：湘佳股份          公告编号：2021-013

　　湖南湘佳牧业股份有限公司

　　关于签署股权转让协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）与湖南三尖农牧有限责任公司（以下简称“目标公司”）、陈琼武、陈其军、王美香、张德志于2020年8月18日签署了《股份收购意向协议》（以下简称“意向协议”），公司拟收购标的公司70%的股份；2020年11月28日签署了《<股份收购意向协议>之补充协议》（以下简称“补充协议（一）”）；2020年12月23日，各方签署了《股份收购意向协议之补充协议（二）》（以下简称“补充协议（二）”）。

　　2、本协议为最终转让协议。

　　一、前次交易概述

　　各方于2020年8月18日签署了意向协议，公司拟收购标的公司70%的股份；2020年11月28日签署了补充协议（一）；2020年12月23日，各方签署了补充协议（二）。公司与《股份收购意向协议》各签署方不存在关联关系，不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易；《意向协议》及补充协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。（详见公司2020年8月19日、2020年11月30日、2020年12月25日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，公告编号：2020-044、2020-061、2020-063）

　　二、本协议的主要内容

　　（一）协议签署主体

　　1、转让方：（甲方）

　　甲方1：陈琼武，身份证号430725********0017

　　甲方2：陈其军，身份证号430111********0410

　　甲方3：王美香，身份证号432426********7303

　　甲方4：张德志，身份证号432426********0076

　　甲方5：李  军，身份证号432426********1974

　　甲方6：李林辉，身份证号432426********5515

　　甲方7：潘志刚，身份证号430725********2411

　　甲方8：商宏兵，身份证号430702********4310

　　甲方9：王少华，身份证号430725********0317

　　甲方10：燕青桂，身份证号430725********7418

　　甲方11：杨昌社，身份证号432426********0317

　　2、受让方（乙方）：湖南湘佳牧业股份有限公司

　　3、目标公司：湖南三尖农牧有限责任公司

　　（二）本协议主要内容

　　鉴于：

　　1、湖南三尖农牧有限责任公司（以下简称“目标公司”）于1994年10月16日经桃源县工商行政管理局核准登记，截止本协议签订之日，注册资本6000万人民币，注册地址常德市桃源县枫树乡苏家堆村二组，经营范围：饲料加工；饲料销售；家禽养殖销售；禽蛋销售；有机肥、生物有机肥、有机无机复混肥、配方肥、复合微生物肥料生产、加工、销售。公司执行董事：陈琼武，监事：燕青桂。

　　2、截止本协议签订之日，公司实收注册资本人民币陆仟万元，各股东认缴出资、实缴出资情况如下：（单位：元）

　　3、以2020年12月31日为审计/评估基准日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》【天健审[2021]2-7】，审计意见为目标公司资产总额162,488,657.40元，净资产67,681,650.99元；开元资产评估有限公司出具《湖南湘佳牧业股份有限公司拟收购股权所涉及的湖南三尖农牧有限责任有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【开元评报字[2021]074号】，评估确认湖南三尖农牧有限责任公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为8,081.29万元（大写人民币捌仟零捌拾壹万贰仟玖佰元整），甲乙双方对前述审计报告和评估报告内容予以认可。

　　4、目标公司已召开股东会，就本次股权转让形成股东会决议，全体股东一致同意将各自持有的公司股权部分转让给乙方。

　　就本次股权转让事宜，甲乙双方经协商一致，自愿达成如下协议：

　　第一条 收购标的

　　1.1 乙方收购标的为审计报告和评估报告所述资产权益范围内甲方拥有的目标公司70%股份及其所包含的股东权益。由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的目标公司原股东同意本次股权转让的决议及放弃优先购买权声明等文件。

　　1.2 本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：乙方持有公司出资（股份）比例70%，甲方持有公司出资（股份）比例30%，具体详见第二条。乙方在公司为其签发《出资证明书》后即获得股东身份。

　　第二条 股权转让价款

　　转让价款经综合考虑目标公司固定资产、无形资产、盈利能力、战略规划等因素，以各方认可的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具【天健审[2021]2-7】《审计报告》、开元资产评估有限公司出具的【开元评报字[2021]074号】《湖南湘佳牧业股份有限公司拟收购股权所涉及的湖南三尖农牧有限责任有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为基础，双方确定目标公司100%股权价值为捌仟万元整（80,000,000.00元），70%股权转让价款为伍仟陆佰万元整（56,000, 000.00元），该价格为含税价。因股权转让行为应缴纳的税费依税收征管法律法规规定承担。此款已包含甲方所投资金【实缴注册资本】陆仟万元（60,000,000.00元）、固定资产、经营期间产生的升值、利润、分红、债权等盈利性资产、“三尖”注册商标、专利及其他知识产权、营销网络等无形资产、以及转让股权所包含的各种股东权益。具体转让明细如下：

　　单位：元

　　第三条 支付方式

　　3.1  2020年12月27日，乙方已向甲方支付股权转让预付款贰仟万元整（20,000,000.00元），该预付款自本协议生效之日起转为第一期股权转让价款。

　　3.2 本协议生效后3日内，乙方向甲方支付第二期股权转让款玖佰捌拾捌万元整（9,880,000.00元）。

　　3.3 按本协议完成股权转让及股权变更登记后3日内，乙方向甲方支付第三期股权转让价款壹仟陆佰万元整（16,000,000.00元）。

　　3.4 按本协议完成管理权交割后乙方于2021年6月30日前向甲方支付第四期股权转让价款伍佰万元整（5,000,000.00元）。

　　3.5 2021年12月31日前乙方向甲方支付第五期股权转让价款伍佰壹拾贰万元整（5,120,000.00元）。

　　3.6 甲方指定股权转让价款收款人及账户信息。

　　甲方将股权转让价款转入前述账户，即为支付义务完成。

　　第四条 股权转让及登记变更

　　双方及目标公司同意于本协议签订次日启动股权转让各项工作，并于2021年2月25日前完成股权转让变更登记工作。共同协作积极完成包括但不限于如下股权交割有关事项：

　　4.1公司向乙方签发《出资证明书》。

　　4.2乙方获得股东资格后，由新股东会对公司订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，重新选任执行董事、监事、聘任总经理等高管人员。

　　4.3召开股东会、董事会，依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续。

　　本条第4.1 4.2 4.3 项约定内容完成，即视为股权交割完成。

　　4.4就本次股权转让事宜，公司向其主要债权银行或其他债权人履行其在借款合同或其他合同项下所负之告知和通知义务（如有），并应债权人的要求，就该等债权处置做出适当安排。

　　第五条 过渡期安排

　　自2021年1月1日至管理权交割日之前为过渡期，乙方已于2021年1月1日安排管理人员参与目标公司经营管理。

　　甲方及公司保证：

　　5.1 仅在正常范围内并以与以往实践相一致的方式开展业务，且公司应以符合法律法规的方式开展业务；

　　5.2 在正常的经营行为之外，未经乙方同意不得实施下列行为：

　　5.2.1收购、处置任何资产，受让或处分任何权利、承担任何义务，包括处置其所持目标公司股权或在其上设置质押等权利负担；

　　5.2.2改变公司组织形式；

　　5.2.3通过任何不利于乙方的股东会决议；

　　5.2.4修改或终止任何已经生效的合同、除非该合同损害公司利益；

　　5.2.5达成任何日常经营以外的协议，特别是不得签署会对公司运营造成重大不利影响的任何非正常、长期性的合同；

　　5.2.6进行投资、融资和担保；

　　5.2.7向股东分红；

　　5.2.8变更董事、监事、管理人员或员工的聘用合同或者劳动合同；或提高或承诺提高其应付给其员工的工资、补偿、资金或其他福利；

　　5.2.9 规范股权交割完成前目标公司与员工的劳动关系，并支付完成员工劳动、福利及社会保险待遇或保险待遇损失，该等费用（负债）已纳入评估/审计报告的由目标公司承担，未纳入评估报告的由甲方承担。

　　5.2.10任何放弃法律权利或者承担义务的行为，包括但不限于免除他人债务、终止知识产权等。

　　5.2.11过渡期公司生产经营的利润和亏损按出资比例【甲方30%，乙方70%】享有并承担。

　　第六条 实际接管及管理权交割

　　6.1 甲乙双方同意，在股权变更登记工作完成后3日内乙方立即进行接管工作，完成管理权交割。各方应共同选派人员，依照本协议及财务报表和资产清单完成资产、债权和负债等实物和重要文件资料的实际清点和交接工作。

　　6.2 上述接管工作应最迟于2021年2月28日完成。接管过程中发现实际接管资产或者资料与本协议及财务报表所示内容不符合，且发生不利于乙方的情形给乙方造成损失的，由甲方承担违约责任并赔偿损失，乙方有权选择在未付转让款中直接扣减损失或者解除合同。

　　6.3权力移交。至目标公司管理权交割日，目标公司原股东会、执行董事、监事和总经理享有的管理权、人事权以及其他一切权利停止。

　　6.4董事、监事和高管辞职。在目标公司管理权交割日，目标公司的经营管理权交由受让方委派的管理班子，目标公司的原执行董事、监事、总经理、副总经理（如有）、财务负责人和其他高级管理人员向目标公司递交从即日起辞去其在目标公司担当职务的辞职函，并保证不向目标公司提出索赔要求。

　　6.5 董事、监事和高管的聘任。目标公司管理权交割后3日内，公司依程序召开股东会、董事会，重新聘任董事、监事和高管，优先聘任公司原高管人员。

　　6.6 印鉴移交或更换。在目标公司管理权交割日，双方对目标公司的账目、档案等进行移交，双方共同将目标公司的原印章销毁，同时起用由受让方安排刻制的目标公司新印章，更换银行、税务专用印章。

　　6.7 营业执照和政府许可证件的移交。在目标公司管理权移交日，双方将对目标公司的营业执照、以及政府核发的各类许可、资质证书、权利证书等进行査验和移交。

　　6.8 对银行账户及存款进行査验和移交。在目标公司管理权交割日，双方对目标公司的各银行账户及存款进行査核和交割。

　　第七条 债权债务的承担

　　7.1目标公司在股权转让计价基准日前所负未纳入评估报告和审计报告的一切债务均由甲方共同承担，前述债务包括但不限于甲方和目标公司应付借款或集资款或股金类债务；应付但未付的员工薪酬及社会保险和住房公积金费用；因工伤而产生的工伤保险待遇费用、其他劳动合同相关待遇费用；因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任；因违反相关行政法规而产生的行政处罚；因诉讼、仲裁等纠纷所产生的支出或赔偿；应缴但未缴的税款、行政事业或基金或其他名称的行政部门收费；甲方未向乙方披露的其他债务或责任；管理权交割完成后因股权转让计价基准日前目标公司违法或违约或侵权及其他行为和原因造成的或有负债均由甲方承担；有关行政、司法部门对目标公司在股权转让计价基准日前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定等所确定的义务；以及因上述原因给乙方或公司造成的直接或间接损失，均由甲方共同承担。甲方应于前述债务确定后30日内支付给乙方，如甲方逾期未支付，则甲方应于逾期后5日内将所持公司股权出质给乙方作为担保并办理出质登记，出质股权份额与债务等额。

　　7.2 乙方可就7.1款约定的债务向甲方中的1人或数人主张权利，甲方中的1人或数人承担超过份额的部分，可向其他债务人追偿。

　　7.3 股权交割完成后公司生产经营发生的债权债务、违法后果、安全责任、员工劳动保险及待遇、设备维修均由公司或变更后的股东依法承担。

　　第八条 承诺与保证

　　8.1 为保证股权转让合法有效，甲方及公司承诺并保证：

　　8.1.1 股权取得过程合法，对其所持公司的标的股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，亦未被抵押、质押或任何有权机构采取查封、冻结等强制性措施。若有第三方对标的股权主张权利，由甲方负责予以解决并承担责任；

　　8.1.2 目标公司仅有甲方11名股东，不存在隐名股东或股权代持情形；行使股东权利过程及转让股权符合《公司法》《章程》的规定，不存在违反《公司法》《章程》规定的事实；

　　8.1.3 股权无抵押、质押，也不存在限制或者禁止转让股权的其他情形；

　　8.1.4 目标公司自成立以来一直守法经营，照章纳税，不存在违法经营和偷税、漏税、逃税情况，不存在被吊销营业执照和强令关闭的情况；公司用工符合劳动法律法规之规定，未拖欠员工工资、社会保险及待遇。

　　8.1.5 目标公司自成立以来严格执行国家颁布的财务制度和会计准则，会计账目、凭证、报表等均符合中国政府有关企业财务会计准则和制度，且真实、全面、准确，账物相符，坏账和报废资产均已作核销处理；

　　8.1.6 为目标公司截止股权转让计价基准日所有的资产全部列于披露给受让方的目标公司的各项资产明细表中，凡列于披露给受让方的各项资产明细表中的资产全部为目标公司所有，且不存在产权争议；

　　8.1.7 本合同的签署及履行，不会受到甲方自身条件的限制，也不会导致对公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反；

　　8.1.8 凡目标公司截止股权转让计价基准日的负债，均已列明于披露给受让方的目标公司的账目和负债明细表之中，凡负债数额尚未确定的，转让方均以如实披露给受让方，双方已经对其将产生的目标公司负债数额进行了确认。凡目标公司遭受或然负债的，转让方愿意按照本协议的约定向受让方履行赔偿义务；

　　8.1.9 目标公司在管理权交割日前未受到市场监管、交通、税务及其他相关政府部门的行政处罚（包括口头或书面通知）；

　　8.1.10 在乙方受让目标公司70%股权后，甲方中[/]需在目标公司工作[/]年，且在目标公司任职及离职后两年内且在持有目标公司股权期间：（1）不直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事与目标公司及其所控制的企业相同或相类似的业务；（2）不会在目标公司及其所控制的企业存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；（3）不指使、引诱、鼓励或以其他方式促成目标公司的任何雇员或合作方、供应商终止其与目标公司的劳动关系或合作关系；（4）不从事其他任何损害目标公司利益，或侵犯目标公司的合法权益的行为；（5）如从任何第三方获得的任何商业机会与目标公司及其所控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则将立即通知乙方，并尽力将该商业机会让予目标公司。如前述人员违反上述承诺导致目标公司利益受损的，该等人员须赔偿目标公司损失，甲方应就目标公司遭受的损失承担连带赔偿责任。

　　8.1.10目标公司积极配合本次股权转让各方安排的相关事宜。

　　8.2 为保证股权转让合法有效，乙方保证：

　　8.2.1 乙方购买股权的款项为乙方自筹资金，不存在非法资金的任何情形；

　　8.2.2 按照本合同约定按时、足额向甲方支付股权转让款项；

　　8.2.3 签署本协议已取得必要的授权或同意，其为签订本合同之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的。保证有足够资金履行本合同约定的股权受让及付款义务；

　　8.2.4 本合同的签署及履行，不会受到乙方自身条件的限制，也不会导致对公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。

　　第九条 违约责任

　　9.1 若本合同任何一方未按本合同的约定适当、全面地履行其义务，或违反本协议第八条“承诺与保证”的，应当按本合同转让价款的 10 %承担违约责任。

　　9.2 任何一方存在下列情形之一的，则构成“重大违约”，守约方有权单方解除本合同，违约方应向守约方支付转让价款5%的违约金，并赔偿因此造成的全部损失：

　　9.2.1在履行期限届满之前，一方明确表示或者以自己的行为表明不履行其在本协议项下的主要义务；

　　9.2.2一方迟延履行其在本协议项下的主要义务，经催告后在5个工作日内仍未履行；

　　9.2.3一方严重违反本协议所做的陈述、保证或承诺，或以采取欺骗、隐满、误导等不正当方式诱使另一方作出本次股权转让的决定；

　　9.2.4一方迟延履行其在本协议项下的主要义务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。

　　9.3 一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并另行赔偿守约方

　　第十条 其它事项

　　10.1 保密。

　　除非本协议另有规定，各方应对有关公司的与本协议或者本协议所述交易有关的任何书面或者口头的信息保密，并不得将其用于对其他各方不利的目的，除非法律另有规定。

　　10.2 生效。

　　本协议一式十四份，协议当事人各执一份，市场监管部门备案一份。自协议当事人签字或盖章之日成立，自甲方支付第一期股权转让款之日生效。未尽事宜，各方当事人可以另行协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　10.3 附目标公司关于股权转让的股东会纪要、甲方身份证复印件、乙方及目标公司营业执照复印件。

　　三、风险提示

　　1、本协议为最终签订的股权转让协议。

　　2、本协议在履行过程中，可能存在项目进展未达预期、法律法规或政策调整等不确定性或风险以及其他不可抗力因素造成的风险。

　　3、公司将根据投资项目的后续进展，按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、《股权转让协议》；

　　2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2021]2-7）；

　　3、开元资产评估有限公司出具的《湖南湘佳牧业股份有限公司拟收购股权所涉及的湖南三尖农牧有限责任有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2021]074号）。

　　特此公告。

　　湖南湘佳牧业股份有限公司董事会

　　2021年2月5日

　　证券代码：002982          证券简称：湘佳股份          公告编号：2021-011

　　湖南湘佳牧业股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　石门县桔农之友农资有限公司（以下简称“桔农之友”）过去十二个月内曾为公司孙公司湖南湘佳橘友农业有限公司（以下简称“橘友农业”）的股东。2020年度，橘友农业向桔农之友销售金额合计18.90万元，主要销售内容为有机肥，向桔农之友含税采购额共计886.58万元，主要采购内容为农药、化肥。

　　公司全资子公司湖南湘佳电子商务有限公司（以下简称“湘佳电商”）于2018年1月1日与杨文菊女士（实际控制人邢卫民妻子）及杨宜珍女士（实际控制人喻自文妻子）签订了三年的房屋租赁合同，用于湘佳电商办公场所，租赁期限已于2020年12月31日到期，现拟续租。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。上市公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应当及时披露。虽然2020年5月6日桔农之友退出对橘友农业的出资，但根据《深圳证券交易所股票上市规则》，十二个月内仍应将桔农之友认定为关联方，因此公司将该事项提交董事会进行审议表决，予以追认，关联董事何业春回避表决。公司将湘佳电商关联交易事项提交董事会进行审议表决，关联董事喻自文、邢卫民、吴志刚（喻自文之外甥女婿）回避表决。公司独立董事对上述关联交易发表了同意的独立意见及事前认可意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，以上关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联交易对方的情况

　　（一）基本情况

　　1、桔农之友

　　石门县桔农之友农资有限公司的基本情况如下：

　　桔农之友最近一期财务数据（未经审计）如下：

　　单位：万元

　　2、杨文菊、杨宜珍

　　杨文菊女士住所位于湖南石门宝峰开发区月亮山居委会2组02013号，为公司实际控制人邢卫民的妻子；

　　杨宜珍女士住所位于湖南石门宝峰开发区天供山居委会2组02011号，为实际控制人喻自文的妻子。

　　（二）关联关系

　　1、桔农之友

　　2020年5月6日前橘友农业出资情况如下：

　　其中湖南湘佳现代农业有限公司为公司全资子公司。

　　2020年5月6日，橘友农业进行工商变更，变更后橘友农业出资情况如下：

　　虽然桔农之友退出出资，但根据《深圳证券交易所股票上市规则》，十二个月内仍应将桔农之友认定为关联方，因此桔农之友与橘友农业的购销交易构成关联交易。

　　2、杨文菊、杨宜珍

　　杨文菊女士为公司实际控制人邢卫民的妻子，杨宜珍女士为实际控制人喻自文的妻子。

　　3、桔农之友、杨文菊、杨宜珍不是失信被执行人。

　　4、桔农之友依法存续且经营正常，履约情况良好，杨文菊、杨宜珍履约情况良好。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）关联交易的具体情况

　　1、追认关联交易的情况

　　2020年度，橘友农业向桔农之友销售金额合计18.90万元，主要销售内容为有机肥，向桔农之友含税采购额共计886.58万元，主要采购内容为农药、化肥。

　　2、预计2021年度日常关联交易的情况

　　湘佳电商于2018年1月1日与杨文菊女士及杨宜珍女士签订了三年的房屋租赁合同，用于湘佳电商办公场所，租赁期限已于2020年12月31日到期，现进行续租。

　　拟续租期限为三年，关联交易价格分别为：杨文菊:37.4715万元/年；杨宜珍：60.5285万元/年。

　　（二）关联交易的协议签署情况

　　橘友农业与桔农之友根据生产经营的实际需求签订订单进行交易。

　　杨文菊、杨宜珍与湘佳电商的协议签订情况如下：

　　（1）租赁物地址：长沙市开福区中山路589号万达广场B区A座45楼45001房（房屋所有权人：杨文菊）、45005房（房屋所有权人：杨宜珍）；

　　（2）总共面积798.03平方米（其中:45001房349.97平方米、45005房448.06平方米）；

　　（3）租赁期限：2021年1月1日-2023年12月31日；

　　（4）租金及支付方式：45001房:37.4715万元/年；45005房：60.5285万元/年，每季度支付一次。

　　（三）关联交易的必要性

　　橘友农业为丰富产品品类，同时与原有的生物肥销售业务形成协同作用，于2020年主动拓展了化肥、农药销售业务，从当地化肥、农药生产厂商采购并向农户销售。桔农之友作为石门当地主要的化肥、农药代理商，与多个农药、化肥生产厂商签订了独家代理协议，对部分农药、化肥品类享有独家代理权，协议期限为一年，在此期限内，橘友农业针对这些产品只能从桔农之友进行采购，未来随着橘友农业的业务拓展，公司将大幅减少对桔农之友的采购额。

　　湘佳电商与杨文菊与杨宜珍的关联交易系签订的续租合同。

　　（四）关联交易的定价依据

　　橘友农业与桔农之友的关联交易遵循市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司非关联股东尤其是中小股东利益的情况。湘佳电商租赁价格参考周边同等地段租赁价格，不存在实际控制人占用公司和公司其他股东利益的情形。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　与桔农之友的关联交易系公司拓展化肥、农药产品品类的需要，有助于公司培育新的业务增长点，未来随着橘友农业的业务拓展，公司将大幅减少对桔农之友的采购额。2020年度橘友农业与桔农之友的交易均遵循市场原则，交易公允、合理，不存在损害上市公司股东利益的情形。

　　湘佳电商与杨文菊与杨宜珍的关联交易系签订的续租合同，租赁价格参考周边同等地段租赁价格，有利于湘佳电商业务的正常开展和业务开拓，关联交易定价合理。

　　五、2020年度公司与桔农之友、杨文菊、杨宜珍累计已发生的各类关联交易总金额

　　（一）2020年度桔农之友与橘友农业的关联交易明细

　　1、橘友农业向桔农之友采购化肥、农药886.58万元，向桔农之友销售生物肥18.90万元，2020年度二者累计发生的购销交易总金额为905.48万元，占公司最近一期经审计净资产的1.08%。

　　2、应收应付款项余额情况

　　截至2020年12月31日，公司关联方桔农之友应收应付款余额情况如下表：

　　单位：万元

　　（二）2020年度杨文菊、杨宜珍与公司发生的关联交易明细

　　单位：万元

　　截至2020年12月31日，公司关联方杨文菊、杨宜珍应收应付款余额均为0。

　　六、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事对公司提交的《关于追认孙公司关联交易的议案》和《关于子公司续租关联方房屋的议案》进行了认真的事前审查，认为：（1）公司本次追认的孙公司有关关联交易有助于拓展公司的业务范围和服务领域，相关约定符合《公司章程》等相关规定，遵循了公平、公正、公开原则，不会对公司业务的独立性造成影响，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。（2）本次关于子公司湘佳电商续租关联方房屋的租赁价格参考周边同等地段租赁价格，不存在实际控制人占用公司和公司其他股东利益的情形。因此，同意将《关于追认孙公司关联交易的议案》和《关于子公司续租关联方房屋的议案》提交公司第三届董事会第二十九次会议审议。

　　独立董事发表的独立意见：补充追认孙公司关联交易的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，相关购销协议遵循了客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司、孙公司及公司股东利益的情形。本次追认的孙公司关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司孙公司的主要业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖。子公司湘佳电商续租关联方房屋的租赁价格参考周边同等地段租赁价格，不存在实际控制人占用公司和公司其他股东利益的情形。关联董事遵守了回避表决制度，程序合法有效，定价遵循了公允、合理原则。因此，我们同意本次追认关联交易事宜及预计2021年度关联交易事项。

　　七、监事会意见

　　本次关联交易依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意公司本次追认关联交易及预计2021年度日常关联交易的相关事项。

　　八、保荐机构意见

　　湘佳股份本次追认公司孙公司关联交易和子公司续租关联方房屋已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意意见及事前认可意见，追认公司孙公司关联交易履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。以上关联交易不会损害公司及全体股东的利益，保荐机构对湘佳股份本次追认孙公司关联交易及子公司续租关联方房屋的事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、《湖南湘佳牧业股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》；

　　2、《湖南湘佳牧业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九会议相关事项的独立意见》；

　　3、《湖南湘佳牧业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司追认关联交易事项及预计2021年度日常关联交易核查意见》。

　　特此公告。

　　湖南湘佳牧业股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月5日

　　湖南湘佳牧业股份有限公司

　　独立董事关于第三届董事会第二十九次

　　会议相关事项的事前认可意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》的相关规定，我们作为湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第二十九次会议的议案进行了审议，在审阅相关议案资料后，对会议相关事项进行了事前审核，发表事前认可意见如下：

　　公司本次追认的孙公司有关关联交易有助于拓展公司的业务范围和服务领域，相关约定符合《公司章程》等相关规定，遵循了公平、公正、公开原则，不会对公司业务的独立性造成影响，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　本次关于子公司湘佳电商续租关联方房屋的租赁价格参考周边同等地段租赁价格，不存在实际控制人占用公司和公司其他股东利益的情形。

　　因此，同意将《关于追认孙公司关联交易的议案》和《关于子公司续租关联方房屋的议案》提交公司第三届董事会第二十九次会议审议。

　　独立董事签名：肖海军   易  华    袁翠兰

　　2021年2月5日

　　独立董事签名：

　　XXX：

　　2021年XX月XX日

　　独立董事签名：

　　XXXX：

　　2021年XX月XX日

　　湖南湘佳牧业股份有限公司独立董事

　　关于第三届董事会第二十九次会议相关

　　事项的独立意见

　　根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，作为湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度并基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第二十九次会议的相关议案进行了认真审议，并发表如下独立意见：

　　补充追认孙公司关联交易的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，相关购销协议遵循了客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司、孙公司及公司股东利益的情形。本次追认的孙公司关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司孙公司的主要业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖。子公司湘佳电商续租关联方房屋的租赁价格参考周边同等地段租赁价格，不存在实际控制人占用公司和公司其他股东利益的情形。关联董事遵守了回避表决制度，程序合法有效，定价遵循了公允、合理原则。因此，我们同意本次追认关联交易事宜及预计2021年度关联交易事项。

　　独立董事签名：

　　独立董事签名：肖海军   易  华    袁翠兰

　　2020年2月5日

　　证券代码：002982          证券简称：湘佳股份          公告编号：2021-010

　　湖南湘佳牧业股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第十二次会议于2021年2月5日以现场形式召开，会议通知已于2021年2月2日以电子邮件或通讯方式通知各位监事。本次会议由公司监事会主席饶天玉先生召集并主持，会议应出席的监事3人，实际出席的监事3人。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于追认孙公司关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：本次关联交易依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见2021年2月5日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关联交易公告》（公告编号：2021-011）。

　　（二）审议通过了《关于子公司续租关联方房屋的议案》

　　经审核，监事会认为：本次关联交易依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见2021年2月5日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关联交易公告》（公告编号：2021-011）。

　　三、备查文件

　　《湖南湘佳牧业股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》

　　特此公告。

　　湖南湘佳牧业股份有限公司

　　监事会

　　2021年2月5日

　　证券代码：002982          证券简称：湘佳股份          公告编号：2021-009

　　湖南湘佳牧业股份有限公司

　　第三届董事会第二十九次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2021年2月5日以现场投票和通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2021年2月2日以电子邮件、电话方式通知全体董事。本次会议由公司董事长喻自文先生召集并主持，会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人，公司部分监事及高级管理人员列席。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于追认孙公司关联交易的议案》

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见及事前认可意见，保荐机构民生证券股份有限公司发表了核查意见。

　　表决结果：关联董事何业春回避表决，8票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见2021年2月5日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关联交易公告》（公告编号：2021-011）。

　　（二）审议通过了《关于子公司续租关联方房屋的议案》

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见及事前认可意见，保荐机构民生证券股份有限公司发表了核查意见。

　　表决结果：关联董事喻自文、邢卫民、吴志刚回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见2021年2月5日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关联交易公告》（公告编号：2021-011）。

　　（三）审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见2021年2月5日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《关于向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2021-012）。

　　（四）审议通过了《关于收购湖南三尖农牧有限责任公司的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见2021年2月5日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《关于签署股权转让协议的公告》（公告编号：2021-013）。

　　三、备查文件

　　1、《湖南湘佳牧业股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》

　　2、《湖南湘佳牧业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》

　　3、《湖南湘佳牧业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》

　　4、民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司追认关联交易事项及预计2021年度日常关联交易的核查意见》

　　5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2021]2-7）

　　6、开元资产评估有限公司出具的《湖南湘佳牧业股份有限公司拟收购股权所涉及的湖南三尖农牧有限责任有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2021]074号）

　　特此公告。

　　湖南湘佳牧业股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月5日